宗旨
审计和风险委员会(“委员会”)监督适当的审查 ORCID的外部财务审计以及组织的风险管理流程,包括监控内部控制环境和监督举报政策。
委员会类型
审计与风险委员会是董事会的常务委员会 ORCID 董事会(以下简称“董事会”)并被授权代表董事会做出决策。
报告
委员会直接向董事会报告,提供讨论摘要报告,包括反对意见和其认为适当的建议。 委员会将保存会议记录,并在下一次董事会会议上向董事会报告所采取的行动和决定。
委员会的角色和职责
审计与风险委员会负责履行以下职能:
年度财务审计和 990 表格
- 向董事会建议任命和更换独立审计师
- 制定并定期审查与审计相关的政策,并定期确定是否根据既定政策和法规以公平的价格获得优质审计服务
- 每年至少与审计公司召开一次行政会议,审查经审计的财务报表,并听取审计师对以下方面的意见 ORCID的会计、簿记及相关程序
- 解决年度审计期间发现的任何问题,例如审计通讯函、报告草案和审计师的任何管理信函中提出的问题
- 征求审计公司对与被审计职能相关的员工技能、资格和绩效的意见
- 审查审计师的表现,确保持续的独立性
- 审查来年的审计计划,并与外部审计公司和内部审计师(如有)讨论
- 与管理层、内部审计师(如果有)和外部审计师一起审查内部财务控制流程
- 审查独立审计师对管理层编制的财务报表的意见,并就该意见和财务报表是否值得批准向董事会主席、财务主管和执行董事提出建议
- 每年审核美国 IRS 表格 990,然后由董事会主席、财务主管和执行董事批准并由财务主管提交
- 监督和审查任何其他联邦或州年度财务文件或报告的准备和提交
- 在公布年度报告前审查财务信息的列报
风险管理
- 审查并提供一般监督 ORCID的风险管理和缓解流程
- 定期审查 ORCID的风险登记册,以确保已识别所有重大风险,已适当应用影响和概率评分,以及已实施和提议的缓解措施是充分且相称的
- 根据商定的风险缓解计划定期监控进度
- 至少每年一次向董事会报告并建议是否接受风险登记册
疏忽
- 发现异常情况及时向董事会报告 ORCID的做法和程序并向董事会提出改进建议(如果有)
- 监督举报人政策
资源
委员会可聘请其认为适当的任何独立顾问、独立会计师或其他专业人员来协助其任何活动,包括调查。
该委员会得到一位或多位人士的支持 ORCID 由执行董事选定的工作人员联络人,负责安排会议、与委员会主席一起制定会议议程和董事会摘要报告、制作和分发会议材料以及记录会议记录,但不担任委员会的投票成员。
主席的任命、角色和职责
- 审计与风险委员会主席由董事会根据董事会主席推荐任命。
- 委员会主席每年任命一次,任期一年。 主席连续一年任期的次数没有限制。 服务时间至少两年是理想的。
- 委员会主席负责确定外部委员会成员并向董事会主席推荐,以供全体董事会批准。
- 委员会主席是委员会和董事会之间的主要沟通渠道,与工作人员联络员合作安排和制定每次委员会会议的议程,并在每次会议之前向委员会成员准备和分发讲义和报告。
委员会成员的选拔和组成
作为董事会的常务委员会,委员会的董事和非董事成员由全体董事会的多数票任命,董事会每年审查委员会的成员资格和章程。
- 委员会由三至五人组成,占多数,其中至少三人必须是董事会成员。
- 董事会应尽力尽快填补任何空缺,但委员会可在出现空缺时继续采取行动。
- 非董事会成员的委员会成员以顾问身份参与,且无投票权。
- 委员会成员应具有财务管理方面的基本专业知识; 委员会不妨就特殊主题咨询独立专家。
- 财务与投资委员会成员(如有)不得担任委员会成员。
- ORCID 执行董事和财务主管不得在委员会任职,以确保适当的独立性和控制力。
- 任何带薪工作人员不得在委员会任职; 然而,他们可以应委员会主席的邀请出席会议,以支持委员会的运作,就正在审查的主题进行发言并回答问题。
- 委员会成员不得从任何机构收取任何咨询、顾问或其他补偿性费用。 ORCID,且各会员不得存在任何会干扰其独立判断的关系。
- 所有委员会成员每年均被任命,任期一年。
- 委员会成员按董事会的意愿任职,并可由董事会投票罢免。 任何在委员会任职期间担任董事并随后不再担任董事的成员不得继续在委员会任职,除非经董事会批准(须遵守第一条中的委员会组成要求)。 如果经董事会批准,该人将担任无投票权的成员。
- 所有委员会成员均须签署 ORCID的利益冲突政策。
会议和法定人数
审计和风险委员会根据需要召开会议以履行其职责,但每年至少召开三次会议:
- 一旦与 ORCID的独立审计师审查审计报告并接受审计师对公司会计、簿记及相关做法和程序的评论。 在该会议期间,审计与风险委员会应在执行会议上与审计师会面(即没有工作人员)
- 一旦审查经审计的财务报表、IRS 表格 990 和相关文件,并批准审计业务以及与欺诈、财务违规和内部控制失灵有关的任何特别调查,以及
- 一次审查风险登记册。
会议通知应由委员会主席向所有委员会成员发出。 会议可以亲自、通过电话或视频会议进行。 法定人数应由大多数有投票权的委员会成员组成,并且需要大多数有投票权的成员投票才能批准某项事项。 或者,也可以通过投票成员一致书面同意的方式批准某事项,而无需召开会议。
委员会成员负责审阅材料,为小组工作做出实质性贡献。
委员会历史
该章程获得批准 ORCID 董事会于26年2013月17日通过,并于2021年12月2023日和XNUMX年XNUMX月XNUMX日修订。
委员会成员
2024年: 洛瑞·舒尔茨 (委员会主席), 史蒂夫·平乔蒂, 迈克尔·乌利奥特, 朱迪·齐尔克, 高瑞恩 (外部成员), 马龙·多明格斯 (外部成员)
2023年: 保罗·格米尔 (委员会主席), 尼古拉斯·弗雷森加斯, 史蒂夫·平乔蒂, 马龙·多明格斯 (外部成员), 高瑞恩 (外部成员)
2022年: 凯瑟琳娜·鲁克斯图尔 (委员会主席), 保罗·格米尔, 凯瑟琳麦克尼尔
2021年: 凯瑟琳娜·鲁克斯图尔 (委员会主席), 保罗·格米尔, 原山优子, 安德鲁·科马克 (外部成员)
2020年: 西蒙·华纳 (委员会主席), 卡琳·沃尔夫, 凯瑟琳娜·鲁克斯图尔, 安德鲁·科马克 (外部成员)
2019年: 克里斯·希鲁姆(Chris Shillum) (委员会主席), 安德鲁·科马克,丽莎哈特, 西蒙·华纳
2018年: 克里斯·希鲁姆(Chris Shillum) (委员会主席)丽莎·哈特, 艾莉森·米切尔及 西蒙·华纳
2017年: 帕特里夏·布伦南 (委员会主席)丽莎·哈特, 伯尼·劳斯及 克里斯·希鲁姆(Chris Shillum)
2016年: 帕特里夏·布伦南 (委员会主席)丽莎·哈特, 克里斯·希鲁姆(Chris Shillum), 和汤姆·希基
2015年: 维罗妮克·基尔默 (委员会主席,XNUMX 月至 XNUMX 月), 帕特里夏·布伦南 (委员会主席,XNUMX 月至 XNUMX 月),Lisa Hart, 克里斯·希鲁姆(Chris Shillum)和 Thom Hickey(XNUMX 月至 XNUMX 月)