章程 ORCID,INC。
特拉华州非股票非营利公司
于8年2010月18日通过,并于2012年22月2013日、22年2013月6日、2015年1月2017日、14年2017月22日、2018年26月2018日、2020年2021月2021日、12年2023月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月、XNUMX年XNUMX月、XNUMX年XNUMX月修订XNUMX 年 XNUMX 月 XNUMX 日。
第一条
名称和办事处
第1. 姓名。 该公司的名称应为 ORCID, Inc.(“公司”或“ORCID“)。
第2。 办公室。 公司可在董事会不时决定或公司目的可能需要的地点设立办事处。
第二条
会员
第1。 会员们。 会员应是与以下机构签订完全签署并接受的会员协议的实体: ORCID 同意受条款的约束 ORCID的会员协议。 会员协议中列出的“主要联系人”或会员书面指定的其他人员(“会员代表”)应为代表会员发出通知、投票或以其他方式代表会员行事的人员。 经会员代表或会员执行官员向执行董事或秘书发出书面通知后,该人员可能会不时更换。 ORCID,且此类变更应在收到执行董事或秘书的通知后生效(或通知中指定的更晚日期)。 除非会员另有书面说明,会员协议中主要联系人的电子邮件地址应为本协议项下或特拉华州法律其他要求的向会员发出任何通知或验证的电子邮件地址。
第2。 资格。 任何对学术交流表现出兴趣并希望支持其使命和目的的实体 ORCID 并且符合董事会(“董事会”)不时规定的会员条款和条件,可以申请成为以下组织的会员: ORCID 通过与以下机构签订会员协议 ORCID。 会员的权利、义务、特权和要求应由董事会决定,并可不时修改。 董事会可出于缴纳会费、参与活动的目的进一步对会员进行分类 ORCID 或用于董事会认为适当的任何其他目的。
第3。 应用。 会员申请必须经董事会或执行董事投赞成票批准; 但是,董事会可以推翻执行董事做出的成员资格决定。
第4。 会员费和义务。 如果董事会如此决定,所有成员 ORCID 将有义务支付会费(对于年中加入的会员,可能按比例分配)并以董事会决定的方式和时间做出其他承诺,并遵守这些章程的规定以及董事会采纳的任何及所有政策和程序。 所有按时缴纳会费(如果有)并且仍然遵守当时有效的适用会员政策和程序的会员应被视为信誉良好的会员。
第5。 会员资格生效日期。 会员资格应在会员资格开始日期或完全签署并接受的会员协议中规定的其他时间生效。
第6。 暂停; 移动; 辞职。
A。 暂停。 董事会或执行董事可以因未能及时缴纳年费或其他会费(直至缴纳会费之前)或违反会员协议中规定的任何其他条件而取消或暂停任何会员的资格。 此外,董事会可以选择取消或暂停任何未能遵守董事会不时确定的任何其他条款、条件和/或会员资格的会员。 尽管有上述规定,执行董事做出的任何罢免或停职可能会被董事会推翻。
b. 移动。 任何会员均可在向公司执行董事或秘书发出书面通知后辞职。 辞职应自通知中规定的日期起生效,如果未指定日期,则在秘书收到后生效。
第7。 会议。 每年举行一次会员会议(“会员年会”),选举董事并处理可能由会员适当处理的其他事务。 除非董事会另有规定,会员年会将在董事年会之前举行。 在年会间隔期间的任何时间,主席、秘书或任何三名董事可在通知秘书后召开会员特别会议。 任何会员会议均可全部或部分通过远程/虚拟方式举行,除非董事会或执行委员会另有决定。
第8。 注意。 书面通知,说明会议地点(特拉华州境内或境外)、日期和时间,以及远程通讯方式(如有),会员可被视为亲自出席会议并在会议上投票,将通过普通邮件、快递服务、电子邮件(除非会员选择退出电子通知)或专人递送的方式发送,并将在会议日期前不少于 10 且不超过 60 天发送给每位会员(下文第 9(f) 条规定的情况除外)。 任何在会议之前或之后提交签署的通知放弃通知的会员,或者在会议之前或会议开始时未对缺乏通知而出席会议的会员,无需向其发出会议通知。
第9。 成员的行动。
A。 法定人数。
在所有会员会议上,法定人数应为截至记录日期(定义见下文 (d))的会员(亲自或通过代理人)的 10%。
b. 表决。
每位信誉良好的会员(包括缴纳会员费)均有权投一票。 除非法律或本章程另有规定,出席任何达到法定人数(亲自或通过代理人)的会议的多数会员的行为即为会员的行为。 (另请参阅第 III 条第 2(b) 节有关会员选举董事的内容。)
C。 代理。
允许会员进行代理投票,但自其生效之日起三年后,不得对代理进行投票,除非代理规定了更长的期限。
d. 记录日期。
为会议通知和投票目的确定会员资格的记录日期应为会员年会召开日期前 60 天。
e. 无需会议即可采取书面同意的行动。
在任何会员会议上采取的任何行动,如果以书面形式同意,说明所采取的行动,则可以不经会议而采取,并应由拥有不少于最低票数的会员签署。在所有有权投票的成员均出席并投票的会议上授权或采取此类行动是必要的。 必须在最早收到同意后的 60 天内收到足够的同意,并且可以是电子形式,前提是任何此类电子传输均载明或交付了公司可以确定该信息是由会员代表(或代理人)和传输日期。 在以纸质形式复制并提交公司记录之前,通过电子传输方式给予的会员同意不得被视为已送达。
F。 其他投票权。
除了特拉华州法律赋予会员的任何其他投票权外,董事会建议后采取的任何行动均需获得会员(法定人数的多数)的同意。 将提前至少 30 天且不超过 60 天向成员发出关于将对任何此类行动进行投票的会议的地点、时间、目的和远程通信方式(如果有)的通知。
我。 出售或以其他方式转让公司的全部或大部分资产;
ii. 合并或合并;
三、 任何更改 ORCID的原则是研究人员能够创造一个 ORCID iD 并编辑和维护一个 ORCID 免费记录;
四. 本第二条第 9(f) 节的修正案; 和
五、解散 ORCID.
第10。 休会。 在原会议达到法定人数的任何延期会议上,可以处理原会议上可能已处理的任何事务。 任何延期会议均应发出通知。
第11。 记录。 每次会员会议均应保存会议记录,且此类会议记录或会员书面同意的副本应与公司记录一起存档。
第三条
董事会
第1。 权力和义务。 董事会应管理和控制公司的事务和财产。 除公司注册证书、本章程或特拉华州法律另有规定外,所有公司权力均应归属董事会并由董事会行使。 除非特拉华州法律另有规定,董事会应全权通过管理其所采取的所有行动的规则和条例,并且对公司收到的款项的分配和支付拥有全权。时不时地; 但是,公司注册证书中所明示的公司的基本目的和权力及其限制不得因此而修改或改变。 除非特拉华州法律另有规定,董事会可以将其认为合适的权力委托给自己的委员会或公司高级职员。
第2。 人数、选举、任期、空缺、罢免和辞职。
A。 数量和组成。
- 董事会应由 11 至 16 名有投票权的董事组成。 “整个董事会”是指由董事会决议确定的董事人数,或者如果未确定,则指最近举行的董事选举中当选的有投票权的董事人数以及任期未届满的有投票权的董事人数。还过期了。
- 应有 10 至 14 名成员主任(定义见下文 (c)),并辅以至少一名至多两名研究员主任(定义见下文 (c))。 公司执行董事应担任董事会当然成员,但无投票权。
- 董事会应由大多数受雇于非营利机构或代表非营利机构的个人(在任何情况下均称为“非营利代表”)组成。
- 董事人数应由董事会确定,并可在达到法定人数的任何董事会会议上以多数票进行变更。
- 董事人数的减少不得缩短任何董事在任的任期。
b. 选举。
- 成员选举董事应 (i) 经董事会批准后,对提名委员会提出的名单以多数票投票,或 (ii) 经董事会批准后,从提名委员会提出的候选人中以多数票投票,并由 20 名或以上成员组成的任何团体(前提是该团体中不得包含超过一名特定财团的成员)以书面形式(向秘书)提出的任何候选人,前提是此类书面提名须经被提名者同意并在名单公布后30天内交付秘书。
- 除非董事会另有决定,会员选举董事应以投票方式进行。 此类选票可以通过电子传输方式提交,前提是任何此类电子传输必须阐明或提交可确定电子传输已获得会员代表(或代理人持有人)授权的信息。
C。 资质。
- 每位董事候选人(执行董事除外)应是 (i) 会员(“会员董事”)的雇员、高级职员或董事; (ii) 活跃研究员(“研究员兼主任”)。
- 研究员兼主任不必隶属于会员; 但是,如果他们与某位成员有隶属关系,则不得与选举时在董事会中有代表的成员有隶属关系。
- 如果会员董事不再隶属于会员或会员不再是会员,则该会员董事可根据下文 (e) 款继续任职。
- 任何时候,董事会中不得由超过一名成员董事代表任何成员。
d. 任期。
- 董事的任期应错开,任期三年。
- 董事应分为三类,其分配方式应使每类董事的人数和非营利代表的人数尽可能接近相等。
- 任何会员董事的任期不得超过两个连续三年任期,但填补未届满任期空缺的会员董事则可在未届满任期的剩余时间内任职,并可再担任两个连续三年任期。 (在中断至少一年后,可以选举一名成员董事再次任职。)
- 拥有一名连续三年任期的会员董事代表的会员必须先休息一年,然后才能选举另一名会员董事代表进入董事会。
- 研究员主任只能任职一个三年任期,但填补未届满任期空缺的研究员主任可以在未届满任期的剩余时间内任职以及额外的三年任期。 (中断至少一年后,研究员兼主任可以再次当选。)
- 董事的任期从当选后的董事会年会(定义见下文第 3 条)开始,到当选后的第四次年会开始时结束,但以下情况除外 (i) 死亡、辞职或免职,在这种情况下,任期应在以下情况下届满,(ii) 董事正在填补空缺,在这种情况下,任期应自选举开始,并按照第 2(f) 条的规定届满,(iii) 有成员董事的隶属关系发生变化,或终止与成员董事所属的成员,在这种情况下,任期应按照第 2(e)(ii) 节的规定届满,或在选举的情况下,第 (iv) 节规定如果尚未发生,现有董事应留任至选举继任者后的下一次董事会会议。
e. 辞职和解雇。
我。 自愿辞职。 任何董事均可随时向公司秘书或主席发出书面辞职通知而辞职。
二. 董事隶属关系变更;会员资格终止。 如果会员董事不再受雇于该董事在选举时所代表的会员或不再隶属于该会员,或者该会员不再是会员,则该会员董事应继续任职,直至下届董事会年会; 但提名委员会可向董事会建议该成员董事应继续任职较短或较长的任期直至其任期满。 如果提名委员会的建议得到出席并在达到法定人数的任何董事会会议上投票的董事的多数票批准,则应遵循提名委员会的建议。如果成员董事不能担任完整任期,则成员董事应被视为自停止担任董事职务之日起辞职,空缺应按照(f)款的规定填补。
三. 死亡或残疾。 董事于死亡之日或董事会合理判断认为该人无法履行董事职责时,应被视为已辞职。 在这种情况下,应按照(f)款的规定填补空缺。
四. 移动。 任何董事均可在有正当理由的情况下,经出席并有权在达到法定人数的任何会议上投票的董事三分之二票罢免。 如果发生此类撤职,则应按照(f)款的规定填补空缺。
F。 职位空缺。
如果因增加董事会成员人数或出现第(e)款所述的任何情况而导致董事会出现空缺,提名委员会可以推荐一名候选人担任未届满任期的董事,该候选人可能或可能不(由提名委员会酌情决定)与辞职或被免职的董事所属的同一成员(在第(e)款中描述的情况下)。批准应以当时董事的多数票通过。办公室,即使少于法定人数。
G。 出席。
董事应出席定期举行的会议。 连续三次未能出席定期会议应被视为罢免的原因,并且根据上述 (e)(iv) 款的规定,经三分之二董事投票可以罢免该董事。 由此产生的空缺应按照上文 (f) 款填补。
第3。 年度会议; 注意。 董事会年度会议应于二月(或董事会确定的其他月份)按董事会确定的日期、时间和地点举行。 此类年会的日期、时间和地点应以书面形式通知(电子传输即可)。
第4。 特别会议; 注意。 主席、全体董事会的多数成员或董事会授权的任何其他个人可以随时召集董事会特别会议。 该特别会议的日期、时间和地点应以书面形式通知全体董事(电子传输即可)。 除非本章程另有规定,任何业务均可在任何正式召开的董事会会议上处理。
第5。 定期会议; 注意。 董事会定期会议可以在董事会确定的时间和地点举行,也可以按照向所有董事发出的书面通知(电子传输即可)规定的时间和地点举行。
第6。 通过远程通信参与或会议。 董事会的任何成员都可以通过会议电话或类似设备参加任何会议,通过会议电话或类似设备,所有人员都可以同时听到所有其他参加会议的人员的声音。 董事会还可以决定任何年度会议、特别会议或例行会议不得在任何地点举行,而可以仅通过远程通讯方式举行,在这种情况下,会议通知应说明远程通讯的方式。
第7。 法定人数。 除本章程另有规定外,在所有董事会会议上,全体董事会的多数成员应构成处理此类业务的法定人数。
第8。 表决; 董事会的行动。 除非本章程另有规定,出席会议并有权在达到法定人数的会议上投票的大多数董事的行为应视为董事会的行为。
第9。 需要绝对多数投票的行动。 以下事项需要获得出席会议并有权在达到法定人数的任何会议上投票的董事三分之二的赞成票才能构成董事会的有效行为: (a) 批准公司的年度预算; (b) 根据公司的权限表进行某些资本支出或批准某些赠款或合同; (c) 修改公司的任何管理文件(例如公司注册证书、章程); (d) 聘用或解雇执行董事; (e) 罢免任何董事。
第10。 无需会议即可通过一致书面同意采取的行动。 如果董事会或该委员会的所有成员一致书面同意,董事会或其委员会要求或允许采取的任何行动无需召开会议即可采取 (电子传输就足够了)。 采取行动后,与该行动有关的同意应以与保留会议记录相同的形式与董事会会议记录一起提交.
第11。 休会。 在董事会的任何会议上,无论出席人数是否达到法定人数,出席的大多数董事都可以将会议推迟到其他时间和地点,而无需进一步通知任何缺席的董事。 在休会后的任何此类会议上,如果出席人数达到法定人数,则可以处理原本在会议上可能处理的任何事务。
第12。 赔偿。 拥有投票权的董事应无偿任职。
第四条
长官
第1。 长官。 公司的官员应为主席、秘书和财务主管,并可包括其他官员,包括一名或多名副主席和一名执行董事,其权力和职责不与本章程相抵触,董事会可从不时任命或选举。 除执行董事和秘书外的所有高级职员都必须是有投票权的董事。 除主席和秘书职位外,任何两个或多个职位可由同一个人担任。 任何由一名以上官员签署的文书不得由一人以多种身份签署。
第2。 选举、任期、资格; 辞职和解雇。
- 公司高级职员(执行董事除外)应由主席推荐,并在董事会年会上或董事会认为必要的其他时间选举。
- 除非本章程另有规定,每名当选成员的任期为一年,每名成员的任期应为直至当选并合格的继任者,或直至提前死亡、辞职或免职。
- 任何高级职员可随时向公司主席或秘书发出书面辞职通知而辞职。
- 任何高级职员都可以通过整个董事会的多数票被免职,无论有无理由。
- 根据上文第 III 条第 9(d) 节的规定,执行董事应按董事会的意愿任职。
第3。 职位空缺。 任何时间因任何原因产生的任何职位空缺,均可在达到法定人数的会议上通过董事的多数票来填补未到期任期。
第4。 主席:权力和义务。 主席代表董事会 ORCID 成员并传达董事会的立场。 主席应主持董事会的所有会议并领导董事会履行治理职能。 主席与执行委员会、委员会主席和执行董事合作,确定董事会及其委员会会议的优先事项并制定议程。 主席应领导对董事会有效性的定期审查,担任监督员并对执行董事进行年度审查,并推荐官员供董事会批准。 主席应履行董事会可能指派的其他职责。
第5. 副主席:权力和职责。 公司可任命一名或多名副主席,由董事会决定。 在主席缺席或主席回避的情况下,副主席将协助主席并主持会议。 副主席应履行董事会可能指派的其他职责。
第6。 执行董事:权力和义务。 公司可任命一名执行董事,担任公司的首席执行官和运营官,并在董事会的控制下,全面负责和监督公司的日常业务和运营。 执行董事是董事会当然的、无投票权的成员。 执行董事应履行董事会可能指派的其他职责。
第7。 秘书:权力和义务。 秘书应在董事会的控制下履行与秘书办公室相关的所有职责,包括确保 (a) 提供董事会会议通知,(b) 记录董事会会议记录并及时分发给董事会董事会,(c) 维护公司记录并遵守与这些记录相关的法律和备案要求,以及 (d) 根据董事会通过的章程和政策进行选举。 秘书应履行董事会可能指派的其他职责。
第8。 财务主管:权力和职责。 财务主管负责监督组织财务的管理并向董事会报告以及与执行董事合作制定财务政策。 每当董事会要求时,财务主管应提供或促使提供公司账目报表。 财务主管应在所有合理的时间向公司的任何高级职员或董事展示或安排展示公司的账簿和账目,并应在董事会的控制下履行与财务主管办公室相关的所有职责。 如果当时没有副主席在任,则财务主管应承担副主席的权力和职责。 财务主管应履行董事会可能指派的其他职责。
第9。 赔偿。 未当选为董事会成员的公司高级职员可以获得董事会确定的合理薪酬。
第五条
各委员会
第1。 常务委员会。 公司应设有执行委员会、审计与风险委员会、提名委员会以及董事会根据全体董事会多数成员通过的决议不时设立的其他常设委员会。 常务委员会可以被授权代表董事会做出决策(例如执行委员会和审计与风险委员会),也可以具有咨询性质(例如提名委员会),最终决策权由董事会保留。 常务委员会可由董事和非董事组成; 但条件是 (i) 该等委员会的大多数成员和主席应为董事,且 (ii) 董事会授权的该等委员会应仅由董事作为有投票权的成员(任何非董事应作为无投票权的成员参与) )。 每个委员会均应拥有董事会在本章程、董事会通过的章程和/或决议中授予的权力。 然而,任何委员会均无权: (a) 填补董事会空缺; (b) 修改或废除章程或采用新的章程; (c) 修改或废除根据其条款不可修改或废除的任何董事会决议; (d) 批准或通过、或向会员建议特拉华州法律明确要求建议会员批准的任何行动或事项。 此类委员会在董事会会议之间采取的任何行动均应向董事会下一次会议报告。 当常务委员会无人时,董事会应承担该委员会的职责。
第2。 特设委员会。 董事会有权设立不具有或不行使董事会权力的特设委员会,以不时就其认为适当的具体问题或努力向董事会或公司提供指导或建议。此类委员会应仅具有董事会特别授予他们的职责。
第3。 委员会程序。 委员会的一般程序应遵守董事会在委员会章程中制定的规则。 所有委员会成员均应在董事会乐意的情况下任职。
第六条
代理人和代表
董事会可以任命公司的代理人和代表,使其具有董事会认为合适的权力,并代表公司履行其行为或职责,只要符合本章程,并在授权或允许的范围内根据法律。 尽管有上述规定,执行董事可以根据联邦或州注册要求的需要或建议任命注册代理人。
第七条
合同、贷款、支票、银行账户和投资
第1。 合同。 除本章程另有规定外,董事会可授权任何高级职员或代理人以公司名义并代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书。 这种权限可以是一般性的,也可以仅限于特定情况。 除非经本章程或董事会根据本第 1 条授权,任何高级职员、代理人或雇员均无任何权力或职权以任何合同或约定约束公司,或保证其信用,或使其承担金钱责任,目的或任何金额。 执行董事有权按照董事会不时通过的任何授权表,以公司名义并代表公司在正常情况下签订合同、签署和交付文书。
第2。 贷款。 除非经董事会批准,否则公司不得借钱,无论是通过发行票据、债券还是其他方式。
第3。 银行; 检查。 执行董事应不时并根据需要选择他们认为适合公司资金的银行或存管机构。 董事会应决定谁有权不时代表公司签署支票、汇票或其他付款命令。
第4。 投资。 公司的资金可以全部或部分以现金形式保留,也可以不时投资和再投资于此类财产,无论是不动产、个人还是其他财产,或者股票、债券或其他证券,但仅限于董事会可以决定的情况。认为可取。
第八条
利益冲突政策
为了确保董事会成员和管理人员在影响公司的所有事务中遵守最高道德标准,董事会应不时采取利益冲突政策。 本政策应分别管辖公司与董事会成员和高级管理人员之间的所有互动,并旨在识别利益冲突,并要求所涉及的个人充分披露任何冲突或潜在冲突。 所有董事会成员和官员都必须每年签署该政策。
第九条
保障条款
第1。 一般来说。 公司应赔偿其董事会的每位成员; 其每一位官员; 每位非董事的委员会成员; 董事会指定负责赔偿的每位公司雇员或代理人; 以及应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的每个人(以下统称为“董事和高级职员”),他们曾是或是任何威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方,或威胁成为一方,无论是民事、刑事、行政还是调查,无论是否由公司提起或以公司的权利提出,根据特拉华州普通公司法 (“DGCL”) 的要求,对该人的诚信和行为做出确定后,以特拉华州普通公司法 (“DGCL”) 现在或以后允许的方式和最大范围内进行。
第2。 适用性。 本第九条中提及的公司董事和高级职员均应包括公司的每位董事和高级职员或前任董事和高级职员。 本协议规定的赔偿权利是对公司任何董事或高级职员可能享有的任何及所有权利的补充,本协议的规定不得损害或对此类权利产生不利影响。
第3。 保险。 公司可以购买并维持保险,以现在或以后法律允许的方式和最大范围内对公司和受赔偿方进行赔偿。
第十条
财政年度
公司的会计年度为日历年。
第十一条
修正案
第1。 按照法律规定。 经全体会员三分之二以上赞成,会员有权制定、变更、修改和废除章程; 但是,拟议修正案的通知应包含在向会员发出的会议通知中。 董事会有权制定、变更、修订和废除章程,并须经出席并有权在任何达到法定人数的会议上投票的董事三分之二的赞成票通过。 但如果是召开会议,则拟议修正案的通知应已列入预先分发的议程中。
第2。 公司注册证书。 董事会拥有制定、变更、修改和废除公司注册证书的专属权力,须经出席并有权在任何会议达到法定人数的会议上投票的三分之二董事投赞成票,但须遵守以下规定:为任何此类行动获得任何必要的政府批准; 但如果是召开会议,则拟议修正案的通知应已列入预先分发的议程中。
第3。 免税组织资格。 尽管有第 1 条和第 2 条的规定,但不得采取任何会对公司根据 501 年《国内税收法》(经修订)第 3(c)(1986) 条规定免征联邦所得税的组织资格产生不利影响的行动。