YÖNETMELİK ORCID, INC.
Delaware'de Hisse Senedi Dışı, Kâr Amacı Gütmeyen Bir Şirket
8 Ekim 2010 tarihinde kabul edilmiş ve 18 Ocak 2012, 22 Ocak 2013, 22 Mayıs 2013, 6 Kasım 2015, 1 Mart 2017, 14 Ağustos 2017, 22 Mart 2018, 26 Eylül 2018, Eylül 2020, Şubat 2021, Mayıs 2021 tarihlerinde DEĞİŞTİRİLMİŞTİR. 12 Ekim 2023.
MADDE I
İSİM VE OFİSLER
Bölüm 1. İsim. Bu şirketin adı, ORCID, Inc. (“Şirket” veya “ORCID").
Bölüm 2. Ofisler. Kurumun, Kurulun zaman zaman belirleyeceği veya Kurumun amaçlarının gerektirdiği yerlerde ofisleri bulunabilir.
MADDE II
ÜYELİK
Bölüm 1. Üyeler. Üyeler, tamamen imzalanmış ve kabul edilmiş bir üyelik sözleşmesi imzalayan kuruluşlar olacaktır. ORCID şartlarına bağlı kalmayı kabul ederek ORCID'nin üyelik sözleşmesi. Üyelik sözleşmesinde belirtilen "Ana İrtibat Kişisi" veya Üye tarafından yazılı olarak belirlenen diğer kişi ("Üye Delegesi") bildirimde bulunmak, oy vermek ve Üye adına hareket etmek amacıyla Üyeyi temsil eden kişi olacaktır. Bu kişi, Üye Delegesi veya Üyenin icra memurları tarafından İdari Direktöre veya Sekretere yazılı bildirimde bulunulması üzerine zaman zaman değiştirilebilir. ORCIDve bu tür bir değişiklik, İcra Direktörü veya Sekreter tarafından bildirimin alınması üzerine (veya bildirimde belirtilmişse daha sonraki bir tarihte) yürürlüğe girecektir. Üye tarafından yazılı olarak aksi belirtilmediği sürece, üyelik sözleşmesindeki Ana İrtibat Kişisinin e-posta adresi, işbu belge kapsamında Üyelere yönelik herhangi bir bildirim veya doğrulama amacıyla veya Delaware yasaları kapsamında gerekli görülen e-posta adresi olacaktır.
Bölüm 2. Nitelikler. Misyonunu ve amacını desteklemek isteyen, bilimsel iletişime ilgi duyduğunu gösteren herhangi bir kuruluş ORCID Yönetim Kurulu (“Kurul”) tarafından muhtelif zamanlarda belirlenen üyelik şart ve koşullarını sağlayanlar, üye olmak için başvuruda bulunabilirler. ORCID ile üyelik sözleşmesi imzalayarak ORCID. Üyelerin hakları, görevleri, ayrıcalıkları ve gereksinimleri Yönetim Kurulu tarafından zaman zaman belirlenecek ve değiştirilebilir. Kurul, aidatların ödenmesi, faaliyetlere katılım amaçlarına göre Üyeleri ayrıca sınıflandırabilir. ORCID veya Kurul tarafından uygun görülen diğer amaçlar için.
Bölüm 3. Başvuru. Üyelik başvurularının Yönetim Kurulunun veya İcra Direktörünün olumlu oyu ile onaylanması gerekir; Ancak Yönetim Kurulu, İcra Direktörü tarafından verilen üyelik kararını geçersiz kılabilir.
4 bölümü. Üyelik Aidatları ve Yükümlülükleri. Yönetim Kurulunca karar verilmesi halinde tüm Yönetim Kurulu Üyeleri ORCID Yönetim Kurulunun belirleyeceği şekil ve zamanlarda üyelik aidatlarını (yıl ortasında katılan Üyelere eşit olarak dağıtılabilir) ödemek ve diğer taahhütleri yerine getirmek ve bu Yönetmelik hükümlerine uymakla yükümlü olacaktır. ve Kurul tarafından kabul edilen tüm politika ve prosedürler. Varsa aidat ödemelerini güncel yapan ve o sırada yürürlükte olan geçerli Üye politikalarına ve prosedürlerine uymaya devam eden tüm Üyeler, iyi durumdaki Üyeler olarak kabul edilecektir.
5 bölümü. Üyeliğin Geçerlilik Tarihi. Üyelik, üyeliğin başlangıç tarihinde veya tamamen akdedilmiş ve kabul edilmiş bir üyelik sözleşmesinde belirtilen başka bir tarihte yürürlüğe girecektir.
6 bölümü. Süspansiyon; Kaldırma; istifa.
A. Süspansiyon. Yönetim Kurulu veya İcra Direktörü, yıllık veya diğer aidatların zamanında ödenmemesi veya bu aidatlar ödeninceye kadar veya üyelik sözleşmesinde belirtilen diğer herhangi bir koşulun ihlali nedeniyle herhangi bir Üyeyi görevden alabilir veya uzaklaştırabilir. Ayrıca Yönetim Kurulu, zaman zaman Kurul tarafından belirlenen diğer şartlara, koşullara ve/veya üyelik niteliklerine uymaması nedeniyle herhangi bir Üyeyi görevden almayı veya askıya almayı seçebilir. Yukarıda belirtilenlere bakılmaksızın, İcra Direktörü tarafından yapılan herhangi bir görevden alma veya askıya alma, Kurul tarafından geçersiz kılınabilir.
B. Kaldırma. Herhangi bir Üye, Şirketin İcra Direktörüne veya Sekreterine yazılı bildirimde bulunarak istifa edebilir. İstifa, bildirimde belirtilen tarihten itibaren, herhangi bir tarih belirtilmemişse Sekreter tarafından alınmasından itibaren geçerli olacaktır.
7 bölümü. Toplantılar. Yöneticilerin seçimi ve üyelikten önce gelebilecek diğer işlerin yapılması için her yıl Üyelerin bir toplantısı ("Üyelerin Yıllık Toplantısı") yapılacaktır. Yönetim Kurulu tarafından aksi kararlaştırılmadıkça, Üyelerin Yıllık Toplantısı, Yönetim Kurulunun Yıllık Toplantısından önce yapılacaktır. Yıllık toplantılar arasındaki herhangi bir zamanda, Sekretere bildirimde bulunulması üzerine Başkan, Sekreter veya herhangi üç Direktör tarafından Üyeler özel bir toplantıya çağrılabilir. Yönetim Kurulu veya İcra Komitesi tarafından aksi kararlaştırılmadıkça, herhangi bir üye toplantısının tamamı veya bir kısmı uzaktan/sanal yöntemlerle yapılabilir.
8 bölümü. Fark etme. Toplantının yerini (Delaware Eyaleti içinde veya dışında), tarihini ve saatini ve varsa, Üyelerin bu toplantıda bizzat hazır bulunup oy kullanabileceklerinin kabul edilebileceği uzaktan iletişim araçlarını belirten yazılı bildirim Birinci sınıf posta, kurye servisi, elektronik posta (Üye elektronik bildirimden vazgeçmediği sürece) veya elden teslim yoluyla yapılacak ve her Üyeye toplantı tarihinden en az 10 en fazla 60 gün önce verilecektir. (aşağıdaki Bölüm 9(f)'de belirtilenler hariç). Toplantıdan önce veya sonra imzalı bir bildirim feragatnamesi sunan veya toplantı öncesinde veya başlangıcında bildirim yapılmamasını protesto etmeden toplantıya katılan herhangi bir Üyeye toplantı bildirimi yapılmasına gerek yoktur.
9 bölümü. Üyelerin Eylemi.
A. Yeter Sayısı.
Üyelerin tüm toplantılarında, Kayıt Tarihi itibarıyla (aşağıda (d)'de tanımlandığı gibi) yeter çoğunluk (şahsen veya vekaleten) Üyelerin %10'u olacaktır.
B. Oylama.
İyi durumda olan her Üyenin (üyelik ücretlerinin ödenmesi dahil) bir oy hakkı olacaktır. Yasa veya bu Yönetmelik tarafından aksi belirtilmedikçe, yeter sayının mevcut olduğu herhangi bir toplantıda (şahsen veya vekaleten) hazır bulunan Üyelerin çoğunluğunun eylemi, Üyelerin eylemi olacaktır. (Üyeler tarafından Direktörlerin seçimi için ayrıca Madde III, Bölüm 2(b)'ye bakınız.)
C. Vekiller.
Üyelerin vekaleten oy kullanmasına izin verilecektir, ancak vekaleten daha uzun bir süre öngörmedikçe, tarihinden itibaren üç yıl geçtikten sonra hiçbir vekâleten oy kullanılamaz.
D. Kayıt Tarihi.
Bir toplantıda bildirim ve oylama amacıyla üyeliğin belirlenmesine ilişkin kayıt tarihi, Üyelerin Yıllık Toplantısı tarihinden 60 gün önce olacaktır.
e. Toplantısız Yazılı Onay Yoluyla İşlem.
Üyelerin herhangi bir toplantısında yapılabilecek herhangi bir işlem, yazılı olarak onay alınması halinde, toplantı yapılmadan da yapılabilir ve bu şekilde yapılan işlemi belirten, en az oy sayısı olan Üyeler tarafından imzalanacaktır. Oy kullanma hakkına sahip tüm Üyelerin hazır bulunduğu ve oy kullandığı bir toplantıda böyle bir işlemin yapılması veya yetkilendirilmesinin gerekli olması. Yeterli onaylar, en erken onayın alınmasından itibaren 60 gün içinde alınmalıdır ve söz konusu elektronik iletimin, Şirketin Üye Delegesi (veya vekil sahibi) ve iletim tarihi. Elektronik iletim yoluyla verilen hiçbir Üye onayı, söz konusu onay kağıt biçiminde çoğaltılıp Şirket kayıtlarına sunulana kadar verilmiş sayılmayacaktır.
F. Diğer Oy Hakları.
Delaware kanunları kapsamında Üyelere tanınan diğer oy haklarına ek olarak, Kurulun tavsiyesi üzerine aşağıdaki eylemler için Üyelerin onayı (nisap çoğunluğuyla) gerekecektir. Üyelere, bu tür bir eyleme ilişkin oylamanın yapılacağı toplantının yeri, zamanı, amacı ve uzaktan iletişim araçları (varsa) konusunda en az 30 en fazla 60 gün önceden bildirimde bulunulacaktır.
Ben. Şirketin varlıklarının tamamının veya büyük ölçüde tamamının satışı veya başka bir şekilde devredilmesi;
ii. Birleşme veya konsolidasyon;
iii. Herhangi bir değişiklik ORCIDilkesi, araştırmacıların bir ORCID iD ve düzenleyin ve koruyun ORCID ücretsiz kayıt;
iv. Bu Madde II, Kısım 9(f)'de yapılan değişiklik; Ve
v. Feshi ORCID.
10 bölümü. Erteleme. Ertelenen herhangi bir toplantıda, ilk toplantıda yeterli çoğunluk mevcutsa, ilk toplantıda görüşülmüş olabilecek herhangi bir iş yapılabilir. Ertelenen toplantılara ilişkin bildirimde bulunulacaktır.
11 bölümü. Kayıtlar. Üyelerin her toplantısına ilişkin tutanaklar tutulacak ve bu tutanakların veya Üyelerin yazılı onaylarının kopyaları kurumsal kayıtlara sunulacaktır.
MADDE III
YÖNETİM KURULU
Bölüm 1. Yetki ve Görevler. Kurul, Kurumun işlerini ve mallarını yönetir ve kontrol eder. Kuruluş Sertifikasında, bu Yönetmelikte veya Delaware Eyaleti yasalarında aksi belirtilmedikçe tüm kurumsal yetkiler, Kurul'a ait olacak ve Yönetim Kurulu tarafından kullanılacaktır. Kurul, Delaware Eyaleti yasalarında aksi belirtilmedikçe, gerçekleştirdiği tüm eylemleri belirleyen kural ve düzenlemeleri kabul etme konusunda tam yetkiye sahip olacak ve Şirket tarafından aşağıda belirtilen tarihten itibaren alınan paraların dağıtımı ve ödenmesi konusunda tam yetkiye sahip olacaktır. zaman zaman; ancak Kuruluş Belgesinde ifade edildiği şekliyle Şirketin temel ve temel amaçları ve yetkileri ile bunlarla ilgili sınırlamalar değiştirilmeyecek veya değiştirilmeyecektir. Kurul, Delaware Eyaleti kanunlarında aksi belirtilmedikçe, uygun göreceği yetkileri kendi bünyesindeki komitelere veya Şirket görevlilerine devredebilir.
Bölüm 2. Sayı, Seçim, Görev Süresi, Boş Kadrolar, Görevden Alınma ve İstifa.
A. Sayı ve Kompozisyon.
- Kurul, 11 ila 16 arasında oy kullanma hakkına sahip Direktörden oluşacaktır. "Yönetim Kurulunun tamamı", Yönetim Kurulu kararıyla belirlenen Yönetim Kurulu sayısını veya bu şekilde sabitlenmemişse, en son yapılan Yönetim Kurulu seçimi itibarıyla seçilen oy kullanma hakkına sahip olan Yönetim Kurulu üyelerinin yanı sıra görev süreleri henüz belirlenmemiş olan oy kullanma hakkına sahip olan Yönetim Kurulu üyeleri anlamına gelecektir. henüz süresi dolmuş.
- En az bir ve en fazla iki Araştırmacı-Direktör (aşağıdaki (c) alt bölümünde tanımlandığı gibi) ile desteklenen 10 ila 14 arasında Üye Direktör (aşağıdaki (c) alt bölümünde tanımlandığı gibi) bulunacaktır. Şirketin İcra Direktörü, oy hakkı olmaksızın, Yönetim Kurulunun doğal üyesi olarak görev yapacaktır.
- Kurul, kâr amacı gütmeyen kuruluşlar tarafından istihdam edilen veya onları temsil eden kişilerin çoğunluğundan oluşacaktır (her iki durumda da, “Kar Amacı Gütmeyen Temsilciler”).
- Yönetim Kurulu sayısı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve yeterli çoğunluğun mevcut olduğu herhangi bir Yönetim Kurulu toplantısında oy çokluğu ile değiştirilebilir.
- Direktör sayısındaki herhangi bir azalma, o sırada görevde olan herhangi bir Direktörün görev süresinin azalmasına neden olmayacaktır.
B. Seçim.
- Üyeler tarafından Direktörlerin seçimi (i) Yönetim Kurulunun onayını takiben Aday Gösterme Komitesi tarafından sunulan bir liste üzerinde çoğunluk oyu ile veya (ii) Yönetim Kurulunun onayını takiben Aday Gösterme Komitesi tarafından sunulan adaylar arasından çoğunluk oyu ile yapılacaktır ve 20 veya daha fazla Üyeden oluşan herhangi bir grup tarafından yazılı olarak (Sekreter'e) önerilen herhangi bir aday (belirli bir konsorsiyumun birden fazla Üyesinin bu gruba dahil edilememesi şartıyla), yazılı adaylığın adayın rızasıyla birlikte sunulması koşuluyla listenin açıklanmasından itibaren 30 gün içerisinde Sekreterliğe teslim edilir.
- Yönetim Kurulu tarafından aksi kararlaştırılmadıkça, Üyeler tarafından Yönetim Kurulu seçimi oylamayla yapılır. Bu tür oy pusulaları, elektronik iletim yoluyla gönderilebilir; ancak söz konusu elektronik iletimin, elektronik iletimin Üye Delegesi (veya vekil sahibi) tarafından yetkilendirildiğinin belirlenebilmesini sağlayacak bilgileri içermesi veya sunulması gerekir.
C. Vasıf.
- Her Direktör adayı (İcra Direktörü dışında) (i) bir Üyenin ("Üye-Müdür") çalışanı, memuru veya Direktörü olacaktır; veya (ii) aktif bir araştırmacı (“Araştırmacı-Yönetici”).
- Araştırmacı-Yöneticinin bir Üyeye bağlı olması gerekmez; Ancak bir Üyeye bağlı olmaları halinde, seçim sırasında Yönetim Kurulunda temsil edilen bir Üyeye bağlı olamazlar.
- Bir Üye-Müdürün artık bir Üye ile ilişkisinin sona ermesi veya Üyenin Üyeliğin sona ermesi durumunda, söz konusu Üye-Yönetici aşağıdaki (e) bendine tabi olarak hizmet vermeye devam edebilir.
- Hiçbir Üye, Yönetim Kurulunda aynı anda birden fazla Üye-Direktör tarafından temsil edilemez.
D. Görev Süresi.
- Direktörler kademeli olarak üç yıllık dönemler için seçilecektir.
- Direktörler, her sınıftaki Direktör sayısı ve Kâr Amacı Gütmeyen Temsilcilerin sayısı mümkün olduğunca eşit olacak şekilde üç sınıfa bölünecektir.
- Hiçbir Üye-Direktör, süresi dolmamış süreler için boş pozisyonları dolduran ve dolmamış sürenin geri kalanında ve iki ek ardışık üç yıllık dönem boyunca görev yapabilecek olan Üye Direktörler hariç, art arda iki üç yıldan fazla görev yapamaz. (En az bir yıl aradan sonra yeniden görev yapmak üzere Üye-Müdür seçilebilir.)
- İki ardışık üç yıllık dönem boyunca görev yapan bir Üye-Direktör temsilcisine sahip olan bir Üyenin, Kurula başka bir Üye-Direktör temsilcisi seçilebilmesi için bir yıl izin alması gerekir.
- Bir Araştırmacı-Yönetici, dolmamış bir süre için boş bir kadroyu dolduran ve dolmamış sürenin geri kalanında ve ek bir üç yıllık süre boyunca görev yapabilecek Araştırmacı-Yöneticilerin haricinde, yalnızca üç yıllık bir dönem için görev yapabilir. (En az bir yıl aradan sonra yeniden Araştırmacı-Yönetici seçilebilir.)
- Bir Direktörün görev süresi, aşağıdaki durumlar haricinde, seçimlerini takip eden Yıllık Yönetim Kurulu Toplantısında (aşağıdaki Bölüm 3'te tanımlandığı gibi) başlar ve seçimlerini takip eden dördüncü Yıllık Toplantının başında sona erer (i) ölüm, istifa veya görevden alınma, bu durumda görev süresi böyle bir olayda sona erecektir, (ii) Direktör boş bir kadroyu doldurmaktadır, bu durumda görev süresi seçimden itibaren başlayacak ve Bölüm 2(f)'de belirtildiği şekilde sona erecektir, (iii) Üye-Direktörün üyeliğinde bir değişiklik veya Üye-Direktörün bağlı olduğu Üyenin feshi; bu durumda görev süresi Bölüm 2(e)(ii) veya (iv)'de seçim yapılması halinde belirtildiği şekilde sona erecektir. gerçekleşmemesi halinde mevcut Yönetim Kurulu üyeleri, haleflerinin seçilmesini takip eden bir sonraki Yönetim Kurulu toplantısına kadar görevlerinde kalacaklardır.
e. İstifa ve Görevden Alınma.
Ben. Gönüllü istifa. Herhangi bir Direktör, istifasını Şirket Sekreterine veya Başkanına yazılı olarak bildirerek herhangi bir zamanda istifa edebilir.
ii. Yöneticinin Bağlılık Değişikliği; Üyeliğin Sona Ermesi. Bir Üye-Direktörün seçim sırasında Direktörün temsil ettiği Üye tarafından istihdam edilmesinin veya ona bağlı olmanın sona ermesi veya Üyenin Üyeliğin sona ermesi durumunda, söz konusu Üye-Direktör Kurulun bir sonraki Yıllık Toplantısına kadar görev yapmaya devam edecektir. ; ancak Aday Belirleme Komitesinin, söz konusu Üye-Direktörün görev süresinin tamamına kadar daha kısa veya daha uzun bir süre hizmet vermeye devam etmesini Kurula tavsiye edebilmesi şartıyla. Aday Gösterme Komitesi'nin tavsiyesi, yeterli çoğunluğun mevcut olduğu herhangi bir Yönetim Kurulu toplantısında hazır bulunan ve oy kullanan Direktörlerin çoğunluk oyu ile onaylanırsa uygulanacaktır. Üye-Direktör tam bir dönem boyunca görev yapmayacaksa, Üye-Direktör Müdürlük görevinin sona erdiği tarih itibarıyla istifa etmiş sayılırlar ve boşalan kadro (f) bendinde belirtilen şekilde doldurulur.
iii. Ölüm veya sakatlık. Bir Direktör, ölüm tarihinde veya Yönetim Kurulunun kendi makul kararıyla kişinin Direktör olarak görevlerini yerine getiremeyeceğine karar vermesi durumunda istifa etmiş sayılır. Bu durumda boşalan kadro (f) bendinde belirtilen şekilde doldurulur.
iv. Kaldırma. Herhangi bir Direktör, yeterli çoğunluğun mevcut olduğu herhangi bir toplantıda hazır bulunan ve oy kullanma hakkına sahip olan Direktörlerin üçte ikisinin oyu ile, gerekçeli olarak görevden alınabilir. Bu şekilde görevden alınma durumunda boşalan kadro (f) bendinde belirtildiği şekilde doldurulur.
F. Boş pozisyonlar.
Yönetim Kurulu üye sayısının artması veya (e) bendinde belirtilen durumlardan herhangi biri nedeniyle Yönetim Kurulu üyeliğinde boşalma olması halinde, Aday Gösterme Komitesi, süresi dolmayan bir süre için Direktör olarak görev yapmak üzere bir aday önerebilir. İstifa eden veya görevden alınan Direktörün bağlı olduğu aynı Üyeye bağlı olabilir veya olmayabilir (Aday Belirleme Komitesinin takdirine bağlı olarak). ((e) alt bölümünde açıklanan durumlarda. Onay, o tarihteki Yöneticilerin oy çokluğu ile yapılacaktır.) yetersayıdan az olsa bile ofis.
G. Katılım.
Yöneticilerin düzenli olarak planlanmış toplantılara katılması beklenir. Düzenli olarak planlanan üç toplantıya art arda katılmamak, görevden alınma nedeni sayılacaktır ve bu tür bir Direktör, yukarıdaki (e)(iv) alt bölümünde belirtildiği gibi Direktörlerin üçte ikisinin oyu ile görevden alınabilir. Oluşan boşluk yukarıdaki (f) bendi uyarınca doldurulacaktır.
Bölüm 3. Yıllık toplantı; Fark etme. Yönetim Kurulunun Yıllık Toplantısı Şubat ayında (veya Kurul tarafından belirlenecek başka bir ayda) Kurul tarafından belirlenen tarih, saat ve yerde yapılacaktır. Yıllık Toplantının tarihi, saati ve yeri yazılı olarak bildirilecektir (elektronik iletim yeterli olacaktır).
Bölüm 4. Özel Toplantılar; Fark etme. Yönetim Kurulu, herhangi bir zamanda Başkan, Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu veya Kurul tarafından yetkilendirilen herhangi bir kişi tarafından özel bir toplantıya çağrılabilir. Bu tür özel toplantının tarihi, saati ve yeri tüm Direktörlere yazılı olarak bildirilecektir (elektronik iletim yeterli olacaktır). Bu Yönetmelikte aksi belirtilmedikçe, her türlü iş usulüne uygun olarak çağrılan herhangi bir Yönetim Kurulu toplantısında görüşülebilir.
Bölüm 5. Düzenli buluşmalar; Fark etme. Kurul'un düzenli toplantıları, Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek veya tüm Direktörlere yazılı olarak bildirilecek (elektronik iletim yeterli olacaktır) bir zaman ve yerde yapılabilir.
Bölüm 6. Uzaktan İletişim Yoluyla Katılım veya Toplantı. Yönetim Kurulunun herhangi bir üyesi, herkesin toplantıya katılan diğer kişileri aynı anda duyabileceği konferans telefonu veya benzeri bir cihaz aracılığıyla herhangi bir toplantıya katılabilir. Kurul ayrıca herhangi bir yıllık, özel veya olağan toplantının herhangi bir yerde yapılmayacağını, bunun yerine yalnızca uzaktan iletişim yoluyla yapılabileceğini de belirleyebilir; bu durumda toplantı bildiriminde bu tür bir uzaktan iletişimin araçları açıklanacaktır.
Bölüm 7. Yeter sayı. Bu Yönetmelikte aksi belirtilmedikçe, Yönetim Kurulunun tüm toplantılarında, bu tür işlerin yapılması için Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun yeterli çoğunluğu sağlanır.
Bölüm 8. Oylama; Kurulun eylemi. Yeter çoğunluğun mevcut olduğu herhangi bir toplantıda hazır bulunan ve oy kullanma hakkına sahip olan Yöneticilerin çoğunluğunun eylemi, bu Yönetmelikte aksi belirtilmediği sürece, Yönetim Kurulu kararı olacaktır.
Bölüm 9. Süper Çoğunluk Oyu Gerektiren Eylemler. Aşağıdaki hususlar, Yönetim Kurulu'nun geçerli bir kararının oluşturulması için yeterli çoğunluğun mevcut olduğu herhangi bir toplantıda hazır bulunan ve oy kullanma hakkına sahip olan Yönetim Kurulu üyelerinin üçte ikisinin olumlu oyu gerektirecektir: (a) Kurumun yıllık bütçesinin onaylanması; (b) Kurumun yetki takvimi uyarınca belirli sermaye harcamalarının yapılması veya belirli hibe veya sözleşmelerin onaylanması; (c) Şirketin herhangi bir idari belgesini değiştirmek (örneğin, Kuruluş Belgesi, Yönetmelik); (d) İcra Direktörünün işe alınması veya işine son verilmesi; ve (e) herhangi bir Direktörün görevden alınması.
10 bölümü. Toplantı Yapılmadan Oybirliğiyle Yazılı Rıza ile Yapılacak İşlem. Yönetim Kurulu veya komitesi tarafından yapılması gereken veya yapılmasına izin verilen herhangi bir işlem, Kurul veya komitenin tüm üyelerinin oybirliğiyle yazılı olarak bu tür bir eyleme onay vermesi durumunda, toplantı yapılmaksızın yapılabilir. (Elektronik iletim yeterli olacaktır). İşlem yapıldıktan sonra buna ilişkin muvafakatler, tutanak tutulduğu şekliyle Kurul tutanaklarıyla birlikte sunulur..
11 bölümü. Erteleme. Yönetim Kurulunun herhangi bir toplantısında, çoğunluk mevcut olsun ya da olmasın, mevcut Yöneticilerin çoğunluğu, toplantıda bulunmayan Yöneticilere önceden bildirimde bulunmaksızın toplantıyı başka bir zaman ve yere erteleyebilir. Yeterli çoğunluğun mevcut olduğu bu tür bir ertelemeyi takip eden herhangi bir toplantıda, toplantıda başlangıçta çağrıldığı şekilde gerçekleştirilmiş olabilecek herhangi bir iş yapılabilir.
Bölüm 12. Tazminat. Oy verme imtiyazına sahip olan yöneticiler, hizmetlerinin karşılığında herhangi bir ücret ödemeden görev yapacaklardır.
MADDE IV
MEMURLARI
Bölüm 1. Memurlar. Kurumun görevlileri Başkan, Sekreter ve Sayman olacaktır ve Kurul'un karar verebileceği şekilde, bu Yönetmelik ile tutarsız olmayan yetki ve görevlere sahip, bir veya daha fazla Başkan Yardımcısı ve bir İcra Direktörü de dahil olmak üzere diğer görevlileri de içerebilir. zaman zaman atar veya seçer. İcra Direktörü ve Sekreter dışındaki tüm memurlar oy kullanma hakkına sahip Direktör olmalıdır. Başkanlık ve Sekreterlik görevleri dışında herhangi iki veya daha fazla görev aynı kişi tarafından yürütülebilir. Birden fazla memur tarafından imzalanacak hiçbir belge, birden fazla sıfatla bir kişi tarafından imzalanamaz.
Bölüm 2. Seçim, Görev Süresi, Nitelikler; İstifa ve Görevden Alınma.
- Şirketin görevlileri (İcra Direktörü dışında) Başkan tarafından tavsiye edilecek ve Kurulun Yıllık Toplantısında veya Kurulun gerekli göreceği başka bir zamanda seçilecektir.
- Her biri, bu Yönetmelikte aksi belirtilmedikçe, bir yıllık bir süre için seçilecek ve her biri, bir halef seçilip vasıflandırılıncaya veya erken ölüme, istifaya veya görevden alınıncaya kadar görev yapacak.
- Herhangi bir görevli, istifasını Şirket Başkanına veya Sekreterine yazılı olarak bildirmek suretiyle herhangi bir zamanda istifa edebilir.
- Herhangi bir görevli, tüm Kurulun çoğunluğunun oyu ile, gerekçeli veya gerekçesiz olarak görevden alınabilir.
- Yukarıdaki Madde III, Bölüm 9(d)'ye tabi olarak, İcra Direktörü, Kurulun takdiri doğrultusunda hizmet verecektir.
Bölüm 3. Boş pozisyonlar. Herhangi bir makamda herhangi bir zamanda herhangi bir nedenden dolayı ortaya çıkan herhangi bir boşluk, karar yeter sayısının mevcut olduğu bir toplantıda Direktörlerin çoğunluk oyu ile, süresi dolmamış bir süre için doldurulabilir.
Bölüm 4. Başkan: Yetki ve Görevler. Başkan, Kurulu temsil eder ORCID üyelere ve Yönetim Kurulunun pozisyonunu bildirir. Başkan, Yönetim Kurulunun tüm toplantılarına başkanlık edecek ve Yönetim Kuruluna yönetim fonksiyonlarında liderlik edecektir. Başkan, Yönetim Kurulu ve komitelerinin toplantıları için öncelikleri belirlemek ve gündemler oluşturmak amacıyla İcra Komitesi, Komite başkanları ve İcra Direktörü ile birlikte çalışır. Başkan, Kurulun etkinliğinin düzenli olarak gözden geçirilmesine öncülük edecek, denetçi olarak hareket edecek ve İcra Direktörünün yıllık incelemesini gerçekleştirecek ve Kurulun onayı için Görevlilere tavsiyede bulunacaktır. Başkan, Yönetim Kurulunun vereceği diğer görevleri yerine getirir.
Bölüm 5. Başkan Yardımcısı: Yetki ve Görevleri. Kurum, Yönetim Kurulu'nun belirleyeceği bir veya birden fazla Başkan Yardımcısı atayabilir. Başkan Yardımcısı/Yardımcıları, Başkana yardımcı olur ve Başkanın yokluğunda veya Başkanın çekilmesi durumunda toplantılara başkanlık eder. Başkan Yardımcıları, Kurul tarafından verilecek diğer görevleri yerine getirir.
Bölüm 6. İcra Direktörü: Yetki ve Görevler. Şirket, Şirketin baş icra ve işletme yetkilisi olacak ve Kurulun kontrolüne tabi olarak, Kurumun günlük iş ve işlemlerinin genel sorumluluğunu ve denetimini üstlenecek bir İcra Direktörü atayabilir. İcra Direktörü, Kurulun doğal olarak oy hakkı olmayan bir üyesi olacaktır. İcra Direktörü, Yönetim Kurulunun vereceği diğer görevleri yerine getirir.
Bölüm 7. Sekreter: Yetki ve Görevler. Sekreter, (a) Kurul toplantılarına ilişkin bildirimlerin sağlanması, (b) Kurul toplantılarına ilişkin tutanakların kaydedilmesi ve bunların Yönetim Kuruluna zamanında iletilmesini sağlamak da dahil olmak üzere, Kurulun kontrolüne tabi olarak, Sekreterlik makamıyla ilgili tüm görevleri yerine getirecektir. Kurul, (c) kurumsal kayıtların tutulması ve bu kayıtlarla ilgili yasal ve dosyalama gerekliliklerine uyulması ve (d) seçimlerin Kurul tarafından kabul edilen Yönetmelik ve politikalara uygun olarak yapılması. Sekreter, Yönetim Kurulunun vereceği diğer görevleri yapar ve yerine getirir.
Bölüm 8. Sayman: Yetki ve Görevler. Sayman, İcra Direktörü ile ortaklaşa kuruluşun mali yönetimini ve Yönetim Kuruluna raporlanmasını ve mali politikaları denetlemekle görevlidir. Yönetim Kurulunun gerekli gördüğü hallerde Sayman, Şirketin hesap özetini verecek veya verilmesini sağlayacaktır. Sayman, Şirketin defterlerini ve hesaplarını makul olan tüm zamanlarda Şirketin herhangi bir memuruna veya Direktörüne sergileyecek veya teşhir edilmesini sağlayacak ve Kurulun kontrolüne tabi olarak Saymanlık ofisiyle ilgili tüm görevleri yerine getirecektir. Görevde Başkan Yardımcısının bulunmaması durumunda Sayman, Başkan Yardımcısının yetki ve görevlerini üstlenir. Sayman, Yönetim Kurulunun vereceği diğer görevleri yerine getirir.
Bölüm 9. Tazminat. Yönetim Kurulu üyesi olmayan Şirket memurları, bir memur olarak yaptıkları hizmet karşılığında Kurulun belirleyeceği makul bir ücret alabilirler.
MADDE XNUMX
KOMİTELER
Bölüm 1. Daimi Komiteler. Şirkette bir İcra Komitesi, Denetim ve Risk Komitesi, Aday Belirleme Komitesi ve Yönetim Kurulunun zaman zaman tüm Kurulun çoğunluğu tarafından kabul edilen bir kararla oluşturabileceği diğer daimi komiteler bulunacaktır. Daimi Komiteler, Yönetim Kurulu adına karar alma yetkisini devretmiş olabilir (Yönetim Komitesi ve Denetim ve Risk Komitesi gibi) veya nihai karar verme yetkisinin Yönetim Kurulu'na ait olduğu, tavsiye niteliği taşıyan (Aday Belirleme Komitesi gibi) olabilir. Daimi komiteler Direktörlerden ve Direktör olmayanlardan oluşabilir; ancak şu şartla ki (i) söz konusu komitelerin üyelerinin çoğunluğu ve başkanı Direktörler olacaktır ve (ii) Yönetim Kurulu yetkisine sahip bu tür komitelerde yalnızca oy kullanma hakkına sahip üyeler olarak Direktörler bulunacaktır (Yönetici olmayanlar oy hakkı olmayan üyeler olarak katılacaktır) ). Her Komite, Kurul tarafından bu Yönetmelik, Kurul tarafından kabul edilen bir tüzük ve/veya kararla verilen yetkiye sahip olacaktır. Ancak hiçbir Komite aşağıdakileri yapma yetkisine sahip olmayacaktır: (a) Kuruldaki boş kadroları doldurmak; (b) Yönetmelikleri değiştirmek veya yürürlükten kaldırmak veya yeni Yönetmelikler kabul etmek; (c) Kurul'un kendi şartlarına göre değiştirilemez veya yürürlükten kaldırılamaz olan herhangi bir kararını değiştirmek veya yürürlükten kaldırmak; veya (d) Delaware yasalarının açıkça Üyelere onay için tavsiye edilmesini gerektirdiği herhangi bir eylem veya konuyu onaylamak veya kabul etmek veya Üyelere tavsiye etmek. Bu Komitelerin Kurul toplantıları arasında yaptığı her türlü işlem bir sonraki toplantıda Kurula rapor edilecektir. Daimi Komitenin doldurulmadığı herhangi bir zamanda, Kurul bu Komitenin sorumluluklarını üstlenecektir.
Bölüm 2. Özel Komiteler. Kurul, zaman zaman uygun gördüğü belirli konular veya çabalar hakkında Kurula veya Kuruma rehberlik veya tavsiyelerde bulunmak üzere Kurul veya Kuruma rehberlik veya tavsiyelerde bulunmak üzere Kurul yetkisine sahip olmayan veya bu yetkiyi kullanmayan özel amaçlı komiteler oluşturma yetkisine sahip olacaktır. Bu tür komiteler yalnızca Yönetim Kurulu tarafından kendilerine özel olarak verilen görevler.
Bölüm 3. Komite Prosedürleri. Komitelerin genel işlemleri Kurul tarafından komite tüzüğünde belirlenen kurallara göre düzenlenir. Komite üyelerinin tamamı Yönetim Kurulunun takdirine göre görev yapacaktır.
MADDE VI
TEMSİLCİLER VE TEMSİLCİLER
Kurul, bu Yönetmelik ile tutarlı olduğu ölçüde ve yetki verildiği veya izin verildiği ölçüde, Kurulun uygun göreceği yetkilere sahip ve Şirket adına eylem veya görevleri yerine getirmek üzere Şirket'in temsilcilerini ve temsilcilerini atayabilir. kanunen. Yukarıda belirtilenlere bakılmaksızın, İdari Müdür, federal veya eyalet tescil gereklilikleri ile bağlantılı olarak gerekli veya tavsiye edilebilir şekilde kayıtlı temsilciler atayabilir.
MADDE VII
SÖZLEŞMELER, KREDİLER, ÇEKLER, BANKA HESAPLARI VE YATIRIMLAR
Bölüm 1. Sözleşmeler. Kurul, bu Yönetmelikte aksi belirtilmedikçe, herhangi bir görevliye veya temsilciye, Şirket adına ve adına herhangi bir sözleşme imzalama veya herhangi bir belgeyi akdetme ve teslim etme yetkisi verebilir. Bu yetki genel olabileceği gibi belirli bir durumla sınırlı da olabilir. İşbu Yönetmelik veya işbu Bölüm 1 uyarınca Kurul tarafından yetki verilmediği sürece, hiçbir memur, acente veya çalışan, herhangi bir sözleşme veya sözleşme ile Kurumu ilzam etme veya kredisini rehin verme veya herhangi bir zarardan dolayı maddi olarak sorumlu kılma yetkisine veya yetkisine sahip olmayacaktır. amaç veya herhangi bir miktarda. İcra Direktörü, Kurul tarafından zaman zaman kabul edilen herhangi bir yetki takvimine uygun olarak, Şirket adına ve adına sözleşmeler yapma ve bir belgeyi olağan şekilde yürütme ve teslim etme yetkisine sahip olacaktır.
Bölüm 2. Krediler. Şirket, Kurulun onayı dışında senet, tahvil veya başka bir yolla borçlanamayacaktır.
Bölüm 3. Bankalar; Çekler. İcra Direktörü, zaman zaman ve gerektiği takdirde, Kurumun fonları için uygun göreceği bankaları veya emanetçileri seçecektir. Kurul, zaman zaman Şirket adına çekleri, poliçeleri veya para ödemesine ilişkin diğer emirleri imzalamaya kimin yetkili olacağını belirleyecektir.
Bölüm 4. Yatırımlar. Şirketin fonlarının tamamı veya bir kısmı nakit olarak tutulabilir veya zaman zaman bu tür gerçek, kişisel veya başka türlü mülklere veya hisse senetlerine, tahvillere veya diğer menkul kıymetlere yatırılabilir ve yeniden yatırılabilir, ancak yalnızca Yönetim Kurulu'nun izniyle arzu edilir olduğunu düşünüyorum.
MADDE VIII
ÇIKAR ÇATIŞMASINA İLİŞKİN POLİTİKA
Yönetim Kurulu üyelerinin ve yetkililerinin, Şirketi etkileyen tüm konularda en yüksek etik standartlara bağlı kalmasını sağlamak için, Kurul zaman zaman bir çıkar çatışması politikası benimseyecektir. Bu politika, sırasıyla Şirket ile Yönetim Kurulu üyeleri ve memurlar arasındaki tüm etkileşimleri yönetecek ve çıkar çatışmalarını tespit edecek ve ilgili kişi tarafından herhangi bir çatışma veya potansiyel çatışmanın tam olarak açıklanmasını gerektirecek şekilde tasarlanacaktır. Tüm Yönetim Kurulu üyelerinin ve görevlilerinin yıllık bazda politikayı imzalaması gerekecektir.
MADDE IX
TAZMİNAT
Bölüm 1. Genel olarak. Şirket, Yönetim Kurulunun her üyesine tazminat ödeyecektir; memurlarının her biri; Direktör olmayan her komite üyesi; Şirketin Kurul tarafından tazminat için belirlenen her çalışanı veya temsilcisi; ve Şirketin talebi üzerine başka bir şirketin, ortaklığın, ortak girişimin, tröstün veya başka bir işletmenin Direktörü, memuru, çalışanı veya temsilcisi olarak görev yapan her kişi (bundan böyle daha genel olarak "Yönetici ve memurlar" olarak anılacaktır), Şirket tarafından veya Şirketin hakkı dahilinde getirilmiş olsun veya olmasın, hukuki, cezai, idari veya soruşturma amaçlı herhangi bir tehdit altındaki, bekleyen veya tamamlanmış dava, dava veya davaya taraf ise veya taraf olma tehdidi altındaysa, Söz konusu kişinin iyi niyetine ve DGCL'nin gerektirdiği şekilde davranışına ilişkin bir tespitin yapılması üzerine, Delaware Genel Şirketler Kanunu'nun ("DGCL") şimdi veya bundan sonra izin verdiği en geniş ölçüde ve şekilde.
Bölüm 2. Uygulanabilirlik. Bu Madde IX'da Kurumun Direktörleri ve memurlarına yapılan her atıf, şirketin her Direktörünü ve memurunu veya eski Direktör ve memurunu kapsayacaktır. Burada öngörülen tazminat hakkı, Şirketin herhangi bir Direktörünün veya memurunun başka şekilde hak kazanabileceği tüm haklara ek olacaktır ve buradaki hükümler bu haklara zarar vermeyecek veya olumsuz yönde etkilemeyecektir.
Bölüm 3. Sigorta. Şirket, Şirketi ve tazmin edilen tarafları şimdi veya bundan sonra yasaların izin verdiği ölçüde ve şekilde tazmin etmek için sigorta satın alabilir ve muhafaza edebilir.
MADDE X
MALİ YIL
Kurumun mali yılı takvim yılı olacaktır.
MADDE XI
DEĞİŞİKLİKLER
Bölüm 1. Yönetmelikler. Üyeler, tüm Üyelerin üçte ikisinin olumlu oyu ile Tüzük yapma, değiştirme, tadil etme ve yürürlükten kaldırma yetkisine sahip olacaktır; ancak önerilen değişiklik veya düzeltmelere ilişkin bildirimin Üyelere verilen toplantı bildirimine dahil edilmesi gerekir. Kurul, yeter çoğunluğun mevcut olduğu herhangi bir toplantıda hazır bulunan ve oy kullanma hakkına sahip olan Yöneticilerin üçte ikisinin olumlu oyu ile Yönetmelik yapma, değiştirme, tadil etme ve yürürlükten kaldırma yetkisine sahip olacaktır; ancak, önerilen değişiklik veya değişikliklere ilişkin bildirimin, toplantı yapılması durumunda önceden dağıtılan gündeme dahil edilmesi gerekir.
Bölüm 2. Kuruluş belgesi. Kurul, yetersayı mevcut olan herhangi bir toplantıda hazır bulunan ve oy kullanma hakkına sahip olan Yöneticilerin üçte ikisinin olumlu oyu ile Şirketin Kuruluş Belgesini yapma, değiştirme, tadil etme ve yürürlükten kaldırma konusunda münhasıran yetkiye sahip olacaktır; bu tür bir eylem için gerekli hükümet onayını almak; ancak, önerilen değişiklik veya değişikliklere ilişkin bildirimin, toplantı yapılması durumunda önceden dağıtılan gündeme dahil edilmesi gerekir.
Bölüm 3. Vergiden muaf kuruluş olarak yeterlilik. Bölüm 1 ve 2'ye bakılmaksızın, 501 tarihli Milli Gelir Kanunu'nun tadil edilmiş 3(c)(1986) Bölümü uyarınca Kurumun Federal gelir vergisinden muaf bir kuruluş olarak niteliğini olumsuz yönde etkileyecek hiçbir işlem yapılmayacaktır.