章程 ORCID，INC。
特拉華州非股票非營利公司
於8年2010月18日通過，並於2012年22月2013日、22年2013月6日、2015年1月2017日、14年2017月22日、2018年26月2018日、2020年2021月2021日、12年2023月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月、XNUMX年XNUMX月、XNUMX年XNUMX月修訂XNUMX 年 XNUMX 月 XNUMX 日。
第一條
名稱和辦事處
第1. 姓名。 該公司的名稱應為 ORCID, Inc.（“公司”或“ORCID“）。
第2。 辦公室。 本公司可在董事會不時決定或公司目的可能需要的地點設立辦事處。
第二條
會籍
第1。 會員們。 會員應是與以下機構簽訂完全簽署並接受的會員協議的實體： ORCID 同意受條款的約束 ORCID的會員協議。 會員協議中列出的「主要聯絡人」或會員書面指定的其他人員（「會員代表」）應為代表會員發出通知、投票或以其他方式代表會員行事的人員。 經會員代表或會員執行官員向執行董事或秘書發出書面通知後，該人員可能會不時更換。 ORCID，且此類變更應在收到執行董事或秘書的通知後生效（或通知中指定的更晚日期）。 除非會員另有書面說明，會員協議中主要聯絡人的電子郵件地址應為本協議項下或特拉華州法律其他要求的向會員發出任何通知或驗證的電子郵件地址。
第2。 資格。 任何對學術交流表現出興趣並希望支持其使命和目的的實體 ORCID 並且符合董事會（「董事會」）不時規定的會員條款和條件，可以申請成為以下組織的會員： ORCID 透過與以下機構簽訂會員協議 ORCID。 會員的權利、義務、特權和要求應由董事會決定，並可不時修改。 董事會可為繳納會費、參與活動的目的進一步對會員進行分類 ORCID 或用於董事會認為適當的任何其他目的。
第3。 應用。 會員申請必須經董事會或執行董事投贊成票批准； 但是，董事會可以推翻執行董事所做的成員資格決定。
4部分。 會員費和義務。 如果董事會如此決定，所有成員 ORCID 有義務按照董事會確定的方式和時間繳納會費（可能會按年中加入的會員按比例分配）並做出其他承諾，並遵守本章程的規定以及董事會通過的任何及所有政策和程序。 所有及時繳納會費（如有）且始終遵守當時有效的適用會員政策和程序的會員均應被視為信譽良好的會員。
5部分。 會員資格生效日期。 會員資格應在會員資格開始日期或完全簽署並接受的會員協議中規定的其他時間生效。
6部分。 暫停; 移動; 辭職。
A。 暫停。 董事會或執行董事可以因未能及時繳納年費或其他會費（直至繳納會費之前）或違反會員協議中規定的任何其他條件而取消或暫停任何會員的資格。 此外，董事會可以選擇取消或暫停任何未能遵守董事會不時確定的任何其他條款、條件和/或會員資格的會員。 儘管有上述規定，執行董事所做的任何罷免或停職可能會被董事會推翻。
b. 移動。 任何會員均可在向公司執行董事或秘書發出書面通知後辭職。 辭職應自通知中規定的日期起生效，如果未指定日期，則在秘書收到後生效。
7部分。 會議。 每年舉行一次會員會議（「會員年會」），選舉董事並處理其他可能由會員適當處理的事務。 除非董事會另有規定，會員年會將在董事年會前舉行。 在年會間隔期間的任何時間，主席、秘書或任何三名董事可在通知秘書後召開會員特別會議。 任何會員會議均可全部或部分以遠端/虛擬方式舉行，除非董事會或執行委員會另有決定。
8部分。 注意。 書面通知，說明會議地點（特拉華州境內或境外）、日期和時間，以及遠端通訊方式（如有），會員可被視為親自出席會議並在會議上投票，將透過普通郵件、快遞服務、電子郵件（除非會員選擇退出電子通知）或專人遞送的方式發送，並將在會議日期前不少於10 且不超過60 天發送給每位會員（下文第9(f) 條規定的情況除外）。 任何在會議之前或之後提交簽署的通知放棄通知的會員，或在會議之前或會議開始時未對缺乏通知而出席會議的會員，無需向其發出會議通知。
9部分。 成員的行動。
A。 法定人數。
在所有會員會議上，法定人數應為截至記錄日期（定義見下文 (d)）的會員（親自或透過代理人）的 10%。
b. 表決。
每位信譽良好的會員（包括繳交會員費）均有權投一票。 除非法律或本章程另有規定，出席任何達到法定人數（親自或透過代理人）的會議的大多數會員的行為即為會員的行為。 （另請參閱第 III 條第 2(b) 節有關會員選舉董事的內容。）
C。 代理。
允許會員進行代理投票，但自生效之日起三年後，不得對代理進行投票，除非代理規定了更長的期限。
d. 記錄日期。
為會議通知和投票目的確定會員資格的記錄日期應為會員年會召開日期前 60 天。
e. 無需會議即可採取書面同意的行動。
在任何會員會議上採取的任何行動，如果以書面形式同意，說明所採取的行動，則可以不經會議而採取，並應由擁有不少於最低票數的會員簽署。在所有有權投票的成員均出席並投票的會議上授權或採取此類行動是必要的。 必須在最早收到同意後的 60 天內收到足夠的同意，並且可以是電子形式，前提是任何此類電子傳輸均載明或交付了公司可以確定該信息是由會員代表（或代理人）和傳輸日期。 在以紙本形式複製並提交公司記錄之前，透過電子傳輸方式給予的會員同意不得被視為已送達。
F。 其他投票權。
除了特拉華州法律賦予會員的任何其他投票權外，董事會建議後採取的任何行動均需獲得會員（法定人數的多數）的同意。 將提前至少 30 天且不超過 60 天向成員發出關於將對任何此類行動進行投票的會議的地點、時間、目的和遠端通訊方式（如果有）的通知。
我。 出售或以其他方式轉讓公司的全部或大部分資產；
ii. 合併或合併；
三、 任何更改 ORCID的原則是研究人員能夠創造一個 ORCID iD 並編輯和維護一個 ORCID 免費記錄；
四. 本第二條第 9(f) 節的修正； 和
五、解散 ORCID.
10部分。 休會。 在原會議達到法定人數的任何延期會議上，可以處理原會議上可能已處理的任何事務。 任何延期會議均應發出通知。
11部分。 記錄。 每次會員會議應保存會議記錄，且此類會議記錄或會員書面同意的副本應與公司記錄一起存檔。
第三條
董事會
第1。 權力和義務。 董事會應管理和控制公司的事務和財產。 除公司註冊證書、本章程或德拉瓦州法律另有規定外，所有公司權力均應歸屬董事會並由董事會行使。 除非特拉華州法律另有規定，董事會應有全權通過規則和條例來管理其所採取的所有行動，並且對公司收到的款項的分配和支付擁有全權。時不時地； 但是，公司註冊證書中所明示的公司的基本目的和權力及其限制不得因此而修改或改變。 除非特拉華州法律另有規定，董事會可以將其認為合適的權力委託給自己的委員會或公司高級職員。
第2。 人數、選舉、任期、空缺、罷免和辭職。
A。 數量和組成。
- 董事會應由 11 至 16 名有投票權的董事組成。 「整個董事會」是指由董事會決議確定的董事人數，或者如果未確定，則指最近舉行的董事選舉中當選的有投票權的董事人數以及任期未屆滿的有投票權的董事人數。還過期了。
- 應有 10 至 14 名成員主任（定義見下文 (c)），並輔以至少一名至多兩名研究員主任（定義見下文 (c)）。 公司執行董事應擔任董事會當然成員，但無投票權。
- 董事會應由大多數受僱於非營利組織或代表非營利組織的個人（在任何情況下均稱為「非營利代表」）組成。
- 董事人數應由董事會決定，並可在任何達到法定人數的董事會會議上以多數票進行變更。
- 董事人數的減少不得縮短任何董事在任的任期。
b. 選舉。
- 成員選舉董事應 (i) 經董事會批准後，對提名委員會提出的名單以多數票投票，或 (ii) 經董事會批准後，從提名委員會提出的候選人中以多數票投票，並由20 名或以上成員組成的任何團體（前提是該團體中不得包含超過一名特定財團的成員）以書面形式（向秘書）提出的任何候選人，前提是此類書面提名須經被提名者同意並在名單公佈後30天內交付秘書。
- 除非董事會另有決定，會員選舉董事應以投票方式進行。 此類選票可以透過電子傳輸方式提交，前提是任何此類電子傳輸必須闡明或提交可確定電子傳輸已獲得會員代表（或代理人持有人）授權的資訊。
C。 資質。
- 每位董事候選人（執行董事除外）應為 (i) 會員（「會員董事」）的員工、高級職員或董事； (ii) 活躍研究員（「研究員兼主任」）。
- 研究員兼主任不必隸屬於會員； 但是，如果他們與某位成員有隸屬關係，則不得與選舉時在董事會中有代表的成員有隸屬關係。
- 若會員董事不再隸屬於會員或會員不再是會員，則該會員董事可依下文 (e) 款繼續任職。
- 任何時候，董事會中不得由超過一名成員董事代表任何成員。
d. 任期。
- 董事的任期應錯開，任期三年。
- 董事應分為三類，其分配方式應使每類董事的人數和非營利代表的人數盡可能接近相等。
- 任何會員董事的任期不得超過兩個連續三年任期，但填補未屆滿任期空缺的會員董事則可在未屆滿任期的剩餘時間內任職，並可再擔任兩個連續三年任期。 （中斷至少一年後，可以選舉一名成員董事再次任職。）
- 擁有連續三年任期的會員董事代表的會員必須先休息一年，然後才能選出另一位會員董事代表進入董事會。
- 研究員主任只能任職一個三年任期，但填補未屆滿任期空缺的研究員主任可以在未屆滿任期的剩餘時間內任職以及額外的三年任期。 （中斷至少一年後，研究員兼主任可以再次當選。）
- 董事的任期從當選後的董事會年會（定義見下文第 3 條）開始，到當選後的第四次年會開始時結束，但以下情況除外 (i) 死亡、辭職或免職，在這種情況下，任期應在下列情況下屆滿，(ii) 董事正在填補空缺，在這種情況下，任期應自選舉開始，並按照第2(f) 條的規定屆滿，(iii) 有成員董事的隸屬關係發生變化，或終止與成員董事所屬的成員，在這種情況下，任期應按照第2(e)(ii) 節的規定屆滿，或在選舉的情況下，第(iv) 節規定如果尚未發生，現有董事應留任至選舉繼任者後的下一次董事會會議。
e. 辭職和解僱。
我。 自願離職。 任何董事均可隨時向公司秘書或主席發出書面辭職通知而辭職。
二. 董事隸屬關係變更；會員資格終止。 若會員董事不再受僱於該董事在選舉時所代表的會員或不再隸屬於該會員，或者該會員不再是會員，則該會員董事應繼續任職，直至下屆董事會年會; 但提名委員會可向董事會建議該成員董事應繼續任職較短或較長的任期直至其任期滿。 如果提名委員會的建議得到出席並在達到法定人數的任何董事會會議上投票的董事的多數票批准，則應遵循提名委員會的建議。如果成員董事不能擔任完整任期，則成員董事應被視為自停止擔任董事職務之日起辭職，空缺應依(f)款的規定填補。
三. 死亡或殘疾。 董事於死亡之日或董事會合理判斷認為該人無法履行董事職責時，應被視為已辭職。 在這種情況下，應依照(f)款的規定填補空缺。
四. 移動。 任何董事均可在有正當理由的情況下，經出席並有權在達到法定人數的任何會議上投票的董事三分之二票罷免。 若發生此類撤職，則應依照(f)款的規定填補空缺。
F。 職位空缺。
如果因增加董事會成員人數或出現第(e)款所述的任何情況而導致董事會出現空缺，提名委員會可以推荐一名候選人擔任未屆滿任期的董事，該候選人可能或可能不（由提名委員會酌情決定）與辭職或被免職的董事所屬的同一成員（在第（e）款中描述的情況下）。批准應以當時董事的多數票通過。辦公室，即使少於法定人數。
G。 出席。
董事應出席定期舉行的會議。 連續三次未能出席定期會議應被視為罷免的原因，並且根據上述 (e)(iv) 款的規定，經三分之二董事投票可以罷免該董事。 由此產生的空缺應依上述(f)款予以填補。
第3。 年度會議; 注意。 董事會年度會議應於二月（或董事會確定的其他月份）按董事會確定的日期、時間和地點舉行。 此類年會的日期、時間和地點應以書面通知（電子傳輸即可）。
第4。 特別會議； 注意。 主席、全體董事會的多數成員或董事會授權的任何其他個人可以隨時召集董事會特別會議。 該特別會議的日期、時間和地點應以書面通知全體董事（電子傳輸即可）。 除非本章程另有規定，任何業務均可在任何正式召開的董事會會議上處理。
第5。 定期會議； 注意。 董事會定期會議可以在董事會確定的時間和地點舉行，也可以按照向所有董事發出的書面通知（電子傳輸即可）規定的時間和地點舉行。
第6。 透過遠端通訊參與或會議。 董事會的任何成員都可以透過會議電話或類似設備參加任何會議，透過會議電話或類似設備，所有人員都可以同時聽到所有其他參加會議的人員的聲音。 董事會也可以決定任何年度會議、特別會議或例行會議不得在任何地點舉行，而可以僅透過遠端通訊方式舉行，在這種情況下，會議通知應說明遠端通訊的方式。
第7。 法定人數。 除本章程另有規定外，在所有董事會會議上，全體董事會的多數成員應構成處理此類業務的法定人數。
第8。 表決; 董事會的行動。 除非本章程另有規定，出席會議並有權在達到法定人數的會議上投票的大多數董事的行為應視為董事會的行為。
第9。 需要絕對多數投票的行動。 以下事項需要獲得出席會議並有權在達到法定人數的任何會議上投票的董事三分之二的讚成票才能構成董事會的有效行為： (a) 批准公司的年度預算； (b) 根據公司的權限表進行某些資本支出或批准某些贈款或合約； (c) 修改公司的任何管理文件（例如公司註冊證書、章程）； (d) 聘用或解僱執行董事； (e) 罷免任何董事。
10部分。 無需會議即可透過一致書面同意採取的行動。 如果董事會或該委員會的所有成員一致書面同意，董事會或其委員會要求或允許採取的任何行動無需召開會議即可採取 （電子傳輸就足夠了）。 採取行動後，與該行動有關的同意應以與保留會議記錄相同的形式與董事會會議記錄一起提交.
11部分。 休會。 在董事會的任何會議上，無論出席人數是否達到法定人數，出席的大多數董事都可以將會議推遲到其他時間和地點，而無需進一步通知任何缺席的董事。 在休會後的任何此類會議上，如果出席人數達到法定人數，則可以處理原本在會議上可能處理的任何事務。
第12。 賠償。 擁有投票權的董事應無償任職。
第四條
長官
第1。 長官。 公司的官員應為主席、秘書和財務主管，並可包括其他官員，包括一名或多名副主席和一名執行董事，其權力和職責不與本章程相抵觸，董事會可從不時任命或選舉。 除執行董事和秘書外的所有高級職員都必須是有投票權的董事。 除主席和秘書職位外，任何兩個或多個職位可由同一個人擔任。 任何由一名以上官員簽署的文書不得由一人以多種身分簽署。
第2。 選舉、任期、資格； 辭職和解僱。
- 公司高級職員（執行董事除外）應由主席推薦，並在董事會年會上或董事會認為必要的其他時間選舉。
- 除非本章程另有規定，每位當選成員的任期為一年，每名成員的任期應為直至當選並合格的繼任者，或直至提前死亡、辭職或免職。
- 任何高級職員可隨時向公司主席或秘書發出書面辭職通知而辭職。
- 任何高級職員都可以透過整個董事會的多數票被免職，無論有無理由。
- 根據上文第 III 條第 9(d) 節的規定，執行董事應依董事會的意願任職。
第3。 職位空缺。 因任何原因而在任何時間出現的任何職位空缺，均可在達到法定人數的會議上通過董事的多數票來填補未到期任期。
第4。 主席：權力和義務。 主席代表董事會 ORCID 成員並傳達董事會的立場。 主席應主持董事會的所有會議並領導董事會履行治理職能。 主席與執行委員會、委員會主席和執行董事合作，確定董事會及其委員會會議的優先事項並制定議程。 主席應領導對董事會有效性的定期審查，擔任監督員並對執行董事進行年度審查，並推薦官員供董事會批准。 主席應履行董事會可能指派的其他職責。
第5. 副主席：權力和職責。 公司可任命一名或多名副主席，由董事會決定。 在主席缺席或主席迴避的情況下，副主席將協助主席並主持會議。 副主席應履行董事會可能指派的其他職責。
第6。 執行董事：權力和義務。 公司可任命一名執行董事，擔任公司的執行長和營運官，並在董事會的控制下，全面負責和監督公司的日常業務和營運。 執行董事是董事會當然的、無投票權的成員。 執行董事應履行董事會可能指派的其他職責。
第7。 秘書：權力和義務。 秘書應在董事會的控制下履行與秘書辦公室相關的所有職責，包括確保 (a) 提供董事會會議通知，(b) 記錄董事會會議記錄並及時分發給董事會董事會，(c) 維護公司記錄並遵守與這些記錄相關的法律和備案要求，以及(d) 根據董事會通過的章程和政策進行選舉。 秘書應履行董事會可能指派的其他職責。
第8。 財務主管：權力和責任。 財務主管負責監督組織財務的管理並向董事會報告以及與執行董事合作制定財務政策。 每當董事會要求時，財務主管應提供或促使提供公司帳目報表。 財務主管應在所有合理的時間向公司的任何高級職員或董事展示或安排展示公司的帳簿和帳目，並應在董事會的控制下履行與財務主管辦公室相關的所有職責。 如果當時沒有副主席在任，則財務主管應承擔副主席的權力和職責。 財務主管應履行董事會可能指派的其他職責。
第9。 賠償。 未當選為董事會成員的公司高級職員可以獲得董事會確定的合理薪酬。
第五條
各委員會
第1。 常務委員會。 公司應設有執行委員會、審計與風險委員會、提名委員會、董事會依全體董事會多數成員通過的決議不時所設立的其他常設委員會。 常務委員會可以被授權代表董事會做出決策（例如執行委員會和審計與風險委員會），也可以具有諮詢性質（例如提名委員會），最終決策權由董事會保留。 常務委員會可由董事和非董事組成； 但條件是(i) 該等委員會的多數成員和主席應為董事，且(ii) 獲得董事會授權的該等委員會應僅由董事作為有投票權的成員（任何非董事應作為無投票權的成員參與） ）。 每個委員會應擁有董事會在本章程、董事會通過的章程和/或決議中授予的權力。 然而，任何委員會均無權： (a) 填補董事會空缺； (b) 修改或廢除章程或採用新的章程； (c) 修改或廢除任何根據其條款不可修改或廢除的董事會決議； (d) 批准或通過、或向會員建議特拉華州法律明確要求建議會員批准的任何行動或事項。 此類委員會在董事會會議之間採取的任何行動均應向董事會下一次會議報告。 當常務委員會無人時，董事會應承擔該委員會的職責。
第2。 特設委員會。 董事會有權設立不具有或不行使董事會權力的特設委員會，以不時就其認為適當的具體問題或努力向董事會或公司提供指導或建議。此類委員會應僅具有董事會特別授予他們的職責。
第3。 委員會程序。 委員會的一般程序應遵守董事會在委員會章程中製定的規則。 所有委員會成員應在董事會樂意的情況下任職。
第六條
代理人和代表
董事會可以任命公司的代理人和代表，使其具有董事會認為合適的權力，並代表公司履行其行為或職責，只要符合本章程，並在授權或允許的範圍內根據法律。 儘管有上述規定，執行董事可以根據聯邦或州註冊要求的要求或建議任命註冊代理人。
第七條
合同、貸款、支票、銀行賬戶和投資
第1。 合約. 除本章程另有規定外，董事會可授權任何高級職員或代理人以公司名義並代表公司簽訂任何合約或簽署和交付任何文書。 這種權限可以是一般性的，也可以只限於特定情況。 除非經本章程或董事會依本第 1 條授權，任何高級職員、代理人或僱員均無任何權力或職權以任何合約或約定約束公司，或保證其信用，或使其承擔金錢責任，目的或任何金額。 執行董事有權依照董事會不時通過的任何授權表，以公司名義並代表公司在正常情況下簽訂合約、簽署和交付文書。
第2。 貸款。 除非經董事會批准，否則公司不得借錢，無論是透過發行票據、債券或其他方式。
第3。 銀行； 檢查。 執行董事應不時並根據需要選擇他們認為適合公司資金的銀行或存管機構。 董事會應決定誰有權不時代表公司簽署支票、匯票或其他付款命令。
第4。 投資。 公司的資金可以全部或部分以現金形式保留，也可以不時投資和再投資於此類財產，無論是不動產、個人或其他財產，或股票、債券或其他證券，但僅限於董事會可以決定的情況。認為可取。
第八條
利益衝突政策
為了確保董事會成員和管理人員在影響公司的所有事務中遵守最高道德標準，董事會應不時採取利益衝突政策。 本政策應分別管轄公司與董事會成員和高階主管之間的所有互動，並旨在識別利益衝突，並要求所涉及的個人充分揭露任何衝突或潛在衝突。 所有董事會成員和官員都必須每年簽署該政策。
第九條
賠償
第1。 一般來說。 公司應賠償其董事會的每位成員； 其每一位官員； 每位非董事的委員會成員； 董事會指定負責賠償的每位公司員工或代理人； 以及應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的每個人（以下統稱為“董事和高級職員”），他們曾經或任何威脅的、未決的或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方，或威脅成為一方，無論是民事、刑事、行政或調查，無論是否由公司提起或以公司的權利提出，根據特拉華州普通公司法(“DGCL”) 的要求，對該人的誠信和行為做出確定後，以特拉華州普通公司法(“DGCL”) 現在或以後允許的方式和最大範圍內進行。
第2。 適用性。 本第九條所提及的公司董事和高級職員均應包括公司的每位董事和高級職員或前任董事和高級職員。 本協議規定的賠償權利應是對本公司任何董事或高級職員可能享有的任何及所有權利的補充，本協議的規定不得損害或對此類權利產生不利影響。
第3。 保險。 公司可以購買並維持保險，以現在或以後法律允許的方式和最大範圍內對公司和受賠償方進行賠償。
第十條
財政年度
公司的會計年度為日曆年。
第十一條
修正案
第1。 依照法律規定。 經全體會員三分之二以上贊成，會員有權制定、變更、修改及廢除章程； 但是，擬議修正案的通知應包含在向會員發出的會議通知中。 董事會有權制定、變更、修訂和廢除章程，並須經出席並有權在任何達到法定人數的會議上投票的董事三分之二的讚成票通過。 但如果是召開會議，則擬議修正案的通知應已列入預先分發的議程。
第2。 公司註冊證書。 董事會擁有製定、變更、修訂和廢除公司註冊證書的專屬權力，須經出席並有權在任何會議達到法定人數的會議上投票的三分之二董事投贊成票，但須遵守以下規定：為任何此類行動獲得任何必要的政府批准； 但如果是召開會議，則擬議修正案的通知應已列入預先分發的議程。
第3。 免稅組織資格。 儘管有第1 條和第2 條的規定，但不得採取任何會對公司根據501 年《國內稅收法》（經修訂）第3(c)(1986) 條規定免徵聯邦所得稅的組織資格產生不利影響的行動。