目的
審計和風險委員會(“委員會”)監督適當的審查 ORCID的外部財務審計以及組織的風險管理流程,包括監控內部控制環境和監督舉報政策。
委員會類型
審計與風險委員會是董事會的常務委員會 ORCID 董事會(以下簡稱「董事會」)並被授權代表董事會做出決策。
報告儀表板
委員會直接向董事會報告,提供討論摘要報告,包括反對意見和其認為適當的建議。 委員會將保存會議記錄,並在下一次董事會會議上向董事會報告所採取的行動和決定。
委員會的角色和職責
審計與風險委員會負責執行下列職能:
年度財務審計及 990 表格
- 向董事會建議任命和更換獨立審計師
- 制定並定期審查與審計相關的政策,並定期確定是否根據既定政策和法規以公平的價格獲得優質審計服務
- 每年至少與審計公司召開一次行政會議,審查經審計的財務報表,並聽取審計師對以下方面的意見 ORCID的會計、簿記及相關程序
- 解決年度審計期間發現的任何問題,例如審計通訊函、報告草案和審計師的任何管理信函中提出的問題
- 徵求審計公司對與被審計職能相關的員工技能、資格和績效的意見
- 審查審計師的表現,確保持續的獨立性
- 審查來年的審計計劃,並與外部審計公司和內部審計師(如有)討論
- 與管理階層、內部稽核師(如果有)和外部稽核師一起審查內部財務控制流程
- 審查獨立審計師對管理階層編製的財務報表的意見,並就該意見和財務報表是否值得批准向董事會主席、財務主管和執行董事提出建議
- 每年審核美國 IRS 表格 990,然後由董事會主席、財務主管和執行董事批准並由財務主管提交
- 監督和審查任何其他聯邦或州年度財務文件或報告的準備和提交
- 在公佈年度報告前審查財務資訊的列報
風險管理
- 審查並提供一般監督 ORCID的風險管理和緩解流程
- 定期審查 ORCID的風險登記冊,以確保已識別所有重大風險,已適當應用影響和概率評分,以及已實施和提議的緩解措施是充分和相稱的
- 根據商定的風險緩解計劃定期監控進度
- 至少每年一次向董事會報告並建議是否接受風險登記冊
疏忽
- 發現異常情況及時向董事會報告 ORCID的做法和程序並向董事會提出改進建議(如果有)
- 監督舉報人政策
資源中心
委員會可聘請其認為適當的任何獨立顧問、獨立會計師或其他專業人員來協助其任何活動,包括調查。
該委員會得到一位或多位人士的支持 ORCID 由執行董事選定的工作人員聯絡人,負責安排會議、與委員會主席一起制定會議議程和董事會摘要報告、製作和分發會議材料以及記錄會議記錄,但不擔任委員會的投票成員。
主席的任命、角色和職責
- 審計與風險委員會主席由董事會根據董事會主席推薦任命。
- 委員會主席每年任命一次,任期一年。 主席連續一年任期的次數沒有限制。 服務時間至少兩年是理想的。
- 委員會主席負責確定外部委員會成員並向董事會主席推薦,以供全體董事會批准。
- 委員會主席是委員會和董事會之間的主要溝通管道,與工作人員聯絡員合作安排和製定每次委員會會議的議程,並在每次會議之前向委員會成員準備和分發講義和報告。
委員會成員的選拔與組成
作為董事會的常務委員會,委員會的董事和非董事成員由全體董事會的多數票任命,董事會每年審查委員會的成員資格和章程。
- 委員會由三至五人組成,佔多數,其中至少三人必須是董事會成員。
- 董事會應盡力盡快填補任何空缺,但委員會可在出現空缺時繼續採取行動。
- 非董事會成員的委員會成員以顧問身分參與,且無投票權。
- 委員會成員應具備財務管理的基本專業知識; 委員會不妨就特殊主題諮詢獨立專家。
- 財務與投資委員會成員(如有)不得擔任委員會成員。
- ORCID 執行董事和財務主管不得在委員會任職,以確保適當的獨立性和控制力。
- 任何受薪工作人員不得在委員會任職; 然而,他們可以應委員會主席的邀請出席會議,以支持委員會的運作,就正在審查的主題進行發言並回答問題。
- 委員會成員不得向任何機構收取任何諮詢、顧問或其他補償性費用。 ORCID,且各會員不得有任何會幹擾其獨立判斷的關係。
- 所有委員會成員每年均被任命,任期一年。
- 委員會成員依董事會的意願任職,並可由董事會投票罷免。 任何在委員會任職期間擔任董事並隨後不再擔任董事的成員不得繼續在委員會任職,除非經董事會批准(須遵守第一條中的委員會組成要求)。 如果經董事會批准,該人將擔任無投票權的成員。
- 所有委員會成員均須簽署 ORCID的利益衝突政策。
會議和法定人數
審計和風險委員會根據需要召開會議以履行其職責,但每年至少召開三次會議:
- 一旦與 ORCID的獨立審計師審查審計報告並接受審計師對公司會計、簿記及相關做法和程序的評論。 在該會議期間,審計與風險委員會應在執行會議上與審計師會面(即沒有工作人員)
- 一旦審查經審計的財務報表、IRS 表格 990 和相關文件,並批准審計業務以及與欺詐、財務違規和內部控制失靈有關的任何特別調查,以及
- 一次審查風險登記冊。
會議通知應由委員會主席向所有委員會成員發出。 會議可以親自、透過電話或視訊會議進行。 法定人數應由大多數有投票權的委員會成員組成,並且需要大多數有投票權的成員投票才能批准某項事項。 或者,也可以透過投票成員一致書面同意的方式批准某事項,而無需召開會議。
委員會成員負責審核材料,為小組工作做出實質性貢獻。
委員會歷史
該章程獲得批准 ORCID 董事會於26年2013月17日通過,並於2021年12月2023日及XNUMX年XNUMX月XNUMX日修訂。
委員會成員
2024: 洛瑞·舒爾茨 (委員會主席), 史蒂夫·平喬蒂, 邁克爾·烏利奧特, 朱迪·齊爾克, 高瑞恩 (外部成員), 馬龍·多明格斯 (外部成員)
2023: 保羅·格米爾 (委員會主席), 尼古拉斯·弗雷森加斯, 史蒂夫·平喬蒂, 馬龍·多明格斯 (外部成員), 高瑞恩 (外部成員)
2022: 凱瑟琳娜·魯克斯圖爾 (委員會主席), 保羅·格米爾, 凱瑟琳麥克尼爾
2021: 凱瑟琳娜·魯克斯圖爾 (委員會主席), 保羅·格米爾, 原山優子, 安德魯·科馬克 (外部成員)
2020: 西蒙·華納 (委員會主席), 卡琳·沃爾夫, 凱瑟琳娜·魯克斯圖爾, 安德魯·科馬克 (外部成員)
2019: Chris Shillum (委員會主席), 安德魯·科馬克,麗莎哈特, 西蒙·華納
2018: Chris Shillum (委員會主席)麗莎·哈特, 艾莉森·米切爾和 西蒙·華納
2017: 帕特里夏·布倫南 (委員會主席)麗莎·哈特, 伯尼·勞斯和 Chris Shillum
2016: 帕特里夏·布倫南 (委員會主席)麗莎·哈特, Chris Shillum, 和湯姆·希基
2015: 維羅妮克·基爾默 (委員會主席,XNUMX 月至 XNUMX 月), 帕特里夏·布倫南 (委員會主席,XNUMX 月至 XNUMX 月),Lisa Hart, Chris Shillum和 Thom Hickey(XNUMX 月至 XNUMX 月)