УСТАВ ORCID, ООО
ПРИНЯТЫ 8 ОКТЯБРЯ 2010 ГОДА С ИЗМЕНЕНИЯМИ 18 ЯНВАРЯ 2012 ГОДА, 22 ЯНВАРЯ 2013 ГОДА, 22 мая 2013 года, 6 ноября 2015 года, 1 марта 2017 года, 14 августа 2017 года, 22 марта 2018 года, 26 сентября 2018 года, сентября 2020 года, Февраль 2021 г. и май 2021 г.
СТАТЬЯ I
НАИМЕНОВАНИЕ, ПЕЧАТЬ И ОФИСЫ
Раздел 1. Имя. Название этой корпорации должно быть ORCID, Inc. («Корпорация» или «ORCID").
Раздел 2. Тюлень. Совет директоров Корпорации («Совет») может по своему усмотрению получить печать Корпорации, которая может иметь любую форму, которую пожелает Совет.
Раздел 3. Офисы. Корпорация может иметь офисы в таких местах, которые Правление может время от времени определять или цели Корпорации могут потребоваться.
СТАТЬЯ II
ЧЛЕНСТВО
Раздел 1. Члены. Членами являются те организации, которые заключили соглашение о членстве с ORCID согласившись соблюдать условия ORCIDсоглашение о членстве. «Основное контактное лицо», указанное в соглашении о членстве, или такое другое лицо, назначенное Участником в письменной форме («Делегат-член»), является лицом, которое представляет Участника в целях уведомления, голосования и иных действий от имени Участника. Такое лицо может время от времени заменяться после письменного уведомления Делегатом-членом или должностными лицами члена Исполнительному директору или Секретарю ORCID, и такое изменение вступает в силу после получения уведомления Исполнительным директором или секретарем (или более поздней даты, если это указано в уведомлении). Если иное не указано Участником в письменной форме, адрес электронной почты Главного контактного лица в соглашении о членстве является адресом электронной почты для целей любого уведомления или проверки для Участников в соответствии с настоящим Соглашением или иным образом требуется в соответствии с законодательством штата Делавэр.
Раздел 2. Квалификация. Любая организация с продемонстрированным интересом к научному общению, желающая поддержать миссию и цель ORCID и который в остальном отвечает условиям членства, периодически устанавливаемым Советом директоров, может подать заявку на вступление в ORCID заключив членский договор ORCID. Права, обязанности, привилегии и требования Участников определяются и могут изменяться Советом директоров время от времени. Совет директоров может дополнительно классифицировать членов для целей оплаты членских взносов, участия в деятельности ORCID или для любой другой цели, которую Совет считает целесообразной.
Раздел 3. Заявка. Заявки на членство должны быть одобрены положительным голосом Совета директоров, который может делегировать полномочия по утверждению заявок Исполнительному директору Корпорации или другому назначенному лицу.
Раздел 4. Членские взносы и обязательства. Если это определено Правлением, все Члены ORCID будут обязаны уплачивать членские взносы (которые могут быть пропорциональны членам, присоединившимся в середине года) и брать на себя другие обязательства таким образом и в такие сроки, которые могут быть определены Советом, а также соблюдать положения настоящего Устава. и любые и все политики и процедуры, принятые Советом. Все участники, которые в настоящее время выплачивают свои членские взносы, если таковые имеются, и которые продолжают соблюдать применимые политики и процедуры Участника, действующие на тот момент, считаются Участниками с хорошей репутацией.
Раздел 5. Дата вступления в силу. Членство вступает в силу после встречного исполнения соглашения о членстве со стороны ORCID.
Раздел 6. Приостановка; Удаление; Отставка.
а. Приостановка. Правление или Исполнительный директор, если это делегировано Правлением, может отстранить или отстранить любого члена за несвоевременную уплату ежегодных или других взносов до тех пор, пока такие взносы не будут уплачены. Правление может принять решение об удалении или приостановлении членства любого Члена за несоблюдение условий и / или требований к членству, время от времени определяемых Правлением, включая, помимо прочего, существенное нарушение любого положения соглашения о членстве.
б. Удаление. Любой Участник может уйти в отставку после письменного уведомления Исполнительного директора или Секретаря Корпорации. Отставка вступает в силу с даты, указанной в уведомлении, а если дата не указана, с момента ее получения Секретарем.
Раздел 7. Встречи. Собрание участников будет проводиться ежегодно («Ежегодное собрание участников») для избрания Директоров и совершения других дел, которые могут должным образом предшествовать членству. Если иное не установлено Правлением, годовое собрание членов проводится до годового собрания директоров. В любое время в промежутке между ежегодными собраниями Председатель, Секретарь или любые три (3) Директора могут созвать специальное собрание Членов, уведомив об этом Секретаря. Любое собрание членов может проводиться полностью или частично с помощью удаленных / виртуальных средств, если иное не определено Правлением или Исполнительным комитетом.
Раздел 8. Уведомление. Письменное уведомление, в котором указывается место (в пределах штата Делавэр или за его пределами), дата и время собрания, а также средства удаленной связи, если таковые имеются, с помощью которых участники могут считаться присутствующими лично и голосовать на таком собрании. , будет осуществляться почтой первого класса, факсимильной связью, курьерской службой, электронной почтой (с согласия Участника) или доставкой вручную и будет предоставлено не менее чем за десять (10) или более чем за шестьдесят (60) дней до даты встречи с каждым Участником (за исключением случаев, указанных в Разделе 9f ниже). Уведомление о собраниях не нужно направлять любому Члену, который подает подписанный отказ от уведомления до или после собрания, или кто присутствует на собрании, не протестуя до этого или в начале его отсутствия уведомления.
Раздел 9. Действия участников.
а. Кворум. На всех собраниях Участников кворум должен составлять 10% Участников (лично или по доверенности) на Дату регистрации (как определено в (e) ниже).
б. Голосование. Каждый Член с хорошей репутацией (включая уплату членских взносов) имеет право на один голос. Если иное не предусмотрено законом или настоящим Уставом, действия большинства Участников, присутствующих на любом собрании, на котором имеется кворум (лично или через доверенных лиц), являются действиями Участников. (См. также Статью III, Раздел 2(f) об избрании Директоров Участниками.)
c. Прокси. Голосование по доверенности разрешено для Членов, но по прошествии трех (3) лет с его даты голосование по доверенности не допускается, если только доверенность не предусматривает более продолжительный срок.
д. Дата записи. Дата записи для определения членства для целей уведомления и голосования на собрании должна быть за шестьдесят (60) дней до даты ежегодного собрания участников.
е. Действия по письменному согласию без встречи. Любые действия, которые могут быть предприняты на любом собрании Участников, могут быть предприняты без собрания, если письменное согласие с изложением предпринятых действий должно быть подписано Членами, имеющими не менее минимального числа голосов, которое было бы необходимо разрешить или предпринять такие действия на собрании, на котором присутствовали и голосовали все члены, имеющие право голоса. Достаточное количество согласий должно быть получено в течение шестидесяти (60) дней с момента получения самого раннего согласия и может быть в электронной форме при условии, что любая такая электронная передача содержит или доставляется с информацией, на основании которой Корпорация может определить, что она была передана Участником. Делегат (или доверенное лицо) и дата передачи. Никакое согласие Участника, предоставленное посредством электронной передачи, не считается предоставленным до тех пор, пока такое согласие не будет воспроизведено в бумажной форме и не занесено в отчеты Корпорации.
f. Другие права голоса. В дополнение к любым другим правам голоса, предоставляемым Участникам в соответствии с законодательством штата Делавэр, требуется согласие Участников (большинством кворума) для любых следующих действий после рекомендации Правления. Членам будет направлено уведомление не менее чем за 30 (тридцать) и не более чем за 60 (шестьдесят) дней о месте, времени, цели и средствах удаленной связи (если таковые имеются) о собрании, на котором будет проводиться голосование. любое такое действие.
я. Продажа или другая передача всех или практически всех активов Корпорации;
II. Слияние или объединение;
iii. Любое изменение ORCIDпринцип, согласно которому исследователи могут создать ORCID iD и редактировать и поддерживать ORCID запись бесплатно; а также
iv. Поправка к этой статье II, раздел 9 (f).
Раздел 10. Перенос. На любом отложенном собрании, для которого имеется кворум на первоначальном собрании, могут быть заключены любые сделки, которые могли быть заключены на первоначальном собрании. Уведомление о любом отложенном собрании должно быть сделано.
Раздел 11. Записи. На каждом собрании Участников ведется протокол, и копии таких протоколов или письменное согласие Участников должны храниться вместе с корпоративными записями.
Раздел 12. Ежегодное собрание перед 2017 годом. Несмотря на вышеизложенные Разделы настоящей Статьи II, до Ежегодного собрания Участников в 2017 году Участниками должны быть те лица, которые являются Директорами с правом голоса. В течение этого начального периода: (i) не должно быть делегатов-членов, (ii) кворум составляет большинство членов, (iii) директора избираются большинством голосов членов-директоров, находящихся в то время в должности, или единогласно. письменное согласие при условии, что в состав Совета входит большинство лиц, представляющих членов, которые являются некоммерческими организациями; и (iv) лицо, которое больше не является Директором с правом голоса, перестает быть Членом.
СТАТЬЯ III
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
Раздел 1. Полномочия и обязанности. Совет директоров управляет делами и имуществом Корпорации и контролирует их. Все корпоративные полномочия, за исключением случаев, предусмотренных в Свидетельстве о регистрации, настоящим Уставом или законами штата Делавэр, принадлежат и осуществляются Советом директоров. Совет имеет полное право принимать правила и положения, регулирующие все предпринимаемые им действия, за исключением случаев, предусмотренных законодательством штата Делавэр, и имеет все полномочия в отношении распределения и выплаты денежных средств, полученных Корпорацией от время от времени; при условии, однако, что фундаментальные и основные цели и полномочия Корпорации, а также их ограничения, указанные в Свидетельстве о регистрации, не могут быть исправлены или изменены. Совет может, если иное не предусмотрено законодательством штата Делавэр, делегировать комитетам из своего числа или должностным лицам Корпорации такие полномочия, которые он сочтет необходимыми.
Раздел 2. Номер, избрание, срок полномочий, вакансии, отстранение и отставка.
а. Количество и состав. Совет должен состоять из от 11 до 16 директоров с правом голоса. Должно быть от 10 до 14 директоров, которые являются сотрудниками, должностными лицами или директорами члена, а также от 1 до 2 директоров-исследователей (как описано в Разделе 2.c.ниже). Исполнительный директор Корпорации выступает в качестве член Совета по должности без права голоса. Совет должен состоять из большинства лиц, работающих в некоммерческих организациях или представляющих их (в любом случае «представители некоммерческих организаций»). Количество директоров устанавливается Советом и может быть изменено большинством голосов на любом заседании Совета при наличии кворума. Никакое уменьшение числа Директоров не должно служить для сокращения срока полномочий любого Директора, находящегося в то время в должности.
б. Выборы. Выборы Директоров Членами должны быть (i) большинством голосов в списке, представленном Комитетом по назначениям после утверждения Советом, или (ii) большинством голосов из числа кандидатов, представленных Комитетом по назначениям после утверждения Советом и любых кандидат, предложенный в письменной форме (Секретарю) любой группой из двадцати (20) или более Участников (при условии, что может быть включено не более одного Участника консорциума или национального членства), при условии, что такое письменное выдвижение сопровождается согласием кандидата и доставлены Секретарю в течение тридцати (30) дней после объявления списка. Избрание Директоров Участниками осуществляется путем голосования, если иное не определено Советом. Такие бюллетени могут быть представлены посредством электронной передачи при условии, что любая такая электронная передача должна либо излагаться, либо предоставляться с информацией, из которой можно определить, что электронная передача была санкционирована Делегатом-членом (или доверенным лицом).
в. Квалификация. Каждый кандидат на пост директора (кроме исполнительного директора) должен быть сотрудником, должностным лицом или директором члена, за исключением следующего: (i) должен быть по крайней мере один, а по усмотрению Совета, два кандидата-исследователя (которым необходимо не быть аффилированным с Членом) и предложены Комитетом по назначениям в качестве директоров; и (ii) в случае, если Директор перестает быть аффилированным лицом с Членом, Совет может по своему усмотрению разрешить такому Директору исполнять свои обязанности до 31 декабря текущего года (как подробнее обсуждается в подразделе (e) ниже). Ни один член не может быть представлен в Совете более чем одним директором одновременно.
д. Срок полномочий. Директора избираются поэтапно на три (3) года. Директора должны быть разделены на три (3) класса таким образом, чтобы количество Директоров и количество Некоммерческих представителей в каждом классе были как можно более равными. Ни один Директор, представляющий одного и того же Участника, не может занимать должность более двух (2) последовательных трех (3) летних сроков, за исключением Директоров, заполняющих вакансии на неистекшие сроки, или тех представителей Директоров, которые работают в начальном классе на один год или два года. , который может служить в течение двух (2) дополнительных трех (3) лет подряд. Участник, у которого есть представитель Директора, работающий в течение двух последовательных трехлетних сроков, должен взять отпуск на один год, прежде чем он сможет избрать другого представителя Директора в Совет. Срок полномочий Директора начинается 1 января после его избрания и заканчивается 31 декабря третьего года, за исключением следующих обстоятельств: (i) смерть, отставка или увольнение, и в этом случае срок полномочий истекает в таком случае, или (ii) Директор заполняет вакансию, и в этом случае срок полномочий начинается с момента избрания и истекает, как указано в Разделе 2(f), (iii), в случае форс-мажорных обстоятельств и выборов, существующих Директоров остается до выборов.
е. Отставка и отстранение.
я. Добровольная отставка. Любой Директор может уйти в отставку в любое время, направив письменное уведомление о такой отставке должностному лицу Корпорации.
II. Изменение принадлежности к директору. Если Директор прекращает работу или аффилирован с Членом, которого Директор представлял во время избрания, то Комитет по назначениям может рекомендовать Правлению, чтобы такой Директор продолжал работать до 31 декабря. Если Комитет по назначениям рекомендует, чтобы Директор продолжает исполнять свои обязанности, Директор продолжает исполнять свои обязанности, если рекомендация одобрена большинством голосов директоров, присутствующих и голосующих на любом заседании Совета, на котором имеется кворум (или по единодушному письменному согласию). Если комитет по назначениям не рекомендует, чтобы Директор продолжал работать, или рекомендация не утверждается Советом, считается, что Директор ушел в отставку с даты вступления в силу, когда Директор больше не аффилирован с Членом, и вакансия открывается. заполняться, как указано в подразделе (f).
III. Прекращение членства. Если Член, которого представляет Директор, перестает быть Членом, то считается, что указанный Директор вышел из состава Совета с даты, когда указанное лицо перестает быть Членом, и вакансия будет заполнена, как указано в подразделе (f).
iv. Смерть или инвалидность. Директор считается ушедшим в отставку в день его или ее смерти или если Совет в своем разумном суждении определит, что это лицо не может выполнять свои обязанности в качестве Директора. В таком случае вакансия должна быть заполнена, как указано в подразделе (f).
v. Удаление. Любой Директор может быть смещен по причине или без таковой двумя третями голосов присутствующих и имеющих право голоса Директоров на любом собрании, на котором имеется кворум. В случае такого исключения вакансия заполняется, как указано в подразделе (f).
ф. Свободные места. В случае возникновения какой-либо вакансии в Совете, возникающей в результате увеличения числа членов Совета или любой из ситуаций, описанных в подразделе (e), Комитет по назначениям может рекомендовать кандидата на должность Директора на оставшийся срок, который кандидат может быть или не быть (по усмотрению Комитета по назначениям) аффилированным лицом с тем же Участником, с которым был аффилирован уходящий в отставку или снятый с должности Директор. Утверждение осуществляется большинством голосов Директоров, присутствующих и голосующих на любом заседании Совета, на котором имеется кворум (или путем единогласного письменного согласия). Директор, избранный для заполнения вакансии в соответствии с настоящим подразделом, имеет право избираться на два (2) полных трех (3) года подряд.
грамм. Посещаемость. Ожидается, что директора будут посещать регулярные запланированные собрания. Директор, который не участвует или не посещает три последовательных регулярных запланированных собрания, может быть признан большинством голосов Совета уходящим в отставку, и его место становится вакантным. Такая вакансия будет заполнена в соответствии с положением о вакансиях подраздела (f) выше.
час Наблюдатели. Каждый Директор может назначить «наблюдателя» от организации Директора для посещения заседаний Совета и получения сообщений Совета; при условии, однако, что такое лицо не имеет права голоса.
Раздел 3. Ежегодное собрание; Уведомление. Ежегодное собрание Совета директоров должно проводиться в дату, время и место, установленные Советом. Уведомление о дате, времени и месте такого Ежегодного собрания должно быть предоставлено в такой форме, которую может определить Совет.
Раздел 4. Специальные встречи; Уведомление. Внеочередное заседание Правления может быть созвано в любое время Председателем, большинством всего Правления или любым другим лицом, уполномоченным Правлением. Уведомление о дате, времени и месте такого внеочередного собрания должно быть направлено всем Директорам в такой форме, которую может определить Совет. Если иное не предусмотрено настоящим Уставом, любые дела могут быть совершены на любом должным образом созванном заседании Совета.
Раздел 5. Регулярные встречи; Уведомление. Регулярные собрания Совета могут проводиться после уведомления и в такое время и в месте, которые определяются Советом.
Раздел 6. Участие или встреча посредством удаленного общения. Любой член Совета может участвовать в любом его заседании с помощью телефона для конференц-связи или подобного устройства, с помощью которого все люди могут одновременно слышать всех других лиц, участвующих в собрании. Правление также может принять решение о том, что любое ежегодное, специальное или регулярное собрание не должно проводиться в каком-либо месте, а вместо этого может проводиться исключительно посредством удаленной связи, и в этом случае в уведомлении о собрании должны быть описаны средства такой удаленной связи.
Раздел 7. Кворум. Если иное не предусмотрено настоящим Уставом, на всех заседаниях Совета большинство членов Совета, имеющих право голоса по любому рассматриваемому действию, составляет кворум для ведения такого бизнеса.
Раздел 8. Голосование; Действия Правления. Действия большинства директоров, присутствующих и имеющих право голоса на любом собрании, на котором присутствует кворум, должны быть актом Совета, если иное не предусмотрено настоящим Уставом. Любые действия Правления могут быть предприняты без собрания, если все члены Правления согласны в письменной форме или посредством электронной передачи, а письменные или электронные сообщения занесены в протокол заседаний Правления.
Раздел 9. Действия, требующие голосования сверхквалифицированным большинством. По следующим вопросам потребуется две трети голосов присутствующих и имеющих право голоса директоров на любом собрании, на котором присутствует кворум, составляющий действительный акт Совета: (a) утверждение годового бюджета Корпорации; (b) нести определенные капитальные затраты или утверждать определенные гранты или контракты в соответствии с утвержденной Правлением политикой бухгалтерских процедур; (c) вносить поправки в любой из руководящих документов Корпорации (например, Свидетельство о регистрации, Устав); (d) прием на работу или увольнение Исполнительного директора; и (e) отстранение любого Директора по причине или без таковой.
Раздел 10. Перенос. На любом заседании Совета, независимо от того, имеется кворум или нет, большинство присутствующих Директоров может перенести собрание в другое время и в другом месте без дальнейшего уведомления отсутствующего Директора. На любом таком собрании после такого переноса, на котором присутствует кворум, могут быть совершены любые сделки, которые могли быть совершены на собрании, как было первоначально созвано.
Раздел 11. Компенсация. Директора, обладающие правом голоса, работают без компенсации за свои услуги как таковые.
СТАТЬЯ IV
ДОЛЖНОСТНЫЕ
Раздел 1. Офицеры. Должностные лица Корпорации должны быть Председателем, Секретарем и Казначеем и могут включать таких других должностных лиц, включая одного или нескольких заместителей Председателя и Исполнительного директора, с полномочиями и обязанностями, не противоречащими настоящему Уставу, поскольку Совет может с время от времени назначают или выбирают. Одно и то же лицо может занимать любые две или более должности, за исключением должностей председателя и секретаря. Ни один документ, который должен быть подписан более чем одним должностным лицом, не может быть подписан одним лицом в более чем одном качестве.
Раздел 2. Избрание, срок полномочий, квалификация; Отставка и отстранение. Должностные лица Корпорации (кроме Исполнительного директора) рекомендуются Председателем и избираются на Ежегодном заседании Совета или в другое время, которое Совет сочтет необходимым. Каждый избирается сроком на один год, если иное не указано в настоящем Уставе, и каждый будет исполнять обязанности до тех пор, пока не будет избран и квалифицирован его преемник, или до более ранней смерти, отставки или смещения. Любое должностное лицо может уйти в отставку в любое время, направив письменное уведомление о такой отставке Председателю или Секретарю Корпорации. Любое должностное лицо может быть отстранено от должности по причине или без нее большинством голосов директоров, занимающих на тот момент должность. В соответствии со Статьей III, Разделом 8 (f) выше, Исполнительный директор действует по усмотрению Совета.
Раздел 3. Вакансии. Любая вакансия в любом офисе, возникающая в любое время по любой причине, может быть заполнена на неистекший срок большинством голосов Директоров, находящихся на тот момент в должности.
Раздел 4. Председатель: Полномочия и обязанности. Председатель представляет Совет в ORCID членов и излагает позицию Совета. Председатель председательствует на всех заседаниях Совета и руководит его функциями управления. Председатель работает с Исполнительным комитетом, председателями комитетов и Исполнительным директором, чтобы устанавливать приоритеты и составлять повестки дня заседаний Совета и его комитетов. Председатель должен проводить регулярный анализ эффективности Совета, действовать в качестве наблюдателя и проводить ежегодный обзор Исполнительного директора, рекомендовать должностных лиц для утверждения Советом и рекомендовать Директоров для утверждения Советом Исполнительного комитета. Председатель выполняет другие обязанности, которые могут быть назначены Советом.
Раздел 5. Вице-председатель: Полномочия и обязанности. Корпорация может назначить одного или нескольких заместителей председателя в соответствии с решением Совета. Вице-председатель (-ы) помогает Председателю и председательствует на собраниях в его отсутствие или в случае его отвода. Вице-председатель (-ы) выполняет другие обязанности, которые могут быть назначены Советом.
Раздел 6. Исполнительный директор: полномочия и обязанности. Корпорация может назначить исполнительного директора, который является главным исполнительным директором и операционным директором Корпорации и, под контролем Совета, несет общую ответственность и контроль за повседневной деятельностью и операциями Корпорации. Исполнительный директор должен быть по должности членом Совета без права голоса. Исполнительный директор выполняет другие обязанности, которые могут быть назначены Советом.
Раздел 7. Секретарь: Полномочия и обязанности. Совет директоров будет ежегодно назначать по рекомендации Исполнительного директора Секретаря, к которому имеют доступ все директора Совета. Секретарь, как правило, выполняет все обязанности, связанные с канцелярией Секретаря, под контролем Совета, а также выполняет и выполняет такие другие обязанности, которые могут быть назначены Советом, включая обеспечение (а) направления уведомления заседаний Правления, (b) ведение протоколов заседаний Правления и ключевых заседаний комитетов Правления и их своевременное направление Совету / Комитету, (c) ведение корпоративных записей и соблюдение юридических и регистрационных требований, связанных с этими записями, и ( г) выборы проводятся в соответствии с уставом и политикой, утвержденными Правлением.
Раздел 8. Казначей: полномочия и обязанности. Казначей отвечает за надзор за управлением и составлением отчетов о финансах и финансовой политике организации в партнерстве с исполнительным директором. По требованию Совета Казначей должен предоставить или обеспечить предоставление выписки по счетам Корпорации. Казначей должен в любое разумное время предъявлять или обеспечивать показ бухгалтерских книг и счетов Корпорации любому должностному лицу или Директору Корпорации и должен выполнять все обязанности, связанные с офисом Казначея, под контролем Совета. Если на этом посту нет заместителя председателя, Казначей принимает на себя полномочия и обязанности заместителя председателя. Казначей выполняет другие обязанности, которые могут быть назначены Советом.
Раздел 9. Компенсация. Должностные лица Корпорации, не избранные членами Совета директоров, могут получать такую разумную компенсацию, которую может определить Совет.
СТАТЬЯ V
КОМИТЕТЫ
Раздел 1. Постоянные комитеты. Правление может создать резолюцией, принятой большинством всего Правления, Исполнительный комитет, Аудиторский комитет, Комитет по назначениям, Финансовый комитет и такие другие комитеты Правления, которые Правление может время от времени находить подходящими. Совет назначает не менее трех (3) своих членов, включая председателя, для работы в каждом таком комитете, за исключением того, что члены комитета по назначениям избираются в порядке, описанном ниже. Совет также может назначать членов, не являющихся директорами, в случае Финансового комитета и Комитета по назначениям. Каждый комитет имеет полномочия, предоставленные Правлением в соответствии с настоящим уставом, уставом, принятым Правлением, или резолюцией. Однако ни один комитет не имеет полномочий: a. заполнять вакансии в Правлении; б. изменить или отменить Устав или принять новый Устав; или c. изменить или отменить любое решение Совета, которое по его условиям не может быть изменено или отменено. Любые действия, предпринятые такими комитетами в период между заседаниями Совета, должны быть доведены до сведения Совета на его следующем заседании.
Раздел 2. Исполнительный комитет. Совет назначает Исполнительный комитет в составе трех или более директоров, рекомендованных Председателем, и включает Председателя, любого заместителя(-ей) Председателя и Казначея в качестве членов ex officio с правом голоса, а Исполнительного директора в качестве члена ex officio без права голоса. право голоса. Правление имеет полную свободу действий при определении количества членов Исполнительного комитета. Исполнительный комитет должен иметь и может осуществлять все полномочия и полномочия Совета, предоставленные в разрешающей резолюции Совета или уставе, принятом Советом, и в той степени, в которой это разрешено применимым законодательством штата Делавэр, но от него требуется уведомить весь Совет о любые действия, которые он предпринимает, или принятые решения, кроме тех, которые являются обычными операциями, в течение разумного периода времени после этого.
Раздел 3. Комитет по аудиту. Правление назначает Комитет по аудиту. Председатель Комитета по аудиту назначается Советом директоров по рекомендации Председателя Совета. Комитет по аудиту состоит из членов Совета директоров, которые не работают одновременно в Финансовом комитете и не являются оплачиваемыми сотрудниками Корпорации; Кроме того, ни один член Комитета не может принимать от Корпорации какие-либо консультации, консультации или другие компенсационные выплаты, и каждый член не должен вступать в какие-либо отношения, которые могут помешать его независимому суждению. Комитет по аудиту должен рекомендовать политику в отношении выбора и мониторинга независимых аудиторов Корпорации, надзора за внутренним контролем, а также за подготовкой и представлением любой необходимой государственной или федеральной годовой финансовой отчетности или отчетов. Комитет должен незамедлительно сообщать Совету директоров о любых нарушениях, обнаруженных в практике и процедурах Корпорации, и рекомендовать Совету директоров улучшения, если таковые имеются, в таких методах и процедурах. Комитет по аудиту должен встречаться не реже одного раза в год с независимыми аудиторами Корпорации для рассмотрения аудиторского отчета и получения комментариев аудитора по вопросам бухгалтерского учета, бухгалтерского учета и связанных с ними практик и процедур Корпорации. Во время такого заседания Комитет по аудиту встречается с аудиторами на исполнительном заседании.
Раздел 4. Комитет по номинациям. Правление назначает Комитет по назначениям. Председатель Комитета по номинациям утверждается Советом директоров по рекомендации Председателя Совета. Ежегодно председатель Комитета представляет на утверждение Совета список лиц, состоящий из членов Совета (которые составляют большинство в комитете) и представителей (i) членов, у которых нет представителя Директора. работа в Правлении и (ii) исследовательском сообществе для работы в Комитете по назначениям. Члены Комитета по выдвижению кандидатур избираются сроком на один год или до тех пор, пока их преемники не будут избраны и квалифицированы. Комитет по назначениям должен предлагать список кандидатов для избрания в Совет перед каждым Ежегодным собранием Совета.
Раздел 5. Финансовый комитет. Совет директоров назначает Финансовый комитет для предоставления Совету рекомендаций по бюджету и финансовому планированию, отчетности и мерам безопасности. Правление составляет годовой план работы Финансового комитета. Казначей является председателем Финансового комитета, и Комитет должен состоять не менее чем из пяти членов, как минимум трое из которых являются директорами. Ни один член Финансового комитета не может одновременно быть членом Аудиторского комитета или оплачиваемым сотрудником Корпорации; кроме того, ни один член Комитета не может принимать от Корпорации какие-либо консультационные, консультационные или иные компенсационные сборы, и каждый член не должен вступать в какие-либо отношения, которые могут помешать их независимому суждению.
Раздел 6. Консультативные комитеты. Совет директоров имеет право создавать специальные или консультативные комитеты, не обладающие или не обладающие полномочиями Совета директоров давать указания или рекомендации Совету или Корпорации по конкретным вопросам или усилиям, время от времени, когда оно сочтет это целесообразным. Если иное не указано в настоящем документе, председатель Совета назначает председателей таких комитетов. Такие комитеты должны иметь только обязанности, специально делегированные им Советом директоров.
Раздел 7. Кворум и процедуры. Большинство всех членов любого комитета, созданного Советом, составляет кворум на любом его заседании. Общие процедуры комитетов регулируются правилами, установленными Правлением в Уставах комитетов. Если в настоящем документе не указано иное, все члены комитета работают по усмотрению Совета.
СТАТЬЯ VI
АГЕНТЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛИ
Правление может назначать таких агентов и представителей Корпорации с такими полномочиями и выполнять такие действия или обязанности от имени Корпорации, которые Правление сочтет целесообразными, в той мере, в какой это может соответствовать настоящему Уставу, и в той степени, в которой это разрешено или разрешено. в соответствии с законом.
СТАТЬЯ VII
ДОГОВОРЫ, ЗАЙМЫ, ЧЕКИ, БАНКОВСКИЕ СЧЕТА И ИНВЕСТИЦИИ
Раздел 1. Контракты. Совет, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом, может уполномочить любое должностное лицо или агента заключить любой контракт или выполнить и доставить любой инструмент от имени и от имени Корпорации. Такие полномочия могут быть общими или ограничиваться конкретным случаем. За исключением случаев, когда это разрешено настоящим Уставом или Правлением в соответствии с настоящим Разделом 1, ни одно должностное лицо, агент или служащий не имеет никаких полномочий или полномочий связывать Корпорацию каким-либо контрактом или соглашением, либо закладывать ее кредит, либо возлагать на нее материальную ответственность за любые цель или на любую сумму. Исполнительный директор имеет право заключать контракты, оформлять и поставлять инструмент в обычном порядке от имени и от имени Корпорации в соответствии с любой политикой управления расходами, принимаемой время от времени.
Раздел 2. Ссуды. Корпорация не имеет права занимать деньги, выпуская векселя, облигации или иным образом, за исключением случаев, предусмотренных в Разделе 9 Статьи III выше.
Раздел 3. Банки; Проверяет. Исполнительный директор время от времени и по мере необходимости выбирает такие банки или депозитарии, которые он сочтет подходящими для средств Корпорации. Совет директоров должен определять, кто имеет право время от времени от имени Корпорации подписывать чеки, тратты или другие поручения на выплату денег.
Раздел 4. Инвестиции. Фонды Корпорации могут храниться полностью или частично в денежной форме или могут инвестироваться и время от времени реинвестироваться в такое имущество, реальное, личное или иное, или в акции, облигации или другие ценные бумаги, но только по усмотрению Совета Директоров. считаю желательным.
СТАТЬЯ VIII
ПОЛИТИКА В ОТНОШЕНИИ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ
Для обеспечения соблюдения членами Совета директоров и должностными лицами самых высоких этических стандартов во всех вопросах, касающихся Корпорации, Совет время от времени принимает политику в отношении конфликта интересов. Настоящая политика регулирует все взаимодействия между Корпорацией и членами Совета директоров и должностными лицами соответственно и предназначена для выявления конфликтов интересов и требует от лица, участвующего в любом конфликте или потенциальном конфликте, полного раскрытия информации. Все члены Правления и должностные лица должны будут регулярно подписывать политику.
СТАТЬЯ IX
КОМПЕНСАЦИЯ
Раздел 1. В основном. Корпорация возмещает ущерб каждому члену своего Совета; каждый из его офицеров; каждый член комитета, не являющийся директором; каждый сотрудник или агент Корпорации, назначенный Советом для возмещения убытков; и каждое лицо, выступающее по запросу Корпорации в качестве Директора, должностного лица, сотрудника или агента другой корпорации, партнерства, совместного предприятия, траста или другого предприятия (в дальнейшем именуемое в более общем смысле «Директора и должностные лица»), которое было или является стороной или находится под угрозой стать стороной в любом угрожающем, ожидающем или завершенном иске или судебном разбирательстве, будь то гражданское, уголовное, административное или следственное, независимо от того, возбуждено ли Корпорацией или в ее праве, в способом и в максимальной степени, разрешенной сейчас или в дальнейшем Законом Делавэра об общих корпорациях («DGCL»), после того, как будет вынесено такое определение добросовестности и поведения такого лица, как того требует DGCL.
Раздел 2. Применимость. Каждое упоминание в настоящей Статье IX Директоров и должностных лиц Корпорации должно включать каждого Директора и должностного лица его или бывшего Директора и должностного лица. Право на компенсацию, предусмотренное в настоящем документе, должно быть дополнением к любым и всем правам, которыми мог бы иметь любой Директор или должностное лицо Корпорации, и положения настоящего Соглашения не должны ухудшать или отрицательно влиять на такие права.
Раздел 3. Страхование. Корпорация может приобретать и поддерживать страхование для возмещения Корпорации и лиц, получающих компенсацию, в порядке и в максимальной степени, разрешенной законом сейчас или в будущем.
СТАТЬЯ X
ФИНАНСОВЫЙ ГОД
Финансовым годом Корпорации является календарный год.
СТАТЬЯ XI
ПОПРАВКИ
Раздел 1. Устав. Члены имеют право принимать, изменять, дополнять и отменять Устав двумя третями голосов всех Членов при условии получения любого необходимого правительственного одобрения для любого такого действия; при условии, однако, что уведомление о предлагаемой поправке или поправках должно быть включено в уведомление о собрании, которое направляется Членам. Совет имеет право принимать, изменять, дополнять и отменять Устав путем положительного голосования двумя третями присутствующих и имеющих право голоса директоров на любом собрании, на котором присутствует кворум, или по единодушному письменному согласию при условии получение любого необходимого правительственного одобрения для любого такого действия; при условии, однако, что уведомление о предлагаемой поправке или поправках должно быть включено в повестку дня, распространяемую заранее в случае собрания.
Раздел 2. Свидетельство о регистрации. Правление имеет исключительное право составлять, изменять, исправлять и отменять Свидетельство о регистрации Корпорации, если за него проголосуют две трети присутствующих и имеющих право голоса Директоров на любом собрании, на котором имеется кворум, или единодушное письменное согласие при условии получения любого необходимого правительственного одобрения для любых таких действий; при условии, однако, что уведомление о предлагаемой поправке или поправках должно быть включено в повестку дня, распространяемую заранее в случае собрания.
Раздел 3. Квалификация освобожденной от налогов организации. Несмотря на разделы 1 и 2, не должны предприниматься никакие действия, которые могут отрицательно повлиять на квалификацию Корпорации как организации, освобожденной от федерального подоходного налога в соответствии с разделом 501 (c) (3) Налогового кодекса 1986 года с поправками.