Недавно мы обновили ORCID'S Политика конфиденциальности должна быть простой для понимания и легкой для навигации. Мы приглашаем вас прочитать ее здесь.
ORCID

Объединение исследований и исследователей

Вы здесь: Главная / Наше управление / Устав

Устав

УСТАВ ORCID, ООО

Делавэрская неакционерная некоммерческая корпорация 


ПРИНЯТО 8 октября 2010 г. и С ПОПРАВКАМИ 18 января 2012 г., 22 января 2013 г., 22 мая 2013 г., 6 ноября 2015 г., 1 марта 2017 г., 14 августа 2017 г., 22 марта 2018 г., 26 сентября 2018 г., сентября 2020 г., февраля 2021 г., мая 2021 г. и 12 октября 2023 г.


СТАТЬЯ I
НАЗВАНИЕ И ОФИСЫ


Раздел 1. Имя. Название этой корпорации должно быть ORCID, Inc. («Корпорация» или «ORCID»).

Раздел 2. Офисы. Корпорация может иметь офисы в таких местах, которые время от времени могут определяться Советом директоров или могут потребоваться в целях Корпорации. 


СТАТЬЯ II
ЧЛЕНСТВО


Раздел 1. Члены. Членами являются те организации, которые заключили полностью оформленное и принятое соглашение о членстве с ORCID согласившись соблюдать условия ORCIDчленское соглашение. «Основное контактное лицо», указанное в членском соглашении, или другое лицо, назначенное Участником в письменной форме («Делегат-член»), должно быть лицом, которое представляет Участника в целях уведомления, голосования и иных действий от имени Участника. Такое лицо может время от времени меняться по письменному уведомлению делегата-члена или исполнительных должностных лиц члена исполнительному директору или секретарю ORCID, и такое изменение вступает в силу после получения уведомления Исполнительным директором или Секретарем (или более поздней даты, если это указано в уведомлении). Если иное не указано Участником в письменной форме, адрес электронной почты Главного контактного лица по соглашению о членстве должен быть адресом электронной почты для целей любого уведомления или проверки для Участников по настоящему Соглашению или иным образом, требуемого в соответствии с законодательством штата Делавэр.

Раздел 2. Квалификация. Любая организация, продемонстрировавшая интерес к научной коммуникации и желающая поддержать миссию и цель ORCID и который в остальном соответствует условиям членства, время от времени устанавливаемым Советом директоров («Совет»), может подать заявку на то, чтобы стать Членом ORCID заключив членский договор с ORCID. Права, обязанности, привилегии и требования Членов определяются и могут время от времени изменяться Советом. Совет может дополнительно классифицировать Членов в целях уплаты членских взносов, участия в деятельности ORCID или для любой другой цели, которую Совет считает целесообразной. 

Раздел 3. Приложение. Заявки на членство должны быть одобрены Советом или Исполнительным директором голосованием «за»; при условии, однако, что Совет может отменить решение о членстве, принятое Исполнительным директором.  

Раздел 4. Членские взносы и обязательства. Если Совет примет такое решение, все члены ORCID будут обязаны платить членские взносы (которые могут быть пропорциональны для членов, которые присоединяются к середине года) и брать на себя другие обязательства таким образом и в такое время, которые могут быть определены Правлением, и соблюдать положения настоящего Устава. а также все политики и процедуры, принятые Советом директоров. Все участники, у которых есть текущие платежи по своим взносам, если таковые имеются, и которые соблюдают применимые политики и процедуры, действующие на тот момент, считаются членами с хорошей репутацией.

Раздел 5. Дата вступления в силу. Членство вступает в силу с даты начала членства или в другое время, указанное в полностью оформленном и принятом соглашении о членстве. 

Раздел 6. Приостановка; Удаление; Отставка.
а. Приостановка. Совет или Исполнительный директор могут исключить или отстранить от членства любого Члена за неуплату ежегодных или других взносов своевременно до тех пор, пока такие взносы не будут уплачены, или за нарушение любого другого условия, изложенного в членском соглашении. Кроме того, Совет может принять решение об исключении или отстранении от членства любого Члена за несоблюдение любых других условий и/или условий членства, которые время от времени определяются Советом. Несмотря на вышесказанное, любое отстранение или отстранение от должности, произведенное Исполнительным директором, может быть отменено Советом директоров.
б. Удаление. Любой Участник может уйти в отставку, направив письменное уведомление Исполнительному директору или Секретарю Корпорации. Отставка вступает в силу с даты, указанной в уведомлении, а если дата не указана, то с момента получения Секретарем.  

Раздел 7.  Встречи. Собрание Участников будет проводиться ежегодно («Ежегодное собрание Участников») для избрания Директоров и решения других вопросов, которые могут быть поставлены перед членством. Если иное не установлено Советом директоров, Ежегодное собрание участников будет проводиться до ежегодного собрания директоров. В любое время в промежутке между ежегодными собраниями специальное собрание Участников может быть созвано Председателем, Секретарем или любыми тремя Директорами после уведомления Секретаря. Любое собрание членов может проводиться полностью или частично удаленно/виртуально, если иное не установлено Советом директоров или Исполнительным комитетом. 

Раздел 8.  Уведомление. Письменное уведомление, в котором указывается место (в штате Делавэр или за его пределами), дата и время собрания, а также средства удаленной связи, если таковые имеются, с помощью которых члены могут считаться присутствующими лично и голосующими на таком собрании. , будет отправлено почтой первого класса, курьерской службой, электронной почтой (если Участник не откажется от электронного уведомления) или вручено лично и будет вручено не менее чем за 10 и не более чем за 60 дней до даты собрания каждому Участнику. (за исключением случаев, указанных в Разделе 9(f) ниже). Уведомление о собраниях не требуется направлять любому члену, который подает подписанный отказ от уведомления до или после собрания, или который присутствует на собрании, не опротестовывая до него или в его начале отсутствие уведомления.

Раздел 9.  Действия участников.  
а. Кворум. 

На всех собраниях Участников кворум должен составлять 10% Участников (лично или по доверенности) на Дату регистрации (как определено в пункте (d) ниже).  

б. Голосование. 

Каждый Член с хорошей репутацией (включая оплату членских взносов) имеет право одного голоса. Если иное не предусмотрено законом или настоящим Уставом, действия большинства Участников, присутствующих на любом собрании, на котором имеется кворум (лично или через доверенных лиц), считаются действиями Участников. (См. также Статью III, Раздел 2(b) относительно выборов Директоров Участниками.)

в. Прокси. 

Голосование по доверенности разрешено для Членов, но ни одно доверенное лицо не может голосоваться по истечении трех лет с его даты, если только доверенность не предусматривает более длительный срок.

д. Дата записи. 

Дата записи для определения членства в целях уведомления и голосования на собрании должна быть за 60 дней до даты Ежегодного собрания Участников.

е. Действия по письменному согласию без собрания. 

Любое действие, которое может быть предпринято на любом собрании Участников, может быть предпринято без собрания, если на это имеется письменное согласие с изложением предпринятых таким образом действий, которое должно быть подписано Участниками, имеющими не менее минимального числа голосов, которое было бы необходимо санкционировать или предпринять такие действия на собрании, на котором присутствовали и голосовали все члены, имеющие право голоса. Достаточное согласие должно быть получено в течение 60 дней с момента получения самого раннего согласия и может быть в электронной форме при условии, что любая такая электронная передача содержит или доставляется с информацией, на основании которой Корпорация может определить, что она была передана Делегатом-членом (или держатель доверенности) и дату передачи. Никакое согласие Участника, данное посредством электронной передачи, не считается полученным до тех пор, пока такое согласие не будет воспроизведено в бумажной форме и не сохранено в документации Корпорации.
ф. Другие права голоса.

В дополнение к любым другим правам голоса, предоставленным Участникам в соответствии с законодательством штата Делавэр, согласие Участников (большинством кворума) требуется для любых следующих действий после рекомендации Совета. Членам будет предоставлено уведомление не менее чем за 30 и не более чем за 60 дней о месте, времени, цели и средствах удаленной связи (если таковые имеются) собрания, на котором будет проводиться голосование по любому такому действию.  

я. Продажа или иная передача всех или практически всех активов Корпорации;
II. Слияние или объединение;
iii. Любое изменение ORCIDпринцип, согласно которому исследователи могут создать ORCID iD и редактировать и поддерживать ORCID запись бесплатно;
iv. Поправка к статье II, раздел 9(f); и 

v. Роспуск ORCID.

Раздел 10. Отсрочка. На любом перенесенном собрании, для которого имеется кворум на первоначальном собрании, могут быть заключены любые вопросы, которые могли быть решены на первоначальном собрании. О переносе заседания необходимо уведомить.  

Раздел 11. Рекорды. Каждое собрание Участников должно протоколироваться, а копии таких протоколов или письменных согласий Участников должны храниться в корпоративных отчетах.


СТАТЬЯ III
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ


Раздел 1. Полномочия и обязанности. Совет управляет и контролирует дела и имущество Корпорации. Все корпоративные полномочия, за исключением случаев, предусмотренных в Свидетельстве о регистрации, настоящем Уставе или законах штата Делавэр, передаются и осуществляются Советом директоров. Совет имеет полное право принимать правила и положения, регулирующие все его действия, за исключением случаев, предусмотренных законодательством штата Делавэр, а также имеет все полномочия в отношении распределения и выплаты денежных средств, полученных Корпорацией от время от времени; при условии, однако, что фундаментальные и основные цели и полномочия Корпорации, а также их ограничения, указанные в Свидетельстве о регистрации, не могут быть изменены таким образом. Совет может, если иное не предусмотрено законами штата Делавэр, делегировать своим комитетам или должностным лицам Корпорации такие полномочия, которые он сочтет целесообразными.

Раздел 2. Количество, выборы, срок полномочий, вакансии, отстранение от должности и отставка.
а. Количество и состав. 

  • В состав Совета входят от 11 до 16 директоров с правом голоса. «Весь Совет» означает количество Директоров, определенное решением Совета или, если оно не установлено, количество Директоров с правом голоса, которые были избраны на последних проведенных выборах Директоров, а также любых Директоров с правом голоса, срок полномочий которых не был все же срок действия истек.
  • Должно быть от 10 до 14 членов-директоров (как определено в подразделе (c) ниже), а также как минимум от одного до двух директоров-исследователей (как определено в подразделе (c) ниже). Исполнительный директор Корпорации является членом Совета директоров по должности без права голоса. 
  • Совет должен состоять из большинства лиц, работающих в некоммерческих организациях или представляющих их (в любом случае «Представители некоммерческих организаций»). 
  • Число Директоров устанавливается Советом директоров и может быть изменено большинством голосов на любом заседании Совета, на котором имеется кворум. 
  • Никакое уменьшение количества Директоров не может привести к сокращению срока полномочий любого Директора, находящегося на данный момент в должности.

б. Выборы. 

  • Выборы Директоров Участниками осуществляются (i) большинством голосов по списку, представленному Комитетом по назначениям после одобрения Советом, или (ii) большинством голосов из числа кандидатов, представленных Комитетом по назначениям после одобрения Советом и любой кандидат, предложенный в письменной форме (Секретарю) любой группой из 20 или более Участников (при условии, что в такую ​​группу может быть включено не более одного Члена конкретного консорциума), при условии, что такое письменное выдвижение сопровождается согласием кандидата и доставлены Секретарю в течение 30 дней после объявления списка. 
  • Выборы Директоров Участниками осуществляются голосованием, если иное не установлено Советом. Такие бюллетени для голосования могут быть отправлены посредством электронной передачи при условии, что любая такая электронная передача должна либо содержать информацию, либо предоставляться с информацией, на основе которой можно определить, что электронная передача была санкционирована делегатом-членом (или доверенным лицом).

в. Квалификация. 

  • Каждый кандидат на пост Директора (кроме Исполнительного директора) должен быть (i) сотрудником, должностным лицом или директором Участника («Член-Директор»); или (ii) активный исследователь («Исследователь-директор»).  
  • Исследователь-директор не обязательно должен быть связан с членом; при условии, однако, что, если они аффилированы с Членом, они не должны быть аффилированы с Членом, представленным в Совете на момент избрания.
  • В случае, если Член-Директор перестает быть аффилированным лицом с Участником или Участник перестает быть Участником, такой Член-Директор может продолжать выполнять свои обязанности в соответствии с подразделом (e) ниже.  
  • Ни один Член не может быть представлен в Совете более чем одним Членом-Директором одновременно.


д. Срок полномочий.

  • Директора избираются на трехлетний срок в шахматном порядке. 
  • Директора должны быть разделены на три класса, распределенные таким образом, чтобы количество Директоров и количество Представителей некоммерческих организаций в каждом классе было как можно более равным. 
  • Ни один директор-член не может занимать должность более двух трехлетних сроков подряд, за исключением директоров-членов, заполняющих вакансии на неистекший срок, которые могут занимать должность до конца неистекшего срока и двух дополнительных трехлетних сроков подряд. (После перерыва продолжительностью не менее одного года член-директор может быть избран на свою должность снова.)
  • Член, чей представитель-член-директор занимал должность два последовательных трехлетних срока, должен взять отпуск на один год, прежде чем он сможет избрать в Совет другого представителя-члена-директора. 
  • Директор-исследователь может занимать должность только один трехлетний срок, за исключением директоров-исследователей, заполняющих вакансию на неистекший срок, которые могут занимать должность на оставшуюся часть неистекшего срока и дополнительный трехлетний срок. (После перерыва продолжительностью не менее одного года директор-исследователь может быть избран на свою должность снова.)  
  • Срок полномочий Директоров начинается на Ежегодном собрании Совета директоров (как определено в Разделе 3 ниже) после их избрания и заканчивается в начале четвертого Ежегодного собрания после их избрания, за исключением следующих обстоятельств: (i) смерть, отставка или отстранение от должности, в этом случае срок полномочий истекает в таком случае, (ii) Директор заполняет вакансию, и в этом случае срок полномочий начинается с момента избрания и истекает, как указано в Разделе 2(f), (iii) существует изменение принадлежности члена-директора или прекращение членства члена, с которым связан член-директор, и в этом случае срок истекает, как указано в разделе 2(e)(ii) или (iv) в случае выборов не состоялись, существующие Директора остаются в должности до следующего заседания Совета директоров, следующего за избранием их преемников.

е. Отставка и отстранение.
я. Добровольная отставка. Любой Директор может уйти в отставку в любое время, направив письменное уведомление о такой отставке Секретарю или Председателю Корпорации.  

ii. Изменение принадлежности директора; Прекращение членства. Если Член-Директор перестает работать на Члена или быть связан с ним, которого Директор представлял на момент избрания, или Участник перестает быть Членом, то такой Член-Директор продолжает исполнять свои обязанности до следующего Ежегодного собрания Совета директоров. ; при условии, однако, что Комитет по назначениям может рекомендовать Совету директоров, чтобы такой Член-Директор продолжал выполнять свои обязанности в течение более короткого или более длительного периода до своего полного срока. Рекомендация Комитета по назначениям должна соблюдаться, если она одобрена большинством голосов Директоров, присутствующих и голосующих на любом заседании Совета, на котором существует кворум. Если Член-Директор не исполняет свои обязанности в течение полного срока, Член-Директор должен считаются ушедшими в отставку с даты прекращения службы в должности Директора, и вакансия заполняется, как указано в подразделе (f).   
iii. Смерть или инвалидность. Директор считается ушедшим в отставку в день его смерти или если Совет по своему разумному суждению определит, что данное лицо неспособно выполнять свои обязанности в качестве Директора. В таком случае вакансия заполняется, как указано в подразделе (f).
iv. Удаление. Любой Директор может быть отстранен от должности при наличии причины двумя третями голосов присутствующих и имеющих право голоса Директоров на любом собрании, на котором имеется кворум. В случае такого удаления вакансия заполняется, как указано в подразделе (f).

ф. Вакансии.

В случае возникновения вакансии в Совете директоров в результате увеличения количества членов Совета или любой из ситуаций, описанных в подразделе (e), Комитет по назначениям может рекомендовать кандидата на должность Директора на неистекший срок, при этом кандидат может быть или не быть (по усмотрению Комитета по назначениям) аффилированным лицом того же Члена, к которому был аффилирован уходящий в отставку или отстраненный от должности Директор (в случае ситуаций, описанных в подразделе (e). Утверждение осуществляется большинством голосов Директоров, находящихся на момент офис, даже если меньше кворума. 

г. Посещаемость. 

Ожидается, что директора будут посещать регулярные запланированные встречи. Непосещение трех последовательных регулярных собраний считается причиной отстранения, и такой Директор может быть отстранен от должности голосованием двух третей Директоров, как указано в подразделе (e)(iv) выше. Возникающая вакансия заполняется в соответствии с подразделом (f) выше.


Раздел 3. Ежегодное собрание; Уведомление. Ежегодное собрание Совета проводится в феврале (или в другом месяце, определенном Советом) в дату, время и место, установленные Советом. Уведомление о дате, времени и месте проведения такого Ежегодного собрания должно быть подано в письменной форме (достаточно электронной передачи). 

Раздел 4. Специальные встречи; Уведомление. Внеочередное заседание Совета может быть созвано в любое время Председателем, большинством всего Совета или любым другим лицом, уполномоченным на это Советом. Уведомление о дате, времени и месте такого специального собрания должно быть направлено всем Директорам в письменной форме (достаточно электронной передачи). Если иное не предусмотрено настоящим Уставом, любые дела могут рассматриваться на любом должным образом созванном заседании Совета директоров. 

Раздел 5. Регулярные встречи; Уведомление. Очередные заседания Совета могут проводиться в такое время и в таком месте, которые будут установлены Советом или указаны в письменном уведомлении (достаточно электронной передачи) всем Директорам. 

Раздел 6. Участие или встреча посредством удаленного общения. Любой член Совета может участвовать в любом его заседании с помощью конференц-телефона или аналогичного устройства, с помощью которого все лица могут одновременно слышать всех других лиц, участвующих в собрании. Совет может также определить, что любое ежегодное, внеочередное или регулярное собрание не должно проводиться в каком-либо месте, а может проводиться исключительно посредством удаленной связи, и в этом случае в уведомлении о собрании должны быть описаны средства такого удаленного общения. 

Раздел 7. Кворум. Если иное не предусмотрено настоящим Уставом, на всех заседаниях Совета большинство членов Совета составляет кворум для ведения таких дел.

Раздел 8. Голосование; Действия правления. Действия большинства Директоров, присутствующих и имеющих право голоса на любом собрании, на котором имеется кворум, являются действиями Совета, если иное не предусмотрено настоящим Уставом. 

Раздел 9. Действия, требующие большинства голосов. Следующие вопросы потребуют положительного голосования двух третей Директоров, присутствующих и имеющих право голоса на любом собрании, на котором имеется кворум, чтобы считать действительным актом Совета: (a) утверждение годового бюджета Корпорации; (б) осуществление определенных капитальных затрат или утверждение определенных грантов или контрактов в соответствии с перечнем полномочий Корпорации; (c) внесение изменений в любые руководящие документы Корпорации (например, Свидетельство о регистрации, Устав); (d) найм или увольнение Исполнительного директора; и (e) отстранение любого Директора.

Раздел 10. Действия по единогласному письменному согласию без проведения собрания. Любое действие, которое требуется или разрешено предпринять Совету директоров или его комитету, может быть предпринято без заседания, если все члены Совета или такого комитета единогласно согласны на такое действие в письменной форме. (достаточно электронной передачи). После совершения действия соответствующие согласия должны быть поданы вместе с протоколом заседаний Совета в той же форме, в которой ведется протокол.. 

Раздел 11. Отсрочка. На любом заседании Совета директоров, независимо от наличия кворума, большинство присутствующих Директоров могут перенести заседание на другое время и место без дальнейшего уведомления отсутствующего Директора. На любом таком собрании после такого перерыва, на котором имеется кворум, могут быть заключены любые сделки, которые могли быть решены на собрании, как оно было первоначально созвано.

Раздел 12. Компенсация. Директора с правом голоса должны работать без вознаграждения за свои услуги как таковые.  


СТАТЬЯ IV
ДОЛЖНОСТНЫЕ


Раздел 1. Офицеры. Должностными лицами Корпорации являются Председатель, Секретарь и Казначей, и они могут включать в себя других должностных лиц, включая одного или нескольких заместителей председателя и Исполнительного директора, с полномочиями и обязанностями, не противоречащими настоящему Уставу, как Совет может время от времени назначать или избирать. Все должностные лица, кроме Исполнительного директора и Секретаря, должны быть Директорами с правом голоса. Любые две или более должности могут занимать одно и то же лицо, за исключением должностей председателя и секретаря. Ни один документ, который должен быть подписан более чем одним должностным лицом, не может быть подписан одним лицом более чем в одном качестве.

Раздел 2. Выборы, Срок полномочий, Квалификация; Отставка и отстранение. 

  • Должностные лица Корпорации (кроме Исполнительного директора) рекомендуются Председателем и избираются на ежегодном собрании Совета или в другое время, которое Совет сочтет необходимым. 
  • Каждый избирается сроком на один год, если иное не указано в настоящем Уставе, и каждый исполняет свои обязанности до тех пор, пока не будет избран и не будет квалифицирован преемник, или до более ранней смерти, отставки или отстранения от должности. 
  • Любое должностное лицо может уйти в отставку в любое время, направив письменное уведомление о такой отставке Председателю или Секретарю Корпорации. 
  • Любое должностное лицо может быть отстранено от должности по причине или без нее большинством голосов всего Совета. 
  • С учетом статьи III, раздела 9(d) выше, Исполнительный директор действует по усмотрению Совета.

Раздел 3. Вакансии. Любая вакансия на любом посту, возникшая в любое время по любой причине, может быть заполнена на неистекший срок большинством голосов Директоров на собрании, на котором имеется кворум.

Раздел 4. Председатель: Полномочия и обязанности. Председатель представляет Совет в ORCID членов и доводит позицию Совета. Председатель председательствует на всех заседаниях Совета и руководит Советом в его управленческих функциях. Председатель работает с Исполнительным комитетом, председателями комитетов и Исполнительным директором над определением приоритетов и составлением повесток дня заседаний Совета и его комитетов. Председатель руководит регулярным анализом эффективности Совета, действует в качестве наблюдателя и проводит ежегодную проверку Исполнительного директора, а также рекомендует должностных лиц для утверждения Советом. Председатель выполняет другие обязанности, которые могут быть поручены Советом.

Раздел 5. Вице-председатель: Полномочия и обязанности. Корпорация может назначить одного или нескольких заместителей председателя в соответствии с решением Совета. Вице-председатель (-ы) помогает Председателю и председательствует на собраниях в его отсутствие или в случае его отвода. Вице-председатель (-ы) выполняет другие обязанности, которые могут быть назначены Советом.

Раздел 6. Исполнительный директор: Полномочия и обязанности. Корпорация может назначить исполнительного директора, который будет главным исполнительным и операционным директором Корпорации и, под контролем Совета, будет осуществлять общее руководство и надзор за повседневной деятельностью и деятельностью Корпорации. Исполнительный директор является членом Совета по должности и без права голоса. Исполнительный директор выполняет другие обязанности, которые могут быть поручены Советом. 

Раздел 7. Секретарь: Полномочия и обязанности. Секретарь выполняет все обязанности, связанные с должностью Секретаря, под контролем Совета, включая обеспечение (а) уведомления о заседаниях Совета, (б) ведение протоколов заседаний Совета и их своевременную рассылку Совету директоров. Совет, (c) ведение корпоративных записей и соблюдение юридических требований и требований к отчетности, связанных с этими записями, и (d) выборы проводятся в соответствии с Уставом и политикой, принятой Советом. Секретарь должен исполнять другие обязанности, которые могут быть поручены Советом.

Раздел 8. Казначей: полномочия и обязанности. Казначею поручено контролировать управление финансами организации и отчетность о них Совету директоров, а также финансовую политику в партнерстве с Исполнительным директором. По требованию Совета казначей должен предоставить или обеспечить представление отчета о счетах Корпорации. Казначей должен в любое разумное время демонстрировать или обеспечивать показ бухгалтерских книг и счетов Корпорации любому должностному лицу или Директору Корпорации, а также выполнять все обязанности, связанные с должностью Казначея, под контролем Совета. Если на данный момент в должности нет заместителя председателя, Казначей принимает на себя полномочия и обязанности заместителя председателя. Казначей выполняет другие обязанности, которые могут быть поручены Советом.

Раздел 9. Компенсация. Должностные лица Корпорации, не избранные членами Совета директоров, могут получать разумное вознаграждение за службу в зависимости от должности, определяемое Советом директоров.


СТАТЬЯ V
КОМИТЕТЫ


Раздел 1. Постоянные комиссии. Корпорация должна иметь Исполнительный комитет, Комитет по аудиту и рискам, Комитет по назначениям и другие постоянные комитеты, которые Совет может время от времени создавать резолюцией, принимаемой большинством всего Совета. Постоянные комитеты могут делегировать полномочия принимать решения от имени Совета директоров (например, Исполнительный комитет и Комитет по аудиту и рискам) или могут носить консультативный характер (например, Комитет по назначениям), при этом принятие окончательных решений остается за Советом директоров. Постоянные комитеты могут состоять из директоров и недиректоров; при условии, однако, что (i) большинство членов и председатели таких комитетов должны быть Директорами, и (ii) такие комитеты с делегированными полномочиями Совета директоров должны иметь только Директоров в качестве членов с правом голоса (при этом все, кто не является Директорами, должны участвовать в качестве членов без права голоса) ). Каждый комитет имеет полномочия, предоставленные Советом в настоящем Уставе, в уставе, принятом Советом, и/или в резолюции. Однако ни один комитет не имеет полномочий: (a) заполнять вакансии в Совете; (b) изменить или отменить Устав или принять новый Устав; (c) изменять или отменять любое решение Совета, которое по его условиям не подлежит изменению или отмене; или (d) одобрять, принимать или рекомендовать Участникам любые действия или вопросы, прямо требуемые законодательством штата Делавэр, которые должны быть рекомендованы Участникам для одобрения. О любых действиях, предпринятых такими комитетами между заседаниями Совета, сообщается Совету на его следующем заседании. В любой момент, когда Постоянный комитет не сформирован, Правление принимает на себя обязанности такого Комитета. 

Раздел 2. Специальные комитеты. Совет имеет право создавать специальные комитеты, которые не имеют или не осуществляют полномочия Совета по предоставлению указаний или рекомендаций Совету или Корпорации по конкретным вопросам или усилиям, время от времени, когда он сочтет это целесообразным. Такие комитеты имеют право только обязанности, конкретно делегированные им Советом.

Раздел 3. Процедуры комитета. Общие процедуры работы комитетов регулируются правилами, закрепленными Советом в уставах комитетов. Все члены комитета действуют по усмотрению Совета.


СТАТЬЯ VI
АГЕНТЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛИ


Совет может назначать таких агентов и представителей Корпорации с такими полномочиями и выполнять такие действия или обязанности от имени Корпорации, которые Совет сочтет целесообразными, насколько это соответствует настоящему Уставу, а также в той степени, в которой это разрешено или разрешено. в соответствии с законом. Несмотря на вышесказанное, Исполнительный директор может назначать зарегистрированных агентов, если это может потребоваться или целесообразно в связи с требованиями регистрации на федеральном уровне или уровне штата.  


СТАТЬЯ VII
ДОГОВОРЫ, ЗАЙМЫ, ЧЕКИ, БАНКОВСКИЕ СЧЕТА И ИНВЕСТИЦИИ


Раздел 1. Контракты. Совет, если иное не предусмотрено настоящим Уставом, может уполномочить любого должностного лица или агента заключать любой контракт или подписывать и доставлять любой документ от имени и по поручению Корпорации. Такие полномочия могут быть общими или ограничиваться конкретной инстанцией. За исключением случаев, когда это разрешено настоящим Уставом или Советом директоров в соответствии с настоящим Разделом 1, ни одно должностное лицо, агент или сотрудник не имеет права связывать Корпорацию каким-либо контрактом или обязательством, закладывать ее кредит или привлекать ее к материальной ответственности за любые цели или на любую сумму. Исполнительный директор имеет право заключать контракты, а также оформлять и предоставлять документы в обычном порядке от имени и по поручению Корпорации, в соответствии с любым графиком полномочий, принимаемым Советом директоров время от времени.

Раздел 2. Кредиты. Корпорация не имеет права занимать деньги путем выпуска векселей, облигаций или иным образом, кроме как с одобрения Совета директоров.

Раздел 3. Банки; Чеки. Исполнительный директор время от времени и по мере необходимости выбирает такие банки или депозитарии, которые он сочтет подходящими для размещения средств Корпорации. Совет определяет, кто будет уполномочен время от времени от имени Корпорации подписывать чеки, тратты или другие приказы о выплате денег.

Раздел 4. Вложения. Средства Корпорации могут храниться полностью или частично в денежной форме или могут быть инвестированы и время от времени реинвестированы в такое имущество, недвижимое, личное или иное, или в акции, облигации или другие ценные бумаги, но только по усмотрению Совета директоров. считаю желательным.


СТАТЬЯ VIII
ПОЛИТИКА В ОТНОШЕНИИ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ


Чтобы обеспечить соблюдение членами и должностными лицами Совета директоров самых высоких этических стандартов во всех вопросах, затрагивающих Корпорацию, Совет время от времени принимает политику предотвращения конфликта интересов. Настоящая политика регулирует все взаимодействия между Корпорацией и членами и должностными лицами Совета директоров соответственно, она должна быть разработана для выявления конфликтов интересов и требовать от вовлеченного лица полного раскрытия любого конфликта или потенциального конфликта. Все члены и должностные лица Совета будут обязаны подписывать политику ежегодно.

СТАТЬЯ IX
КОМПЕНСАЦИЯ


Раздел 1. В общем. Корпорация обязана возместить ущерб каждому члену своего Совета; каждый из его должностных лиц; каждый член комитета, не являющийся директором; каждый сотрудник или агент Корпорации, назначенный Советом директоров для выплаты компенсации; и каждое лицо, выступающее по запросу Корпорации в качестве директора, должностного лица, сотрудника или агента другой корпорации, товарищества, совместного предприятия, траста или другого предприятия (далее именуемое в более общем смысле «Директора и должностные лица»), которое было или является стороной или находится под угрозой стать стороной любого угрожающего, ожидающего или завершенного действия, иска или разбирательства, будь то гражданское, уголовное, административное или следственное, независимо от того, возбуждено ли оно Корпорацией или по ее праву, в способом и в максимальной степени, разрешенной сейчас или в будущем Законом штата Делавэр об общих корпорациях («DGCL»), после того, как будет принято решение о добросовестности и поведении такого лица, как того требует DGCL.

Раздел 2. Применимость. Любая ссылка в настоящей Статье IX на Директоров и должностных лиц Корпорации включает каждого Директора и ее должностное лицо или бывшего Директора и ее должностное лицо. Предусмотренное здесь право на возмещение убытков должно дополнять любые и все права, на которые в противном случае мог бы иметь право любой Директор или должностное лицо Корпорации, и положения настоящего Соглашения не должны ни ущемлять, ни отрицательно влиять на такие права.

Раздел 3. Страхование. Корпорация может приобрести и поддерживать страховку для возмещения убытков Корпорации и сторонам, получающим возмещение, в порядке и в максимальной степени, разрешенных законом сейчас или в будущем.


СТАТЬЯ X
ФИНАНСОВЫЙ ГОД


Финансовым годом Корпорации является календарный год.


СТАТЬЯ XI
ПОПРАВКИ


Раздел 1. Подзаконные акты. Члены имеют право принимать, изменять, дополнять и отменять Устав двумя третями голосов всех Членов; при условии, однако, что уведомление о предлагаемой поправке или поправках будет включено в уведомление о собрании, которое направляется членам. Совет имеет право принимать, изменять, дополнять и отменять Устав путем голосования за две трети присутствующих и имеющих право голоса Директоров на любом собрании, на котором имеется кворум; при условии, однако, что уведомление о предлагаемой поправке или поправках должно быть включено в повестку дня, распространенную заранее в случае проведения собрания.

Раздел 2. Свидетельство о регистрации. Совет имеет исключительное право составлять, изменять, дополнять и аннулировать Свидетельство о регистрации Корпорации голосованием за него двух третей Директоров, присутствующих и имеющих право голоса на любом собрании, на котором имеется кворум, при условии, что получение любого необходимого правительственного одобрения для любого такого действия; при условии, однако, что уведомление о предлагаемой поправке или поправках должно быть включено в повестку дня, распространенную заранее в случае проведения собрания.

Раздел 3. Квалификация как освобожденная от уплаты налогов организация. Несмотря на разделы 1 и 2, не допускается предпринимать никаких действий, которые могли бы отрицательно повлиять на квалификацию Корпорации как организации, освобожденной от федерального подоходного налога в соответствии с разделом 501(c)(3) Налогового кодекса 1986 года с поправками.