Последнее обновление: январь 2020 г.
Пересмотрено 14 декабря 2019 г., 21 января 2020 г., утверждено Правлением 11 февраля 2020 г.
1.0 Контекст
Настоящая Хартия представляет собой программный документ, в котором определены соответствующие роли, обязанности и полномочия ORCID Совет директоров (как индивидуально, так и коллективно) и должностные лица определяют направление, управление и контроль над организацией. Этот документ отражает и регулируется ORCIDСвидетельство о регистрации и правила IRS 501c3 об освобождении от налогов, а также отражают нашу миссию, ценности и принципы. Он предоставляет дополнительную информацию оORCID Постановления, которые применяются в случае конфликта.
2.0 Миссия и объем правления
Миссия. Совет директоров обеспечивает стратегическое руководство и контроль для успешного выполнения миссии O RCID.
Объем. Правление отвечает за разработку и регулярное обновление ORCIDстратегического плана, а также для анализа общих целей и политик организации в поддержку этого плана, для надзора ORCIDорганизационные и финансовые показатели, обеспечивающие ORCID имеет финансовые ресурсы для выполнения своей миссии, контроля функций Совета, назначения исполнительного директора и
анализировать их работу и выступать в качестве защитника интересов сообщества ORCID.
Структура 3.0
ORCID Inc. зарегистрирована в соответствии с законодательством штата Делавэр в США и подпадает под действие Раздела 501 (c) (3) Налогового кодекса США (и соответствующих правил), в котором указывается, что она не может работать для получения прибыли или для получения выгоды в личных интересах. ORCID поручено Советом директоров (i) обеспечить ORCID соблюдает требования, установленные в нашем Свидетельстве о регистрации, (ii) соответствует требованиям 501 (c (3), (iii) придерживается нашей миссии, ценностей и принципов; и в наилучших интересах ORCID заинтересованные стороны.
Совет состоит минимум из 11 директоров и максимум из 16 директоров. Совет директоров избирается сроком на три года и может избираться на два срока подряд. В соответствии с ORCIDустава и внутренней политики, Директора не должны получать компенсацию от ORCID или связан с организацией, имеющей финансовые отношения с ORCID кроме как ORCID член или кредитор.
В соответствии с законодательством штата Делавэр, директора несут обязанности послушания, заботы и лояльности:
a) Обязанность повиновения: Директора всегда должны быть верны ORCIDмиссии и твердо ее понимают. Совет директоров должен предпринимать действия, которые соответствуют центральным ценностям и принципам организации, а на директоров возложена ответственность за обеспечение того, чтобы собранные средства использовались для выполнения ORCIDмиссия соответственно.
b) Обязанности по уходу: Директор обязан проявлять разумную осторожность и осмотрительность при принятии решения в качестве члена Совета. Эта обязанность требует, чтобы директор требовал достоверной информации, задавал сложные вопросы и участвовал в запланированных встречах.
c) Обязанность верности: Директор должен проявлять безоговорочную преданность при принятии решений, влияющих на организацию. Это означает, что директор всегда должен действовать в интересах ORCID и не может использовать закрытую информацию, полученную в качестве директора, для личной выгоды или выгоды другой организации. Директора должны строго придерживаться ORCIDПолитика в отношении конфликта интересов (см. раздел 10.0)
Встречи 4.0
В уставе указано, что у Совета есть избранный председатель, который председательствует на всех заседаниях Совета. Правление собирается лично три раза в год. Правление может принять решение о проведении дополнительных заседаний, если сочтет их необходимыми для эффективного выполнения своих обязанностей.
На каждом заседании должно быть выделено время для заседаний Совета на исполнительных заседаниях без присутствия исполнительного директора и / или других сотрудников (включая членов управленческой команды).
Решения Правления подтверждаются решениями, принятыми на заседаниях Правления, или единогласным письменным согласием. Они должны быть зафиксированы секретарем в протоколе собрания (если таковой имеется) и занесены в корпоративную (электронную) книгу протоколов.
Секретарь стремится предоставлять копию проекта протокола каждого заседания Совета Председателю в течение 14 дней после заседания и передавать протоколы Совету в полном составе с материалами для его последующего заседания для рассмотрения и утверждения.
5.0 Роль Совета
Правление несет ответственность за ORCID члены, исследователи и более широкое сообщество исследователей и инноваций для ORCIDпроизводительность. Правление выполняет эту обязанность через координирующую роль. Правление делегирует повседневное управление организацией Исполнительному директору. Для выполнения своей руководящей роли Правление несет ответственность за:
а) Наблюдение за разработкой и обеспечение реализации стратегических, финансовых и операционных планов для успешного достижения ORCIDмиссия.
б) Наблюдение за развитием процесса со стороны руководства для выявления, управления и мониторинга основных рисков, с которыми сталкивается организация.
c) Требование к руководству внедрять и поддерживать соответствующие системы внутреннего контроля и управленческой информации.
г) Назначение Исполнительного директора и других должностных лиц Совета, определение обязанностей и пределов полномочий Исполнительного директора и других должностных лиц Совета, а также надзор и проверка работы Исполнительного директора и ежегодное утверждение их вознаграждения.
д) Контроль за преемственностью исполнительного директора и планами развития менеджмента.
f) Наблюдение за процессом, с помощью которого заинтересованные стороны и другие заинтересованные стороны могут передать серьезную озабоченность Совету или отдельным Директорам после исчерпания внутренних путей.
g) Контроль и утверждение годового отчета организации и его распространение среди внутренних и внешних заинтересованных сторон.
h) Назначение постоянных и консультативных комитетов, как указано в уставе, необходимых для поддержки своих действий, включая исполнительный комитет, комитет по аудиту, комитет по назначениям и комитет по финансам.
i) Назначение других комитетов, которые Совет считает необходимыми, чтобы дать ему возможность эффективно выполнять свои обязанности, и делегировать этим комитетам любые полномочия Совета, которые он считает необходимыми и разрешенными в соответствии с законодательством штата Делавэр, постановлениями IRS и подзаконными актами.
j) Принятие, изменение или отмена любого устава организации и контроль за соблюдением организацией этого устава, а также ее уставных и фидуциарных обязательств в соответствии с законодательством штата Делавэр, а также законами и нормативными актами, регулирующими деятельность организаций согласно пункту 501 (c) (3).
k) принятие или изменение принципов организации и мониторинг соблюдения организацией этих принципов.
l) Другие решения, которые должны быть приняты Правлением, или которые могут быть зарезервированы Правлением, должны приниматься им самим и не делегироваться иным образом комитету Правления или руководству.
m) Обеспечение приверженности организации этой политике, включая политику в отношении конфликта интересов и осведомителей.
n) Периодический анализ и оценка управления организацией, в том числе ее политик управления и эффективности Совета.
6.0 Роль офицеров
Должностными лицами Корпорации являются председатель, секретарь, казначей и исполнительный директор. Должностные лица (кроме исполнительного директора) рекомендуются председателем и избираются на ежегодном собрании директоров сроком на один год. Исполнительный директор действует по усмотрению Совета.
6.1 Стул. Председатель представляет Совет в ORCID членов и излагает позицию Совета. В обязанности председателя входит:
а) Руководство Советом директоров в выполнении его функций управления.
б) Работа с Исполнительным комитетом, председателями комитетов и исполнительным директором для определения приоритетов и составления повесток дня заседаний Совета и его комитетов.
c) Проведение регулярных проверок эффективности Правления.
г) Выполнение функций надзорного органа и проведение ежегодного обзора деятельности исполнительного директора.
д) Рекомендации должностных лиц для утверждения Советом директоров.
е) Рекомендации директоров для Исполнительного комитета для утверждения Советом.
6.2 Исполнительный директор. Исполнительный директор является генеральным директором и главным исполнительным директором организации. Исполнительный директор является членом Совета директоров ex officio без права голоса. В обязанности исполнительного директора входит:
a) Информирование и поддержка Правления и его комитетов в их функциях управления, включая предоставление Правлению своевременной, точной и актуальной информации о финансах, результатах деятельности и управлении рисками организации.
б) Выполнение всех других функций Исполнительного директора, указанных в Описании должности исполнительного директора.
6.3 Секретарь. Совет директоров будет ежегодно назначать по рекомендации Исполнительного директора Секретаря, к которому имеют доступ все директора Совета. В обязанности секретаря входит обеспечение:
а) Уведомление о заседаниях Совета директоров.
б) Обеспечение ведения протоколов заседаний Правления и ключевых Правлений.
комитетов и их своевременное направление Совету / Комитету.
c) Обеспечение ведения корпоративных записей и соблюдения правовых и
требования к регистрации, связанные с этими записями.
г) Обеспечение проведения выборов в соответствии с уставом и политикой.
принят Правлением.
6.4 Казначей. Казначей отвечает за надзор за управлением и составлением отчетов о финансах и финансовой политике организации в партнерстве с исполнительным директором. В обязанности казначея входит:
a) Надзор за финансовым менеджментом, составлением бюджета и отчетностью, включая своевременное заполнение и подачу формы IRS 990.
б) Контроль инвестиционной стратегии организации.
c) Взаимодействие с Исполнительным директором для представления финансовых концепций и информации в форме, обеспечивающей понимание всеми Директорами на каждом заседании Совета и заседании Исполнительного комитета.
7.0 Комитеты Совета директоров
Правление учредило несколько комитетов для оказания помощи Правлению в осуществлении его полномочий, включая обязанности, изложенные в п. 3.0 выше.
Постоянные комитеты Совета директоров:
а) Исполнительный комитет: обеспечивает руководство и надзор за организацией между заседаниями Совета, включая финансовый анализ, отчеты комитетов, анализ новых инициатив, повестку дня Совета, и выполняет действия в соответствии с указаниями Совета.
б) Комитет по аудиту: рекомендует политику в отношении выбора и мониторинга ORCIDнезависимые аудиторы, осуществляют надзор за внутренним финансовым контролем и управлением рисками, контролируют ежегодный аудит и консультируют Казначея по вопросам подготовки и подачи финансовых отчетов и документов, требуемых по закону.
c) Комитет по номинациям: определяет, набирает, проверяет, рассматривает и рекомендует кандидатов, квалифицированных для работы в качестве Директоров.
г) Финансовый комитет: дает рекомендации Совету директоров по бюджетному и финансовому планированию, отчетности и мерам безопасности.
Правление может время от времени создавать специальные комитеты Правления для рассмотрения вопросов особой важности или для осуществления делегированных Правлением полномочий. Правление определит уставы постоянных и специальных комитетов Правления, в которых будут определены роли и обязанности каждого комитета. Правление определяет состав и состав комитетов Правления с учетом рабочей нагрузки, навыков и опыта, а также любых нормативных требований. Все, кроме Исполнительного комитета, могут включать внешних участников, не являющихся директорами. Комитеты, в состав которых входят лица, не являющиеся директорами, носят консультативный характер и не могут связывать Совет директоров, либо члены, не являющиеся директорами, не могут голосовать.
8.0 Производительность платы
Правление будет проводить регулярную оценку и анализ работы Правления и его комитетов в соответствии с вышеуказанными обязанностями. Председатель и исполнительный директор несут ответственность за привлечение новых директоров. Председатель может проводить выездные интервью.
9.0 Ценности и этика
ORCID основан на ценностях включения, доверия, настойчивости, разнообразия, глобального видения, прозрачности и открытости. Ожидается, что директора будут воплощать эти ценности в своей работе с ORCID, и соблюдать самые высокие стандарты этичного поведения. Совет директоров поддерживает и поощряет политику внутри организации, которая требует от директоров и сотрудников соблюдения высоких стандартов добросовестности и честности в своих делах.
10.0 Конфликт интересов
Ожидается, что директора заявят о любых действиях, позициях или интересах, которые противоречат интересам ORCID, или создает видимость конфликта в соответствии с нашей политикой в отношении конфликта интересов.
11.0 Обзор чартеров
Уставы Правления и комитетов будут пересматриваться Правлением каждые два года или по мере необходимости.