ESTATUTOS DE ORCID, INC.
CONFORME ADOPTADO EM 8 DE OUTUBRO DE 2010 E ALTERADO EM 18 DE JANEIRO DE 2012, 22 DE JANEIRO DE 2013, 22 de maio de 2013, 6 de novembro de 2015, 1 de março de 2017, 14 de agosto de 2017, 22 de março de 2018, 26 de setembro de 2018, setembro de 2020, fevereiro de 2021 e maio de 2021.
ARTIGO I
NOME, SELO E ESCRITÓRIOS
Seção 1. Nome. O nome desta empresa deve ser ORCID, Inc. (a “Corporação” ou “ORCID").
Seção 2. Foca. O Conselho de Administração da Corporação (o “Conselho”) pode, a seu bel-prazer, obter um selo para a Corporação, que pode ser na forma desejada pelo Conselho.
Seção 3. Escritórios. A Corporação pode ter escritórios em locais que o Conselho possa determinar de tempos em tempos ou que os propósitos da Corporação possam exigir.
ARTIGO II
ADESÃO
Seção 1. Membros. Os membros devem ser as entidades que celebraram um acordo de adesão com ORCID concordando em estar vinculado aos termos de ORCIDdo contrato de adesão. O “Contato Principal” listado no contrato de associação ou outra pessoa designada por escrito por um Membro (o “Membro Delegado”) será a pessoa que representa o Membro para fins de notificação, votação e de outra forma agindo em nome do Membro. Essa pessoa pode ser alterada de tempos em tempos mediante notificação por escrito do Membro Delegado ou dos diretores executivos do Membro ao Diretor Executivo ou Secretário de ORCID, e tal mudança entrará em vigor após o recebimento da notificação pelo Diretor Executivo ou Secretário (ou data posterior, se especificado na notificação). A menos que indicado de outra forma pelo Membro por escrito, o endereço de e-mail do Contato Principal no contrato de associação será o endereço de e-mail para fins de qualquer notificação ou verificação para Membros nos termos deste instrumento ou de outra forma exigido pela lei de Delaware.
Seção 2. Qualificações. Qualquer entidade com interesse demonstrado em comunicação científica que deseja apoiar a missão e o propósito de ORCID e que, de outra forma, atenda aos termos e condições de associação estabelecidos de tempos em tempos pelo Conselho de Administração, pode aplicar para se tornar um Membro de ORCID entrando em um acordo de adesão ORCID. Os direitos, deveres, privilégios e requisitos dos Membros serão determinados e podem ser modificados pelo Conselho de Administração de tempos em tempos. O Conselho de Administração pode ainda classificar os Membros para fins de pagamento de taxas, participação nas atividades de ORCID ou para qualquer outro propósito considerado apropriado pelo Conselho.
Seção 3. Aplicativo. Os pedidos de adesão devem ser aprovados pelo voto afirmativo do Conselho de Administração, que pode delegar a autoridade para aprovar os pedidos ao Diretor Executivo da Corporação ou outro designado.
Seção 4. Quotas e obrigações de sócios. Se assim for determinado pelo Conselho, todos os membros da ORCID será obrigado a pagar as quotas de associados (que podem ser rateadas para os Membros que ingressarem no meio do ano) e assumir outros compromissos da maneira e nos momentos que venham a ser determinados pelo Conselho, e cumprir as disposições deste Estatuto e todas e quaisquer políticas e procedimentos adotados pelo Conselho. Todos os Sócios que estejam em dia com seus pagamentos de quotas, se houver, e que permaneçam em conformidade com as políticas e procedimentos aplicáveis dos Sócios então em vigor serão considerados Sócios em dia.
Seção 5. Data Efetiva de Associação. A associação entrará em vigor após a contra-execução de um acordo de associação por ORCID.
Seção 6. Suspensão; Remoção; Renúncia.
uma. Suspensão. O Conselho, ou o Diretor Executivo, se delegado pelo Conselho, pode destituir ou suspender qualquer Membro por falta de pagamento pontual de anuidades ou outras anuidades, até que tais quotas sejam pagas. O Conselho pode decidir remover ou suspender qualquer Membro por não cumprimento dos termos, condições e / ou qualificações de associação, conforme determinado pelo Conselho de tempos em tempos, incluindo, sem limitação, violação material de qualquer disposição de um contrato de associação.
b. Remoção. Qualquer Sócio pode renunciar mediante notificação por escrito ao Diretor Executivo ou ao Secretário da Corporação. A renúncia entrará em vigor a partir da data estabelecida no aviso e, se nenhuma data for especificada, após o recebimento pelo Secretário.
Seção 7. Encontros. Uma reunião dos Membros será realizada anualmente (a “Reunião Anual dos Membros”) para a eleição dos Diretores e a transação de outros negócios que possam vir antes da associação. A menos que seja determinado de outra forma pelo Conselho, a Reunião Anual dos Membros ocorrerá antes da Reunião Anual dos Diretores. A qualquer momento no intervalo entre as reuniões anuais, uma reunião especial dos Sócios pode ser convocada pelo Presidente, pelo Secretário ou por quaisquer três (3) Diretores, mediante notificação ao Secretário. Qualquer reunião de membro pode ser realizada no todo ou em parte por meios remotos / virtuais, a menos que seja determinado de outra forma pelo Conselho ou Comitê Executivo.
Seção 8. Perceber. Notificação por escrito que declara o local (dentro ou fora do Estado de Delaware), data e hora de uma assembleia e os meios de comunicação remota, se houver, pelos quais os membros podem ser considerados presentes pessoalmente e votar em tal assembleia , será feito por correio de primeira classe, fax, serviço de correio, correio eletrônico (se consentido pelo Membro) ou entrega em mãos e será entregue não menos de dez (10) nem mais de sessenta (60) dias antes da data do reunião para cada Sócio (exceto conforme estabelecido na Seção 9f abaixo). O aviso de reuniões não precisa ser dado a qualquer Sócio que submeta uma renúncia de aviso assinada antes ou depois da reunião, ou que participe de uma reunião sem protestar, antes dela ou no seu início, a falta de aviso.
Seção 9. Ação dos membros.
uma. Quorum. Em todas as assembleias dos Sócios, o quórum será de 10% dos Sócios (pessoalmente ou por procuração) na Data de Registro (conforme definido em (e) abaixo).
b. Votação. Cada Membro em situação regular (incluindo o pagamento de taxas de adesão) terá direito a um voto. Salvo disposição em contrário por lei ou por este Estatuto Social, a ação da maioria dos Sócios presentes em qualquer assembleia em que um quórum esteja presente (pessoalmente ou por procuração) será o ato dos Sócios. (Veja também o Artigo III, Seção 2(f) para eleição de Diretores pelos Sócios.)
c. Proxies. O voto por procuração será permitido para os Sócios, mas nenhuma procuração será votada após três (3) anos a partir de sua data, a menos que a procuração preveja um período mais longo.
d. Data da gravação. A data de registro para determinar a associação para fins de notificação e votação em uma assembleia será sessenta (60) dias antes da data da assembleia anual de membros.
e. Ação por Consentimento Escrito sem Reunião. Qualquer ação que possa ser tomada em qualquer assembleia dos Sócios, pode ser tomada sem uma assembleia, se houver consentimento por escrito, estabelecendo a ação assim tomada, será assinada pelos Sócios com não menos do que o número mínimo de votos que seria necessário autorizar ou tomar tal ação em uma assembleia na qual todos os Sócios com direito a voto estivessem presentes e votaram. Consentimentos suficientes devem ser recebidos dentro de sessenta (60) dias a partir do primeiro consentimento recebido, e podem ser em formato eletrônico, desde que tal transmissão eletrônica estabeleça ou seja entregue com informações das quais a Corporação possa determinar que foi transmitida pelo Sócio Delegado (ou procurador) e a data de transmissão. Nenhum consentimento de Sócio dado por transmissão eletrônica será considerado entregue até que tal consentimento seja reproduzido em papel e arquivado nos registros da Corporação.
f. Outros direitos de voto. Além de quaisquer outros direitos de voto concedidos aos membros de acordo com a lei de Delaware, o consentimento dos membros (por maioria de quorum) será necessário para qualquer uma das ações a seguir, após recomendação do Conselho. Os membros receberão notificação com não menos de trinta (30) e nem mais de sessenta (60) dias do local, hora, propósito e meios de comunicação remota (se houver) de uma assembleia na qual haverá uma votação sobre qualquer ação desse tipo.
eu. Venda ou outra transferência de todos ou substancialmente todos os ativos da Corporação;
ii. Fusão ou consolidação;
iii. Qualquer mudança para ORCIDprincípio de que os pesquisadores são capazes de criar um ORCID iD e editar e manter um ORCID gravar gratuitamente; e
9. Alteração deste Artigo II, Seção XNUMX (f).
Seção 10. Adiamento. Em qualquer reunião adiada para a qual um quorum está presente na reunião original, qualquer negócio pode ser negociado que possa ter sido negociado na reunião original. O aviso de qualquer reunião adiada deve ser dado.
Seção 11. Registros. Atas devem ser mantidas de cada reunião dos Sócios e cópias de tais atas ou consentimentos por escrito dos Sócios devem ser arquivadas com os registros corporativos.
Seção 12. Reunião Anual Pré-2017. Não obstante as Seções anteriores deste Artigo II, antes da Reunião Anual dos Membros em 2017, os Membros devem ser aquelas pessoas que atuam como Diretores com direito a voto. Durante este período inicial, (i) não haverá Membros Delegados, (ii) o quorum será a maioria dos Membros, (iii) Diretores serão eleitos pelo voto da maioria dos Membros-Diretores então em exercício ou por unanimidade consentimento por escrito, desde que o Conselho seja composto por uma maioria de indivíduos que representam os Membros que são instituições sem fins lucrativos; e (iv) uma pessoa que não for mais um Diretor votante deixará de ser um Membro.
ARTIGO III
CONSELHO ADMINISTRATIVO
Seção 1. Poderes e deveres. O Conselho administrará e controlará os negócios e propriedades da Corporação. Todos os poderes corporativos, exceto se de outra forma previsto no Certificado de Constituição, estes Estatutos ou as leis do Estado de Delaware, devem ser e, por meio deste, são investidos e devem ser exercidos pelo Conselho. O Conselho terá plenos poderes para adotar regras e regulamentos que regem todas as ações que tomar, exceto se de outra forma previsto pelas leis do Estado de Delaware, e terá plena autoridade com relação à distribuição e pagamento de dinheiro recebido pela Corporação de tempo ao tempo; desde que, no entanto, os propósitos e poderes fundamentais e básicos da Corporação, e as limitações dos mesmos, conforme expressas no Certificado de Incorporação, não sejam emendados ou alterados. O Conselho pode, salvo disposição em contrário das leis do Estado de Delaware, delegar a comitês de seu próprio número, ou a diretores da Corporação, os poderes que julgar adequados.
Seção 2. Número, Eleição, Mandato, Vagas, Remoção e Renúncia.
uma. Número e Composição. O Conselho será composto por entre 11 e 16 Conselheiros votantes. Deve haver entre 10 e 14 Diretores que sejam funcionários, executivos ou Diretores de um Membro, complementados por pelo menos 1 e até 2 diretores-pesquisadores (conforme descrito na Seção 2.c.abaixo) O Diretor Executivo da Corporação atuará como um membro ex officio do Conselho sem direito a voto. O Conselho será composto por uma maioria de indivíduos empregados ou representando instituições sem fins lucrativos (em ambos os casos, “Representantes sem fins lucrativos”). O número de Conselheiros será fixado pelo Conselho e poderá ser alterado por maioria de votos em qualquer reunião do Conselho em que exista quórum. Nenhuma diminuição no número de Conselheiros servirá para diminuir o mandato de qualquer Conselheiro então em exercício.
b. Eleição. A eleição de Conselheiros pelos Sócios será (i) por maioria de votos em uma chapa apresentada pelo Comitê de Indicação após aprovação do Conselho ou (ii) por maioria de votos entre os candidatos apresentados pelo Comitê de Indicação após aprovação do Conselho e qualquer candidato proposto por escrito (ao Secretário) por qualquer grupo de vinte (20) ou mais Membros (desde que não mais de um Membro de um consórcio ou associação nacional possa ser incluído), desde que tal nomeação por escrito seja acompanhada do consentimento do indicado e entregue ao Secretário no prazo de 30 (trinta) dias após a divulgação da chapa. A eleição de Diretores pelos Sócios será por cédula, a menos que determinado de outra forma pelo Conselho. Tais cédulas podem ser enviadas por transmissão eletrônica, desde que tal transmissão eletrônica deva ser apresentada ou ser submetida com informações a partir das quais possa ser determinado que a transmissão eletrônica foi autorizada pelo Membro Delegado (ou um procurador).
c. Qualificação. Cada candidato a Diretor (exceto o Diretor Executivo) deve ser um funcionário, diretor ou Diretor de um Membro, exceto nos seguintes casos: (i) deve haver pelo menos um, e a critério do Conselho, dois pesquisadores-candidatos (que precisam não ser afiliado a um Membro) e proposto pelo Comitê de Indicação para atuar como Diretor; e (ii) no caso de um Conselheiro deixar de ser afiliado a um Sócio, o Conselho poderá, a seu critério, permitir que tal Conselheiro sirva até 31 de dezembro do ano corrente (conforme discutido na subseção (e) abaixo). Nenhum Sócio poderá ser representado por mais de um Conselheiro no Conselho a qualquer tempo.
d. Mandato. Os diretores serão eleitos para mandatos escalonados de três (3) anos. Os Diretores serão divididos em três (3) classes distribuídas de forma a tornar o número de Diretores e o número de Representantes sem fins lucrativos em cada classe o mais próximo possível. Nenhum Conselheiro representando o mesmo Sócio pode servir por mais de dois (2) mandatos consecutivos de três (3) anos, exceto para Conselheiros que preencham vagas para mandatos não expirados ou aqueles representantes de Conselheiros servindo em uma classe inicial por um mandato de um ou dois anos , que pode servir por mais dois (2) mandatos consecutivos de três (3) anos. Um Membro que teve um representante do Diretor servindo por dois mandatos consecutivos de três anos deve tirar um ano de folga antes que ele possa ter outro representante do Diretor eleito para o Conselho. O mandato de um Conselheiro começa em 1º de janeiro após sua eleição e termina em 31 de dezembro do terceiro ano, exceto nas seguintes circunstâncias (i) morte, renúncia ou destituição, caso em que o mandato expirará em tal evento, ou (ii) o O Diretor está preenchendo uma vaga, caso em que o mandato começará a partir da eleição e expirará conforme estabelecido na Seção 2(f), (iii) no caso de um evento de força maior e as eleições não tiverem ocorrido, os Diretores existentes permanecem até as eleições.
e. Renúncia e destituição.
eu. Renúncia voluntária. Qualquer Diretor pode renunciar a qualquer momento, mediante notificação por escrito de tal renúncia a um executivo da Corporação.
ii. Mudança na Afiliação do Diretor. Caso um Diretor deixe de ser empregado ou afiliado ao Membro que o Diretor representou no momento da eleição, o Comitê de Indicação pode recomendar ao Conselho que esse Diretor continue a servir até 31 de dezembro. Se o Comitê de Nomeação recomendar que o O Diretor continuará no cargo, o Diretor continuará se a recomendação for aprovada por maioria de votos dos Diretores presentes e votantes em qualquer reunião do Conselho em que exista quorum (ou por consentimento escrito unânime). Se o Comitê de Nomeação não recomendar que o Diretor continue a servir ou a recomendação não for aprovada pelo Conselho, o Diretor será considerado como tendo renunciado a partir da data efetiva em que o Diretor não seja mais afiliado ao Membro e a vaga deverá ser preenchido conforme estabelecido na subseção (f).
iii. Rescisão da Associação. Se o Membro que um Conselheiro representa deixar de ser Membro, então o referido Diretor será considerado como tendo renunciado ao Conselho a partir da data em que a referida entidade deixar de ser Membro, e a vaga será preenchida conforme estabelecido na subseção (f).
XNUMX. Morte ou invalidez. Um Diretor será considerado como tendo renunciado na data de sua morte ou se o Conselho determinar em seu julgamento razoável que a pessoa é incapaz de cumprir suas obrigações como Diretor. Nesse caso, a vaga será preenchida conforme estabelecido na subseção (f).
v. Remoção. Qualquer Diretor pode ser destituído, com ou sem justa causa, por um voto de dois terços dos Diretores presentes e com direito a voto em qualquer assembleia em que haja quórum. Em caso de destituição, a vaga será preenchida conforme estabelecido no subitem (f).
f. Vagas. No caso de qualquer vaga no Conselho decorrente do aumento do número de membros do Conselho ou de qualquer uma das situações descritas na subseção (e), o Comitê de Indicação pode recomendar um candidato para atuar como Diretor pelo prazo não expirado, candidato pode ou não ser (a critério do Comitê de Indicação) afiliado ao mesmo Sócio ao qual o Diretor demissionário ou destituído era afiliado. A aprovação será por maioria de votos dos Conselheiros presentes e votantes em qualquer reunião do Conselho na qual exista quórum (ou por consentimento unânime por escrito). Um Diretor eleito para preencher uma vaga de acordo com esta subseção será elegível para servir dois (2) mandatos completos e consecutivos de três (3) anos.
g. Comparecimento. Espera-se que os diretores compareçam às reuniões agendadas regularmente. O Conselheiro que deixar de participar ou comparecer a três reuniões ordinárias consecutivas poderá ser considerado por maioria de votos do Conselho como renunciou, e o cargo ficará vago. Tal vaga será preenchida de acordo com a disposição de Vagas da subseção (f) acima.
h. Observadores. Cada Diretor pode nomear um “observador” da organização do Diretor para comparecer às reuniões do Conselho e receber comunicações do Conselho; desde que, no entanto, essa pessoa não tenha direito de voto.
Seção 3. Encontro anual; Perceber. A Reunião Anual do Conselho será realizada em data, hora e local fixados pelo Conselho. A notificação da data, hora e local de tal Reunião Anual será dada na forma que o Conselho pode determinar.
Seção 4. Reuniões Especiais; Perceber. Uma reunião especial do Conselho pode ser convocada a qualquer momento pelo Presidente, pela maioria de todo o Conselho ou por qualquer outra pessoa autorizada pelo Conselho. A notificação da data, hora e local de tal reunião especial será dada a todos os Conselheiros na forma que o Conselho possa determinar. Salvo disposição em contrário neste Estatuto, qualquer negócio pode ser tratado em qualquer reunião do Conselho devidamente convocada.
Seção 5. Reuniões regulares; Perceber. As reuniões regulares do Conselho podem ser realizadas mediante notificação e em data e local determinados pelo Conselho.
Seção 6. Participação ou Reunião por Comunicação Remota. Qualquer membro do Conselho pode participar de qualquer reunião por meio de uma conferência telefônica ou dispositivo semelhante, pelo qual todas as pessoas podem ouvir todas as outras pessoas que participam da reunião ao mesmo tempo. O Conselho também pode determinar que qualquer reunião anual, extraordinária ou ordinária não seja realizada em qualquer local, mas sim exclusivamente por meio de comunicação remota, caso em que a convocação deverá descrever os meios para tal comunicação remota.
Seção 7. Quorum. Salvo disposição em contrário neste Estatuto, em todas as reuniões do Conselho, a maioria de todos os membros do Conselho com direito a voto sobre qualquer ação em consideração constituirá quorum para a transação de tais negócios.
Seção 8. Votação; Ação da Diretoria. A deliberação da maioria dos Conselheiros presentes e com direito a voto em qualquer reunião em que haja quorum será a ação do Conselho, exceto se de outra forma disposto neste Estatuto. Qualquer ação do Conselho pode ser tomada sem uma reunião se todos os membros do Conselho consentirem por escrito ou por transmissão eletrônica, e os escritos ou transmissões eletrônicas forem arquivados com as atas dos procedimentos do Conselho.
Seção 9. Ações que requerem voto da supermaioria. Os seguintes assuntos exigirão o voto afirmativo de dois terços dos Conselheiros presentes e com direito a voto em qualquer reunião em que haja quorum para constituir o ato válido do Conselho: (a) aprovar o orçamento anual da Corporação; (b) incorrer em certos dispêndios de capital ou aprovar certas concessões ou contratos de acordo com a política de Procedimentos de Contabilidade aprovada pelo Conselho (c) alterar qualquer um dos documentos que regem a Corporação (por exemplo, Certificado de Constituição, Estatutos); (d) contratar ou exonerar o Diretor Executivo; e (e) remover qualquer Diretor com ou sem justa causa.
Seção 10. Adiamento. Em qualquer reunião do Conselho, quer haja quórum ou não, a maioria dos Conselheiros presentes pode adiar a reunião para outro momento e local sem aviso prévio a qualquer Conselheiro ausente. Em qualquer assembleia após o adiamento em que haja quorum, qualquer negócio pode ser tratado, o que pode ter sido resolvido na assembleia originalmente convocada.
Seção 11. Compensação. Os diretores com privilégios de voto servirão sem remuneração por seus serviços como tais.
ARTIGO IV
OFICIAIS
Seção 1. Oficiais. Os dirigentes da Corporação serão o Presidente, o Secretário e o Tesoureiro, e podem incluir outros dirigentes, incluindo um ou mais Vice-Presidentes e um Diretor Executivo, com poderes e deveres não inconsistentes com estes Estatutos, conforme o Conselho pode de vez em quando nomear ou eleger. Dois ou mais cargos podem ser ocupados pela mesma pessoa, exceto os cargos de Presidente e Secretário. Nenhum instrumento a ser assinado por mais de um dirigente pode ser assinado por uma pessoa em mais de uma qualidade.
Seção 2. Eleição, mandato, qualificações; Renúncia e destituição. Os dirigentes da Corporação (exceto o Diretor Executivo) serão recomendados pelo Presidente e eleitos na Reunião Anual do Conselho ou em qualquer outra ocasião que o Conselho determinar necessário. Cada um será eleito para um mandato de um ano, a menos que especificado de outra forma neste Estatuto, e cada um servirá até que um sucessor tenha sido eleito e qualificado, ou até morte anterior, renúncia ou destituição. Qualquer dirigente pode renunciar a qualquer momento, mediante notificação por escrito de tal renúncia ao Presidente ou Secretário da Corporação. Qualquer dirigente pode ser destituído, com ou sem justa causa, pelo voto da maioria dos Diretores em exercício. Sujeito ao Artigo III, Seção 8 (f) acima, o Diretor-Executivo atuará de acordo com a vontade do Conselho.
Seção 3. Vagas. Qualquer vaga em qualquer cargo decorrente a qualquer momento de qualquer causa pode ser preenchida pelo prazo não expirado por uma maioria de votos dos Diretores então em exercício.
Seção 4. Presidente: Poderes e Deveres. O Presidente representa o Conselho para ORCID membros e comunica a posição do Conselho. O presidente deve presidir todas as reuniões do Conselho e liderar o Conselho em suas funções de governança. O Presidente trabalha com o Comitê Executivo, os presidentes dos Comitês e o Diretor Executivo para definir prioridades e criar agendas para as reuniões do Conselho e de seus comitês. O Presidente deverá conduzir uma revisão regular da eficácia do Conselho, atuar como supervisor e conduzir uma revisão anual do Diretor Executivo, recomendar Diretores para aprovação do Conselho e recomendar Diretores para o Comitê Executivo para aprovação do Conselho. O Presidente desempenhará outras funções que possam ser atribuídas pelo Conselho.
Seção 5. Vice-presidente: Poderes e deveres. A Corporação pode nomear um ou mais vice-presidentes, conforme determinado pelo Conselho. O (s) vice (s) presidente (s) auxiliarão o presidente e presidirão as reuniões na ausência do presidente ou em caso de recusa do presidente. O (s) vice (s) presidente (s) desempenharão outras funções que forem atribuídas pelo Conselho.
Seção 6. Diretor Executivo: Poderes e Deveres. A Corporação pode nomear um Diretor Executivo, que será o principal executivo e diretor operacional da Corporação e, sujeito ao controle do Conselho, terá responsabilidade geral e supervisão dos negócios e operações do dia-a-dia da Corporação. O Diretor Executivo será um membro ex officio do Conselho de Administração sem direito a voto. O Diretor Executivo desempenhará todas as outras funções que lhe forem atribuídas pelo Conselho.
Seção 7. Secretário: Poderes e Deveres. O Conselho nomeará anualmente, por recomendação do Diretor Executivo, um Secretário ao qual todos os Diretores do Conselho terão acesso. O Secretário deve, em geral, desempenhar todas as funções inerentes ao cargo de Secretário, sujeito ao controle do Conselho, e deve fazer e executar todas as outras funções que possam ser atribuídas pelo Conselho, incluindo assegurar (a) o fornecimento de notificação das reuniões do Conselho, (b) o registro das atas das reuniões do Conselho e das principais reuniões do comitê do Conselho e sua circulação oportuna para o Conselho / Comitê, (c) manutenção de registros corporativos e conformidade com os requisitos legais e de arquivamento associados a esses registros, e ( d) as eleições ocorram de acordo com o estatuto e as políticas adotadas pelo Conselho.
Seção 8. Tesoureiro: Poderes e Deveres. O Tesoureiro é encarregado de supervisionar a gestão e relatar as finanças e políticas financeiras da organização em parceria com o Diretor Executivo. Sempre que exigido pelo Conselho, o Tesoureiro deverá apresentar ou fazer com que seja apresentado um extrato das contas da Corporação. O Tesoureiro deverá, em todos os momentos razoáveis, exibir ou fazer com que sejam exibidos os livros e contas da Corporação a qualquer oficial ou Diretor da Corporação, e deverá executar todas as funções inerentes ao cargo de Tesoureiro, sujeito ao controle do Conselho. Se não houver um vice-presidente em exercício, o tesoureiro assumirá os poderes e deveres do vice-presidente. O Tesoureiro deverá desempenhar outras funções que possam ser atribuídas pelo Conselho.
Seção 9. Compensação. Os diretores da Corporação que não forem membros eleitos do Conselho de Administração podem receber a remuneração razoável que o Conselho determinar.
ARTIGO V
COMISSÕES
Seção 1. Comitês permanentes. O Conselho pode criar, por uma resolução adotada pela maioria de todo o Conselho, um Comitê Executivo, um Comitê de Auditoria, um Comitê de Nomeação, um Comitê de Finanças e outros comitês do Conselho que o Conselho possa ocasionalmente considerar apropriados. O Conselho deverá designar pelo menos três (3) de seus membros, incluindo um Presidente, para servir em cada um desses comitês, exceto que os membros do Comitê de Indicação serão eleitos da maneira descrita abaixo. O Conselho também pode nomear membros não diretores no caso do Comitê de Finanças e do Comitê de Indicação. Cada Comitê terá a autoridade concedida pelo Conselho neste regimento, em um regimento adotado pelo Conselho ou por resolução. No entanto, nenhum comitê terá autoridade para: a. preencher vagas no Conselho; b. alterar ou revogar o Estatuto Social ou adotar um novo Estatuto; ou c. alterar ou revogar qualquer resolução do Conselho que, por seus termos, não possa ser alterada ou revogada. Qualquer ação tomada por tais comitês entre as reuniões do Conselho deverá ser relatada ao Conselho em sua próxima reunião.
Seção 2. Comitê Executivo. O Conselho nomeará um Comitê Executivo composto por três ou mais Diretores recomendados pelo Presidente, e incluirá o Presidente, qualquer Vice-Presidente e o Tesoureiro como membros ex officio com direito a voto e o Diretor Executivo como membro ex officio sem Direito a voto. O Conselho terá total poder discricionário para determinar o número de membros do Comitê Executivo. O Comitê Executivo terá e poderá exercer todos os poderes e autoridade do Conselho concedidos em uma resolução autorizativa do Conselho ou um estatuto adotado pelo Conselho e na medida permitida pela lei aplicável de Delaware, mas será obrigado a notificar o Conselho completo de quaisquer ações que tome ou decisões tomadas, exceto aquelas no curso normal das operações, dentro de um prazo razoável a partir de então.
Seção 3. Conselho Fiscal. O Conselho nomeará um Comitê de Auditoria. O Presidente do Comitê de Auditoria será nomeado pelo Conselho por recomendação do Presidente do Conselho. O Comitê de Auditoria será composto por membros do Conselho que não estejam servindo simultaneamente no Comitê de Finanças e que não sejam funcionários remunerados da Corporação; além disso, nenhum membro do Comitê pode aceitar qualquer remuneração de consultoria, consultoria ou outra remuneração da Corporação, e cada membro deve estar livre de qualquer relacionamento que possa interferir no julgamento independente do membro. O Comitê de Auditoria recomendará políticas relacionadas à seleção e monitoramento dos auditores independentes da Corporação, supervisão dos controles internos e preparação e apresentação de quaisquer relatórios ou relatórios financeiros anuais estaduais ou federais exigidos. O Comitê deverá relatar prontamente ao Conselho quaisquer irregularidades descobertas nas práticas e procedimentos da Corporação e recomendar ao Conselho melhorias, se houver, em tais práticas e procedimentos. O Comitê de Auditoria se reunirá pelo menos uma vez por ano com os auditores independentes da Corporação para revisar o relatório de auditoria e receber os comentários do auditor sobre a contabilidade, a escrituração e as práticas e procedimentos relacionados da Corporação. Durante tal reunião, o Comitê de Auditoria se reunirá com os auditores em sessão executiva.
Seção 4. Comitê de Nomeação. O Conselho nomeará um Comitê de Indicação. O Presidente do Comitê de Indicação será aprovado pelo Conselho, por recomendação do Presidente do Conselho. A cada ano, o Presidente do Comitê deve submeter à aprovação do Conselho uma lista de indivíduos, composta por membros do Conselho (que constituirão a maioria do comitê) e representantes de (i) Membros que não têm um representante do Diretor então servir no Conselho e (ii) na comunidade de pesquisadores, para servir no Comitê de Indicação. Os membros do Comitê de Indicação servirão por mandatos de um ano ou até que seus sucessores sejam eleitos e qualificados. O Comitê de Indicação proporá uma chapa de candidatos para eleição para o Conselho antes de cada Reunião Anual do Conselho.
Seção 5. Comitê de Finanças. O Conselho deve nomear um Comitê de Finanças para fornecer recomendações ao Conselho sobre orçamento e planejamento financeiro, relatórios e salvaguardas. O Conselho designará um plano de trabalho anual para o Comitê de Finanças. O Tesoureiro deverá servir como Presidente do Comitê de Finanças, e o Comitê deverá ter pelo menos cinco membros, dos quais pelo menos três são Diretores. Nenhum membro do Comitê de Finanças poderá ser simultaneamente membro do Comitê de Auditoria ou funcionário remunerado da Corporação; além disso, nenhum membro do Comitê poderá aceitar qualquer remuneração de consultoria, assessoria ou outra remuneração da Corporação, e cada membro estará livre de qualquer relacionamento que possa interferir em seu julgamento independente.
Seção 6. Comitês Consultivos. O Conselho terá autoridade para criar comitês ad hoc ou consultivos, não tendo ou exercendo a autoridade do Conselho para fornecer orientação ou recomendações ao Conselho ou à Corporação sobre questões ou esforços específicos de tempos em tempos, conforme julgar apropriado. Salvo disposição em contrário neste documento, o Presidente do Conselho nomeará o presidente de tais comitês. Tais comitês terão apenas as atribuições especificamente delegadas a eles pelo Conselho.
Seção 7. Quorum e procedimentos. A maioria de todos os membros de qualquer comitê estabelecido pelo Conselho constituirá quorum em qualquer reunião. Os procedimentos gerais dos comitês serão regidos por regras fixadas pelo Conselho nos Estatutos dos Comitês. A menos que seja especificado de outra forma neste documento, todos os membros do comitê servirão conforme a vontade do Conselho.
ARTIGO VI
AGENTES E REPRESENTANTES
O Conselho pode nomear tais agentes e representantes da Corporação com tais poderes e para realizar tais atos ou deveres em nome da Corporação conforme o Conselho considere adequado, na medida em que possa ser consistente com este Estatuto, e na medida autorizada ou permitida por lei.
ARTIGO VII
CONTRATOS, EMPRÉSTIMOS, CHEQUES, CONTAS BANCÁRIAS E INVESTIMENTOS
Seção 1. Contratos. O Conselho, exceto se de outra forma disposto neste Estatuto, pode autorizar qualquer dirigente ou agente a celebrar qualquer contrato ou a executar e entregar qualquer instrumento em nome e em nome da Corporação. Essa autoridade pode ser geral ou limitada a uma instância específica. A menos que autorizado por estes Estatutos ou pelo Conselho de acordo com esta Seção 1, nenhum oficial, agente ou funcionário terá qualquer poder ou autoridade para vincular a Corporação por qualquer contrato ou compromisso, ou para penhorar seu crédito, ou torná-la pecuniária responsável por qualquer finalidade ou a qualquer valor. O Diretor Executivo terá autoridade para celebrar contratos e executar e entregar um instrumento no curso normal em nome e em nome da Corporação, de acordo com qualquer política de gestão de despesas adotada de tempos em tempos.
Seção 2. Empréstimos. A Corporação não deve tomar dinheiro emprestado, seja por meio da emissão de notas, títulos ou de outra forma, exceto conforme disposto no Artigo III, Seção 9 acima.
Seção 3. Bancos; Verificações. O Diretor-Executivo deverá, de tempos em tempos e conforme necessário, selecionar os bancos ou depositários que considerar adequados para os fundos da Corporação. O Conselho determinará quem será autorizado, de tempos em tempos, em nome da Corporação, a assinar cheques, minutas ou outras ordens de pagamento em dinheiro.
Seção 4. Investimentos. Os fundos da Corporação podem ser retidos no todo ou em parte em dinheiro, ou podem ser investidos e reinvestidos de tempos em tempos em tais bens, reais, pessoais ou não, ou ações, títulos ou outros títulos, mas apenas conforme o Conselho possa considere desejável.
ARTIGO VIII
POLÍTICA DE CONFLITO DE INTERESSES
Para garantir a adesão dos membros do Conselho e diretores aos mais altos padrões éticos em todos os assuntos que afetem a Corporação, o Conselho adotará periodicamente uma política de conflito de interesses. Esta política deve reger todas as interações entre a Corporação e os membros do Conselho e diretores, respectivamente, e deve ser elaborada para identificar conflitos de interesse e exigir a divulgação completa por parte do indivíduo envolvido de qualquer conflito ou potencial conflito. Todos os membros do Conselho e diretores serão obrigados a assinar a política regularmente.
ARTIGO IX
INDENIZAÇÃO
Seção 1. Em geral. A Corporação indenizará cada membro de seu Conselho; cada um de seus diretores; cada membro do comitê que não seja um Diretor; cada funcionário ou agente da Corporação designado para indenização pelo Conselho; e cada pessoa servindo a pedido da Corporação como um Diretor, executivo, funcionário ou agente de outra empresa, parceria, joint venture, truste ou outra empresa (doravante todos referidos mais geralmente como "Diretores e executivos"), que foi ou é uma parte, ou está sob ameaça de se tornar uma parte, de qualquer ação, processo ou processo ameaçado, pendente ou concluído, seja civil, criminal, administrativo ou investigativo, seja ou não interposto por ou em direito da Corporação, em uma forma e em toda a extensão permitida agora ou no futuro pela Lei Geral das Sociedades de Delaware (“DGCL”), após a determinação ter sido feita quanto à boa fé e conduta da pessoa, conforme exigido pela DGCL.
Seção 2. Aplicabilidade. Todas as referências neste Artigo IX aos Diretores e oficiais da Corporação incluirão todos os Diretores e oficiais ou ex-Diretores e oficiais da Corporação. O direito de indenização aqui previsto será adicional a todos e quaisquer direitos aos quais qualquer Diretor ou funcionário da Corporação possa ter direito, e as disposições deste instrumento não devem prejudicar nem afetar adversamente tais direitos.
Seção 3. Seguro. A Corporação pode adquirir e manter seguro para indenizar a Corporação e as partes indenizadas de uma maneira e em toda a extensão permitida agora ou no futuro por lei.
ARTIGO X
ANO FISCAL
O ano fiscal da Corporação será o ano civil.
ARTIGO XI
ALTERAÇÕES
Seção 1. Estatutos. Os Membros terão o poder de fazer, alterar, emendar e revogar o Estatuto Social pelo voto afirmativo de dois terços de todos os Membros, sujeito à obtenção de qualquer aprovação governamental necessária para tal ação; desde que, no entanto, a notificação da emenda ou emendas propostas tenha sido incluída na convocação da assembleia entregue aos Sócios. O Conselho terá o poder de fazer, alterar, alterar e revogar o Estatuto Social pelo voto afirmativo de dois terços dos Conselheiros presentes e com direito a voto em qualquer reunião em que haja quorum, ou por consentimento escrito unânime, sujeito a obter qualquer aprovação governamental necessária para qualquer ação desse tipo; desde que, entretanto, a notificação da emenda ou das emendas propostas tenha sido incluída na ordem do dia distribuída com antecedência no caso de uma reunião.
Seção 2. Certificado de incorporação. O Conselho terá o poder exclusivo de fazer, alterar, alterar e revogar o Certificado de Constituição da Corporação pelo voto afirmativo de dois terços dos Diretores presentes e com direito a voto em qualquer reunião em que haja quorum, ou por consentimento por escrito unânime, sujeito à obtenção de qualquer aprovação governamental necessária para tal ação; desde que, entretanto, a notificação da emenda ou das emendas propostas tenha sido incluída na ordem do dia distribuída com antecedência no caso de uma reunião.
Seção 3. Qualificação como organização isenta de impostos. Não obstante as Seções 1 e 2, nenhuma ação deverá ser tomada que possa afetar adversamente a qualificação da Corporação como uma organização isenta de imposto de renda federal nos termos da Seção 501 (c) (3) do Código da Receita Federal de 1986, conforme alterado.