ESTATUTOS DE ORCID, INC.
Uma corporação sem fins lucrativos, sem ações e de Delaware
CONFORME ADOPTADO em 8 de outubro de 2010 e ALTERADO EM 18 de janeiro de 2012, 22 de janeiro de 2013, 22 de maio de 2013, 6 de novembro de 2015, 1 de março de 2017, 14 de agosto de 2017, 22 de março de 2018, 26 de setembro de 2018, setembro de 2020, fevereiro de 2021, maio de 2021 e 12 de outubro de 2023.
ARTIGO I
NOME E ESCRITÓRIOS
Seção 1. Nome. O nome desta empresa deve ser ORCID, Inc. (a “Corporação” ou “ORCID").
Seção 2. Escritórios. A Corporação poderá ter escritórios em locais que o Conselho possa determinar de tempos em tempos ou que os propósitos da Corporação possam exigir.
ARTIGO II
ADESÃO
Seção 1. Membros. Os membros serão aquelas entidades que tenham celebrado um acordo de adesão totalmente executado e aceito com ORCID concordando em estar vinculado aos termos de ORCIDacordo de adesão. O “Contato Principal” listado no contrato de adesão ou qualquer outra pessoa designada por escrito por um Membro (o “Delegado do Membro”) será a pessoa que representa o Membro para fins de notificação, votação e de outra forma agindo em nome do Membro. Essa pessoa poderá ser alterada periodicamente mediante notificação por escrito do Membro Delegado ou dos diretores executivos do Membro ao Diretor Executivo ou Secretário de ORCID, e tal alteração entrará em vigor após o recebimento da notificação pelo Diretor Executivo ou Secretário (ou em data posterior, se especificado na notificação). Salvo indicação em contrário por escrito do Membro, o endereço de e-mail do Contato Principal no contrato de associação será o endereço de e-mail para fins de qualquer notificação ou verificação para os Membros nos termos deste documento ou de outra forma exigida pela lei de Delaware.
Seção 2. Qualificações. Qualquer entidade com interesse demonstrado na comunicação científica que deseje apoiar a missão e o propósito da ORCID e que de outra forma atenda aos termos e condições de associação estabelecidos periodicamente pelo Conselho de Administração (o “Conselho'), poderá solicitar para se tornar um Membro do ORCID celebrando um acordo de adesão com ORCID. Os direitos, deveres, privilégios e requisitos dos Membros serão determinados e poderão ser modificados pelo Conselho de tempos em tempos. O Conselho poderá ainda classificar os Sócios para fins de pagamento de quotas, participação nas atividades de ORCID ou para qualquer outro propósito considerado apropriado pelo Conselho.
Seção 3. Aplicativo. Os pedidos de adesão devem ser aprovados pelo voto afirmativo do Conselho ou do Diretor Executivo; desde que, no entanto, o Conselho possa anular uma decisão de adesão tomada pelo Diretor Executivo.
Seção 4. Taxas e obrigações de associação. Se assim for determinado pelo Conselho, todos os Membros da ORCID será obrigado a pagar as taxas de associação (que podem ser rateadas para os membros que se associarem no meio do ano) e assumir outros compromissos da maneira e nos momentos que forem determinados pelo Conselho, e a cumprir as disposições deste Estatuto e todas e quaisquer políticas e procedimentos adotados pelo Conselho. Todos os Membros que estiverem em dia com o pagamento de suas taxas, se houver, e que permanecerem em conformidade com as políticas e procedimentos aplicáveis para Membros então em vigor, serão considerados Membros em boa situação.
Seção 5. Data Efetiva da Associação. A adesão entrará em vigor na data de início da adesão ou em outro momento conforme indicado em um contrato de adesão totalmente assinado e aceito.
Seção 6. Suspensão; Remoção; Renúncia.
a. Suspensão. O Conselho ou o Diretor Executivo poderão destituir ou suspender qualquer Membro por falta de pagamento de taxas anuais ou outras taxas em tempo hábil, até o momento em que tais taxas sejam pagas, ou por violação de qualquer outra condição estabelecida em um contrato de associação. Além disso, o Conselho poderá optar por destituir ou suspender qualquer Membro por descumprimento de quaisquer outros termos, condições e/ou qualificações de associação, conforme determinado pelo Conselho de tempos em tempos. Não obstante o acima exposto, qualquer destituição ou suspensão feita pelo Diretor Executivo poderá ser anulada pelo Conselho.
b. Remoção. Qualquer Membro poderá renunciar mediante notificação por escrito ao Diretor Executivo ou ao Secretário da Corporação. A renúncia entrará em vigor na data estabelecida na notificação e, se nenhuma data for especificada, após o recebimento pelo Secretário.
Seção 7. Encontros. Uma assembleia dos Sócios será realizada anualmente (a “Reunião Anual dos Sócios”) para a eleição dos Conselheiros e a transação de outros negócios que possam ocorrer adequadamente antes dos membros. Salvo determinação em contrário do Conselho, a Reunião Anual dos Membros ocorrerá antes da Reunião Anual dos Conselheiros. A qualquer momento, no intervalo entre as reuniões anuais, uma reunião extraordinária dos Membros poderá ser convocada pelo Presidente, pelo Secretário ou por quaisquer três Diretores mediante notificação ao Secretário. Qualquer reunião de membros pode ser realizada total ou parcialmente por meios remotos/virtuais, salvo determinação em contrário do Conselho ou do Comitê Executivo.
Seção 8. Perceber. Notificação por escrito que indique o local (dentro ou fora do Estado de Delaware), data e hora de uma assembleia, e os meios de comunicação remota, se houver, pelos quais os Sócios podem ser considerados presentes pessoalmente e votar em tal assembleia , será feita por correio de primeira classe, serviço de entrega rápida, correio eletrônico (a menos que o Sócio opte por não receber notificação eletrônica) ou entrega em mãos e será entregue no mínimo 10 e nem mais de 60 dias antes da data da assembleia a cada Sócio (exceto conforme estabelecido na Seção 9(f) abaixo). O aviso de assembleia não precisa ser dado a qualquer Sócio que apresente uma renúncia de aviso assinada, antes ou depois da assembleia, ou que participe de uma assembleia sem protestar, antes ou no seu início, pela falta de aviso.
Seção 9. Ação dos membros.
a. Quorum.
Em todas as assembleias dos Sócios, o quórum será de 10% dos Sócios (pessoalmente ou por procuração) na Data de Registro (conforme definido em (d) abaixo).
b. Votação.
Cada Membro em situação regular (incluindo o pagamento de taxas de adesão) terá direito a um voto. Salvo disposição em contrário por lei ou por este Estatuto Social, a ação da maioria dos Sócios presentes em qualquer assembleia em que haja quórum (pessoalmente ou por procuração) será o ato dos Sócios. (Ver também Artigo III, Seção 2(b) para eleição de Conselheiros pelos Sócios.)
c. Procuradores.
O voto por procuração será permitido aos Sócios, mas nenhuma procuração será votada após três anos de sua data, a menos que a procuração preveja uma duração mais longa.
d. Data da gravação.
A data de registro para determinar a adesão para fins de notificação e votação em uma assembleia será 60 dias antes da data da Assembleia Anual dos Sócios.
e. Ação por consentimento escrito sem reunião.
Qualquer ação que possa ser tomada em qualquer assembleia dos Sócios, poderá ser tomada sem uma assembleia, se consentir por escrito, estabelecendo a ação assim tomada, será assinada pelos Sócios com pelo menos o número mínimo de votos que seria necessário autorizar ou tomar tal ação em uma reunião na qual todos os Membros com direito a voto estivessem presentes e votassem. Consentimentos suficientes devem ser recebidos dentro de 60 dias do primeiro consentimento recebido, e podem ser em formato eletrônico, desde que qualquer transmissão eletrônica estabeleça ou seja entregue com informações a partir das quais a Corporação possa determinar que foi transmitida pelo Delegado Membro (ou um procurador) e a data da transmissão. Nenhum consentimento dos Sócios dado por transmissão eletrônica será considerado entregue até que tal consentimento seja reproduzido em papel e arquivado nos registros da Corporação.
f. Outros direitos de voto.
Além de quaisquer outros direitos de voto concedidos aos Membros sob a lei de Delaware, o consentimento dos Membros (por maioria de quórum) será necessário para quaisquer das seguintes ações após recomendação do Conselho. Os membros receberão um aviso com no mínimo 30 e no máximo 60 dias de antecedência sobre o local, horário, finalidade e meios de comunicação remota (se houver) de uma assembleia na qual haverá uma votação sobre qualquer ação desse tipo.
eu. Venda ou outra transferência de todos ou substancialmente todos os ativos da Corporação;
ii. Fusão ou consolidação;
iii. Qualquer mudança para ORCIDprincípio de que os pesquisadores são capazes de criar um ORCID iD e editar e manter um ORCID gravar gratuitamente;
9. Alteração deste Artigo II, Seção XNUMX(f); e
v. Dissolução de ORCID.
Seção 10. Adiamento. Em qualquer assembleia adiada para a qual haja quórum na assembleia original, qualquer assunto que possa ter sido tratado na assembleia original poderá ser tratado. Será dada notificação de qualquer reunião adiada.
Seção 11. Registros. Serão mantidas atas de cada assembleia dos Sócios e cópias de tais atas ou consentimentos por escrito dos Sócios serão arquivados nos registros corporativos.
ARTIGO III
CONSELHO ADMINISTRATIVO
Seção 1. Poderes e Deveres. O Conselho administrará e controlará os assuntos e propriedades da Corporação. Todos os poderes corporativos, exceto aqueles previstos de outra forma no Certificado de Constituição, neste Estatuto Social ou nas leis do Estado de Delaware, serão e por meio deste são conferidos e serão exercidos pelo Conselho. O Conselho terá plenos poderes para adotar regras e regulamentos que regem todas as ações que tomar, salvo disposição em contrário das leis do Estado de Delaware, e terá plena autoridade com relação à distribuição e pagamento de dinheiro recebido pela Corporação de tempo ao tempo; desde que, no entanto, os propósitos e poderes fundamentais e básicos da Corporação, e as limitações dos mesmos, conforme expressos no Certificado de Constituição, não sejam alterados ou alterados. O Conselho poderá, salvo disposição em contrário das leis do Estado de Delaware, delegar a comitês de seu próprio número, ou a diretores da Corporação, os poderes que considerar adequados.
Seção 2. Número, Eleição, Mandato, Vagas, Destituição e Renúncia.
a. Número e composição.
- O Conselho será composto por entre 11 e 16 Diretores votantes. O “Conselho inteiro” significará o número de Conselheiros fixado por deliberação do Conselho ou, se não for fixado, o número de Conselheiros votantes que foram eleitos na eleição de Conselheiros realizada mais recentemente, bem como quaisquer Conselheiros votantes cujos mandatos não tenham sido ainda expirou.
- Deve haver entre 10 e 14 Diretores-Membros (conforme definido na subseção (c) abaixo), complementados por pelo menos um e até dois Diretores-Pesquisadores (conforme definido na subseção (c) abaixo). O Diretor Executivo da Corporação atuará como membro ex officio do Conselho, sem direito a voto.
- O Conselho será composto por uma maioria de indivíduos empregados ou representantes de instituições sem fins lucrativos (em ambos os casos, “Representantes sem fins lucrativos”).
- O número de Conselheiros será definido pelo Conselho e poderá ser alterado por maioria de votos em qualquer reunião do Conselho em que exista quórum.
- Nenhuma diminuição no número de Conselheiros servirá para diminuir o mandato de qualquer Conselheiro então em exercício.
b. Eleição.
- A eleição dos Conselheiros pelos Sócios será (i) por maioria de votos em uma chapa apresentada pelo Comitê de Indicação após aprovação do Conselho, ou (ii) por votação plural entre os candidatos apresentados pelo Comitê de Indicação após aprovação do Conselho e qualquer candidato proposto por escrito (ao Secretário) por qualquer grupo de 20 ou mais Membros (desde que não mais de um Membro de um consórcio específico possa ser incluído em tal grupo), desde que tal indicação por escrito seja acompanhada do consentimento do indicado e entregue ao Secretário no prazo de 30 dias após a divulgação da chapa.
- A eleição dos Conselheiros pelos Sócios será feita por votação, salvo determinação em contrário do Conselho. Essas cédulas poderão ser submetidas por transmissão eletrônica, desde que tal transmissão eletrônica deva conter ou ser enviada com informações a partir das quais possa ser determinado que a transmissão eletrônica foi autorizada pelo Delegado Membro (ou por um procurador).
c. Qualificação.
- Cada candidato a Diretor (exceto o Diretor Executivo) deverá ser (i) um funcionário, diretor ou Diretor de um Sócio (“Membro-Diretor”); ou (ii) pesquisador ativo (“Pesquisador-Diretor”).
- Um Pesquisador-Diretor não precisa ser afiliado a um Membro; desde que, no entanto, se forem afiliados a um Membro, não serão afiliados a um Membro representado no Conselho no momento da eleição.
- No caso de um Membro-Diretor deixar de ser afiliado a um Membro ou o Membro deixar de ser Membro, tal Membro-Diretor poderá continuar a servir sujeito à subseção (e) abaixo.
- Nenhum Conselheiro poderá ser representado por mais de um Conselheiro-Conselheiro ao mesmo tempo.
d. Mandato.
- Os diretores serão eleitos para mandatos escalonados de três anos.
- Os Diretores serão divididos em três classes, distribuídas de modo a tornar o número de Diretores e o número de Representantes de organizações sem fins lucrativos em cada classe o mais igual possível.
- Nenhum Diretor-Membro poderá servir por mais de dois mandatos consecutivos de três anos, exceto para Diretores-Membros que preencham vagas para mandatos não expirados, que poderão servir pelo restante do mandato não expirado e por dois mandatos adicionais consecutivos de três anos. (Após um hiato de pelo menos um ano, um Diretor-Membro poderá ser eleito para servir novamente.)
- Um Membro que tenha um representante Membro-Diretor servindo por dois mandatos consecutivos de três anos deverá tirar um ano de folga antes de poder ter outro representante Membro-Diretor eleito para o Conselho.
- Um Diretor-Pesquisador pode servir por apenas um mandato de três anos, exceto para Diretores-Pesquisadores que preenchem uma vaga por um mandato não expirado, que podem servir pelo restante do mandato não expirado e por um mandato adicional de três anos. (Após um hiato de pelo menos um ano, um Pesquisador-Diretor poderá ser eleito para servir novamente.)
- O mandato de um Diretor começa na Reunião Anual do Conselho (conforme definido na Seção 3 abaixo) após sua eleição e termina no início da quarta Reunião Anual após sua eleição, exceto nas seguintes circunstâncias (i) morte, renúncia ou destituição, nesse caso, o mandato expirará em tal evento, (ii) o Diretor está preenchendo uma vaga, caso em que o mandato começará a partir da eleição e expirará conforme estabelecido na Seção 2 (f), (iii) há uma mudança na afiliação do Membro-Diretor ou rescisão do Membro ao qual o Membro-Diretor está afiliado, caso em que o prazo expirará conforme estabelecido na Seção 2(e)(ii), ou (iv) no caso de eleições não tenham ocorrido, os atuais Diretores permanecerão em seus cargos até a próxima reunião do Conselho após a eleição de seus sucessores.
e. Renúncia e Remoção.
eu. Renúncia voluntária. Qualquer Diretor poderá renunciar a qualquer momento, mediante notificação por escrito de tal renúncia ao Secretário ou Presidente da Corporação.
ii. Mudança na afiliação do diretor; Cessação da associação. Caso um Membro-Diretor deixe de ser empregado ou afiliado ao Membro que o Diretor representava no momento da eleição ou o Membro deixar de ser um Membro, então esse Membro-Diretor continuará a servir até a próxima Reunião Anual do Conselho ; desde que, no entanto, o Comitê de Nomeação possa recomendar ao Conselho que tal Membro-Diretor continue servindo por um período mais curto ou mais longo até seu mandato completo. A recomendação do Comitê de Nomeação será seguida se aprovada por maioria de votos dos Diretores presentes e votantes em qualquer reunião do Conselho em que exista quórum. Se o Membro-Diretor não servir por um mandato completo, o Membro-Diretor deverá serão considerados renunciados a partir da data de cessação do cargo de Diretor, devendo a vaga ser preenchida na forma prevista na alínea (f).
iii. Morte ou invalidez. Um Diretor será considerado renunciado na data de sua morte ou se o Conselho determinar, em seu julgamento razoável, que a pessoa é incapaz de cumprir suas funções como Diretor. Nesse caso, a vaga será preenchida conforme previsto na subseção (f).
XNUMX. Remoção. Qualquer Conselheiro poderá ser destituído, com justa causa, por um voto de dois terços dos Conselheiros presentes e com direito a voto em qualquer assembleia em que haja quórum. Em caso de destituição, a vaga será preenchida na forma prevista na alínea (f).
f. Vagas.
No caso de qualquer vaga no Conselho decorrente do aumento do número de membros do Conselho ou de qualquer uma das situações descritas na subseção (e), o Comitê de Indicação poderá recomendar um candidato para atuar como Diretor pelo mandato restante, cujo candidato pode ou não ser (a critério do Comitê de Indicação) afiliado ao mesmo Sócio ao qual o Diretor renunciante ou destituído era afiliado (no caso das situações descritas na subseção (e). A aprovação será por maioria de votos dos Diretores então em mandato, mesmo que inferior a um quórum.
g. Comparecimento.
Espera-se que os diretores participem de reuniões regularmente agendadas. O não comparecimento a três reuniões consecutivas regularmente agendadas será considerado causa de destituição, e tal Conselheiro poderá ser destituído mediante voto de dois terços dos Conselheiros, conforme estabelecido na subseção (e)(iv) acima. A vaga resultante será preenchida de acordo com a alínea (f) acima.
Seção 3. Encontro anual; Perceber. A Reunião Anual do Conselho será realizada em fevereiro (ou em outro mês determinado pelo Conselho) em data, hora e local fixados pelo Conselho. A notificação da data, hora e local de tal Assembleia Anual será feita por escrito (a transmissão eletrônica será suficiente).
Seção 4. Reuniões Especiais; Perceber. Uma reunião extraordinária do Conselho poderá ser convocada a qualquer momento pelo Presidente, pela maioria de todo o Conselho ou por qualquer outra pessoa assim autorizada pelo Conselho. A notificação da data, hora e local de tal assembleia extraordinária será dada a todos os Conselheiros por escrito (a transmissão eletrônica será suficiente). Salvo disposição em contrário neste Estatuto Social, qualquer negócio poderá ser tratado em qualquer reunião do Conselho devidamente convocada.
Seção 5. Reuniões Regulares; Perceber. As reuniões ordinárias do Conselho poderão ser realizadas em horário e local fixados pelo Conselho ou conforme estabelecido em notificação por escrito (transmissão eletrônica será suficiente) a todos os Conselheiros.
Seção 6. Participação ou Reunião por Comunicação Remota. Qualquer membro do Conselho poderá participar de qualquer reunião do mesmo por meio de um telefone de conferência ou dispositivo semelhante, pelo qual todas as pessoas possam ouvir todas as outras pessoas que participam da reunião ao mesmo tempo. O Conselho também poderá determinar que qualquer assembleia anual, extraordinária ou ordinária não será realizada em qualquer local, mas poderá ser realizada exclusivamente por meio de comunicação remota, caso em que a convocatória deverá descrever os meios para tal comunicação remota.
Seção 7. Quorum. Salvo disposição em contrário neste Estatuto Social, em todas as reuniões do Conselho, a maioria de todo o Conselho constituirá um quórum para a transação de tais negócios.
Seção 8. Votação; Ação do Conselho. A ação da maioria dos Conselheiros presentes e com direito a voto em qualquer assembleia em que haja quórum será o ato do Conselho, salvo disposição em contrário deste Estatuto Social.
Seção 9. Ações que requerem votação por maioria absoluta. Os seguintes assuntos exigirão o voto afirmativo de dois terços dos Conselheiros presentes e com direito a voto em qualquer assembleia em que haja quórum para constituir o ato válido do Conselho: (a) aprovar o orçamento anual da Corporação; (b) incorrer em certas despesas de capital ou aprovar certas subvenções ou contratos de acordo com a lista de autoridades da Corporação; (c) alterar qualquer um dos documentos que regem a Corporação (por exemplo, Certificado de Constituição, Estatuto Social); (d) contratar ou demitir o Diretor Executivo; e (e) destituir qualquer Conselheiro.
Seção 10. Ação por consentimento unânime por escrito sem reunião. Qualquer ação exigida ou permitida a ser tomada pelo Conselho ou por um comitê do mesmo poderá ser tomada sem uma reunião, se todos os membros do Conselho ou de tal comitê consentirem por unanimidade com tal ação por escrito (transmissão eletrônica será suficiente). Depois que uma ação for tomada, os consentimentos relativos a ela serão arquivados nas atas dos procedimentos do Conselho, na mesma forma em que as atas são mantidas..
Seção 11. Adiamento. Em qualquer assembleia do Conselho, independentemente de haver quórum ou não, a maioria dos Conselheiros presentes poderá adiar a assembleia para outro horário e local sem aviso prévio a qualquer Conselheiro ausente. Em qualquer assembleia após tal adiamento em que haja quórum, qualquer assunto poderá ser negociado que possa ter sido negociado na assembleia conforme originalmente convocada.
Seção 12. Compensação. Os diretores com privilégios de voto servirão sem remuneração pelos seus serviços como tal.
ARTIGO IV
OFICIAIS
Seção 1. Oficiais. Os dirigentes da Corporação serão o Presidente, o Secretário e o Tesoureiro, e poderão incluir outros dirigentes, incluindo um ou mais Vice-Presidentes e um Diretor Executivo, com poderes e deveres não inconsistentes com este Estatuto Social, conforme o Conselho possa de de vez em quando nomear ou eleger. Todos os diretores, exceto o Diretor Executivo e o Secretário, devem ser Diretores votantes. Quaisquer dois ou mais cargos poderão ser ocupados pela mesma pessoa, exceto os cargos de Presidente e Secretário. Nenhum instrumento a ser assinado por mais de um dirigente poderá ser assinado por uma pessoa em mais de uma qualidade.
Seção 2. Eleição, Mandato, Qualificações; Renúncia e Remoção.
- Os diretores da Corporação (exceto o Diretor Executivo) serão recomendados pelo Presidente e eleitos na Reunião Anual do Conselho ou em qualquer outro momento que o Conselho considere necessário.
- Cada um será eleito para um mandato de um ano, salvo especificação em contrário neste Estatuto Social, e cada um servirá até que um sucessor tenha sido eleito e qualificado, ou até morte, renúncia ou destituição antecipada.
- Qualquer diretor poderá renunciar a qualquer momento, mediante notificação por escrito de tal renúncia ao Presidente ou Secretário da Corporação.
- Qualquer dirigente poderá ser destituído, com ou sem justa causa, pelo voto da maioria de todo o Conselho.
- Sujeito ao Artigo III, Seção 9(d) acima, o Diretor Executivo atuará conforme a vontade do Conselho.
Seção 3. Vagas. Qualquer vaga em qualquer cargo que surja a qualquer momento por qualquer causa poderá ser preenchida pelo prazo não expirado por maioria de votos dos Conselheiros em uma assembleia em que haja quórum.
Seção 4. Presidente: Poderes e Deveres. O Presidente representa o Conselho para ORCID membros e comunica a posição do Conselho. O Presidente presidirá todas as reuniões do Conselho e liderará o Conselho nas suas funções de governança. O Presidente trabalha com o Comitê Executivo, os presidentes dos Comitês e o Diretor Executivo para definir prioridades e criar agendas para as reuniões do Conselho e seus comitês. O Presidente conduzirá uma revisão regular da eficácia do Conselho, atuará como supervisor e conduzirá uma revisão anual do Diretor Executivo e recomendará Diretores para aprovação do Conselho. O Presidente desempenhará outras funções que lhe forem atribuídas pelo Conselho.
Seção 5. Vice-presidente: Poderes e deveres. A Corporação pode nomear um ou mais vice-presidentes, conforme determinado pelo Conselho. O (s) vice (s) presidente (s) auxiliarão o presidente e presidirão as reuniões na ausência do presidente ou em caso de recusa do presidente. O (s) vice (s) presidente (s) desempenharão outras funções que forem atribuídas pelo Conselho.
Seção 6. Diretor Executivo: Poderes e Deveres. A Corporação poderá nomear um Diretor Executivo, que será o principal executivo e diretor operacional da Corporação e, sujeito ao controle do Conselho, terá o cargo geral e a supervisão dos negócios e operações diárias da Corporação. O Diretor Executivo será membro ex officio e sem direito a voto do Conselho. O Diretor Executivo desempenhará outras funções que lhe forem atribuídas pelo Conselho.
Seção 7. Secretário: Poderes e Deveres. O Secretário desempenhará todas as funções inerentes ao cargo de Secretário, sujeitas ao controle do Conselho, incluindo garantir (a) o fornecimento de notificação das reuniões do Conselho, (b) o registro das atas das reuniões do Conselho e sua distribuição oportuna ao Conselho, (c) manutenção dos registros corporativos e cumprimento dos requisitos legais e de arquivamento associados a esses registros, e (d) as eleições ocorrem de acordo com o Estatuto Social e as políticas adotadas pelo Conselho. O Secretário desempenhará e executará outras funções que lhe forem atribuídas pelo Conselho.
Seção 8. Tesoureiro: Poderes e Deveres. O Tesoureiro é encarregado de supervisionar a gestão e reportar as finanças da organização ao Conselho e as políticas financeiras em parceria com o Diretor Executivo. Sempre que exigido pelo Conselho, o Tesoureiro deverá entregar ou fazer com que seja entregue um extrato das contas da Corporação. O Tesoureiro deverá, em todos os momentos razoáveis, exibir ou fazer com que sejam exibidos os livros e contas da Corporação a qualquer diretor ou Diretor da Corporação, e deverá desempenhar todas as funções inerentes ao cargo de Tesoureiro, sujeito ao controle do Conselho. Se não houver Vice-Presidente em exercício, o Tesoureiro assumirá os poderes e deveres do Vice-Presidente. O Tesoureiro desempenhará outras funções que lhe forem atribuídas pelo Conselho.
Seção 9. Compensação. Os diretores da Corporação que não sejam membros eleitos do Conselho de Administração poderão receber uma remuneração razoável pelo serviço como diretor, conforme o Conselho determinar.
ARTIGO V
COMISSÕES
Seção 1. Comitês permanentes. A Corporação terá um Comitê Executivo, um Comitê de Auditoria e Risco, um Comitê de Nomeação e outros comitês permanentes que o Conselho possa criar de tempos em tempos por uma resolução adotada pela maioria de todo o Conselho. Os Comitês Permanentes podem ter autoridade delegada para tomar decisões em nome do Conselho (como o Comitê Executivo e o Comitê de Auditoria e Risco) ou podem ser de natureza consultiva (como o Comitê de Nomeação), com a tomada de decisão final retida pelo Conselho. Os comitês permanentes podem ser compostos por Conselheiros e não-Conselheiros; desde que, no entanto, (i) a maioria dos membros e o presidente de tais comitês sejam Conselheiros, e (ii) tais comitês com autoridade delegada ao Conselho tenham apenas Conselheiros como membros votantes (sendo que quaisquer não-Conselheiros participarão como membros sem direito a voto ). Cada Comitê terá a autoridade concedida pelo Conselho neste Estatuto Social, em um estatuto adotado pelo Conselho e/ou por resolução. Contudo, nenhum Comitê terá autoridade para: (a) preencher vagas no Conselho; (b) alterar ou revogar o Estatuto Social ou adotar novo Estatuto Social; (c) alterar ou revogar qualquer deliberação do Conselho que, pelos seus termos, não seja alterável ou revogada; ou (d) aprovar ou adotar, ou recomendar aos Sócios, qualquer ação ou assunto expressamente exigido pela lei de Delaware a ser recomendado aos Sócios para aprovação. Qualquer ação tomada por tais Comitês entre as reuniões do Conselho será informada ao Conselho em sua próxima reunião. A qualquer momento em que um Comitê Permanente não esteja preenchido, o Conselho assumirá as responsabilidades por tal Comitê.
Seção 2. Comitês Ad Hoc. O Conselho terá autoridade para criar comitês ad hoc que não tenham ou exerçam a autoridade do Conselho para fornecer orientação ou recomendações ao Conselho ou à Corporação sobre questões ou esforços específicos, de tempos em tempos, conforme julgar apropriado. as funções que lhes foram especificamente delegadas pelo Conselho.
Seção 3. Procedimentos do Comitê. Os procedimentos gerais dos comitês serão regidos por regras fixadas pelo Conselho nos estatutos dos comitês. Todos os membros do comitê servirão conforme a vontade do Conselho.
ARTIGO VI
AGENTES E REPRESENTANTES
O Conselho poderá nomear agentes e representantes da Corporação com tais poderes e para executar tais atos ou deveres em nome da Corporação que o Conselho considere adequado, na medida em que seja consistente com este Estatuto Social, e na medida autorizada ou permitida por lei. Não obstante o acima exposto, o Diretor Executivo poderá nomear agentes registrados conforme necessário ou aconselhável em conexão com os requisitos de registro federais ou estaduais.
ARTIGO VII
CONTRATOS, EMPRÉSTIMOS, CHEQUES, CONTAS BANCÁRIAS E INVESTIMENTOS
Seção 1. Contratos. O Conselho, salvo disposição em contrário neste Estatuto Social, poderá autorizar qualquer diretor ou agente a celebrar qualquer contrato ou a assinar e entregar qualquer instrumento em nome e em nome da Corporação. Essa autoridade pode ser geral ou limitada a uma instância específica. A menos que autorizado por este Estatuto Social ou pelo Conselho de acordo com esta Seção 1, nenhum diretor, agente ou funcionário terá qualquer poder ou autoridade para vincular a Corporação por qualquer contrato ou compromisso, ou para penhorar seu crédito, ou torná-la responsável pecuniariamente, por qualquer propósito ou qualquer quantia. O Diretor Executivo terá autoridade para celebrar contratos e executar e entregar um instrumento no curso normal em nome e por conta da Corporação, de acordo com qualquer cronograma de autoridades adotado pelo Conselho de tempos em tempos.
Seção 2. Empréstimos. A Corporação não emprestará dinheiro, seja por meio da emissão de notas, títulos ou de outra forma, exceto com aprovação do Conselho.
Seção 3. Bancos; Verificações. O Diretor Executivo selecionará, de tempos em tempos e conforme necessário, os bancos ou depositários que considerar adequados para os fundos da Corporação. O Conselho determinará quem será autorizado de tempos em tempos, em nome da Corporação, a assinar cheques, saques ou outras ordens de pagamento em dinheiro.
Seção 4. Investimentos. Os fundos da Corporação poderão ser retidos total ou parcialmente em dinheiro, ou poderão ser investidos e reinvestidos de tempos em tempos em tais bens, reais, pessoais ou não, ou ações, títulos ou outros valores mobiliários, mas somente conforme o Conselho possa julgue desejável.
ARTIGO VIII
POLÍTICA DE CONFLITO DE INTERESSES
Para garantir a adesão dos membros e diretores do Conselho aos mais altos padrões éticos em todos os assuntos que afetam a Corporação, o Conselho adotará, de tempos em tempos, uma política de conflito de interesses. Esta política regerá todas as interações entre a Corporação e os membros e diretores do Conselho, respectivamente, e será projetada para identificar conflitos de interesse e exigir a divulgação completa por parte do indivíduo envolvido de qualquer conflito ou conflito potencial. Todos os membros e dirigentes do Conselho serão obrigados a assinar a política anualmente.
ARTIGO IX
INDENIZAÇÃO
Seção 1. Em geral. A Corporação indenizará cada membro de seu Conselho; cada um de seus diretores; cada membro do comitê que não seja Diretor; cada funcionário ou agente da Corporação designado para indenização pelo Conselho; e cada pessoa que atue, a pedido da Sociedade, como Conselheiro, executivo, funcionário ou agente de outra sociedade, parceria, joint venture, trust ou outra empresa (doravante denominada de forma mais geral como “Diretores e dirigentes”), que foi ou é parte, ou está ameaçado de se tornar parte, em qualquer ação, ação ou processo ameaçado, pendente ou concluído, seja civil, criminal, administrativo ou investigativo, instaurado ou não por ou de direito da Corporação, em da maneira e em toda a extensão permitida agora ou no futuro pela Lei Geral das Sociedades de Delaware (“DGCL”), após tal determinação ter sido feita quanto à boa fé e conduta dessa pessoa, conforme exigido pela DGCL.
Seção 2. Aplicabilidade. Cada referência neste Artigo IX a Conselheiros e dirigentes da Corporação incluirá cada Conselheiro e dirigente ou ex-Diretor e dirigente da mesma. O direito de indenização aqui previsto será adicional a todo e qualquer direito a que qualquer Diretor ou diretor da Corporação possa ter direito, e as disposições deste instrumento não prejudicarão nem afetarão adversamente tais direitos.
Seção 3. Seguro. A Corporação poderá adquirir e manter seguro para indenizar a Corporação e as partes indenizadas de uma maneira e em toda a extensão permitida agora ou no futuro por lei.
ARTIGO X
ANO FISCAL
O ano fiscal da Corporação será o ano civil.
ARTIGO XI
ALTERAÇÕES
Seção 1. Estatutos. Os Sócios terão o poder de fazer, alterar, alterar e revogar o Estatuto Social pelo voto afirmativo de dois terços de todos os Sócios; desde que, no entanto, a notificação da alteração ou alterações propostas tenha sido incluída na convocatória da assembleia que é entregue aos Sócios. O Conselho terá o poder de fazer, alterar, alterar e revogar o Estatuto Social pelo voto afirmativo de dois terços dos Diretores presentes e com direito a voto em qualquer assembleia em que haja quórum.; desde que, no entanto, a notificação da alteração ou alterações propostas tenha sido incluída na agenda distribuída antecipadamente no caso de uma reunião.
Seção 2. Certificado de incorporação. O Conselho terá o poder exclusivo de fazer, alterar, alterar e revogar o Certificado de Constituição da Corporação pelo voto afirmativo de dois terços dos Conselheiros presentes e com direito a voto em qualquer assembleia em que haja quórum, sujeito a obter qualquer aprovação governamental necessária para qualquer ação desse tipo; desde que, no entanto, a notificação da alteração ou alterações propostas tenha sido incluída na agenda distribuída antecipadamente no caso de uma reunião.
Seção 3. Qualificação como organização isenta de impostos. Não obstante as Seções 1 e 2, nenhuma ação será tomada que possa afetar adversamente a qualificação da Corporação como uma organização isenta de imposto de renda federal nos termos da Seção 501(c)(3) do Código da Receita Federal de 1986, conforme alterado.