Última atualização: janeiro de 2020
Revisado em 14 de dezembro de 2019, 21 de janeiro de 2020, aprovado pela Diretoria em 11 de fevereiro de 2020.
1.0 Contexto
Este Estatuto é um documento de política que estabelece as respectivas funções, responsabilidades e autoridades do ORCID Conselho de Administração (individual e coletivamente) e diretores na definição da direção, gestão e controle da organização. Este documento reflete e é regido por ORCIDO Certificado de Incorporação e os regulamentos de isenção de impostos do IRS 501c3 incorporam nossa missão, valores e princípios. Ele fornece detalhes adicionais para oORCID Estatutos, que regem em caso de conflito.
2.0 Missão e escopo da diretoria
Missão. O Conselho fornece orientação estratégica e supervisão para a realização bem-sucedida da missão do O RCID.
Escopo. O Conselho é responsável por desenvolver e atualizar regularmente ORCIDo plano estratégico da e para revisar as metas e políticas organizacionais de alto nível para apoiar esse plano, para supervisionar ORCIDdesempenho organizacional e financeiro da empresa, garantindo ORCID possui recursos financeiros para cumprir sua missão, monitorando a função do Conselho, nomeando o Diretor Executivo e
revisando seu desempenho e servindo como um defensor da comunidade para ORCID.
Estrutura 3.0
ORCID Inc. está incorporada sob a lei de Delaware nos Estados Unidos e sujeita à Seção 501 (c) (3) do Código de Receita Federal dos EUA (e regulamentos correspondentes) que especifica que não pode operar com fins lucrativos ou para o ganho de interesses privados. ORCID é governado por um Conselho de Administração para (i) garantir ORCID cumpre os requisitos estabelecidos em nosso Certificado de Incorporação, (ii) cumpre os regulamentos 501 (c (3) (iii) cumpre nossa missão, valores e princípios; e no melhor interesse de ORCID partes interessadas.
O Conselho é composto por no mínimo 11 Diretores e no máximo 16 Diretores. Os diretores do Conselho são eleitos para um mandato de três anos e podem servir dois mandatos sucessivos. Consistente com ORCIDestatutos e políticas internas, os diretores não devem ser remunerados por ORCID ou afiliado a uma organização que tenha um relacionamento financeiro com ORCID diferente de como um ORCID membro ou credor.
Os diretores são encarregados de acordo com a lei de Delaware com os deveres de obediência, cuidado e lealdade:
a) Dever de Obediência: Os diretores devem sempre ser fiéis a ORCIDmissão da e ter uma compreensão firme dessa missão. O Conselho deve tomar medidas que sejam consistentes com os valores e princípios centrais da organização, e os diretores são encarregados de garantir que os fundos arrecadados sejam gastos para cumprir ORCIDmissão da empresa em conformidade.
b) Dever de cuidado: um Diretor tem o dever de exercer cuidado e prudência razoáveis ao tomar uma decisão como membro do Conselho. Esse dever exige que um Diretor exija boas informações, faça perguntas difíceis e participe das reuniões programadas.
c) Dever de lealdade: um diretor deve ser totalmente fiel ao tomar decisões que afetem a organização. Isso significa que um Diretor deve sempre agir no melhor interesse de ORCID e não pode usar informações não públicas obtidas como Diretor para benefício pessoal ou de outra organização. Os diretores devem cumprir estritamente ORCIDPolítica de Conflito de Interesses (consulte a Seção 10.0)
Reuniões 4.0
O estatuto especifica que o Conselho tem um presidente eleito para presidir todas as suas reuniões. O Conselho se reúne pessoalmente três vezes por ano. O Conselho pode optar por realizar reuniões adicionais se as considerar necessárias para o desempenho eficaz de suas responsabilidades.
Em cada reunião, será alocado tempo para que o Conselho se reúna em sessão executiva, sem a presença do Diretor Executivo e / ou de outros membros do pessoal (incluindo membros da equipa de gestão).
As decisões do Conselho devem ser evidenciadas por resoluções aprovadas em reuniões do Conselho ou por consentimento escrito unânime. Devem ser lavradas pelo Secretário na ata da reunião (se houver), e arquivadas no livro de atas societário (eletrônico).
O Secretário se empenha em fornecer uma cópia da minuta da ata de cada reunião do Conselho ao Presidente no prazo de 14 dias após a reunião, e compartilhar a ata com todo o Conselho com os materiais para sua reunião subsequente, para revisão e aprovação.
5.0 Papel do Conselho
O Conselho é responsável por ORCID membros, pesquisadores e a comunidade mais ampla de pesquisa e inovação para ORCIDdesempenho de. O Conselho cumpre essa responsabilidade por meio de uma função de administração. O Conselho delega a gestão do dia-a-dia da organização no Diretor Executivo. Para cumprir sua função de administração, o Conselho é responsável por:
a) Supervisionar o desenvolvimento e garantir a implementação dos planos estratégicos, financeiros e operacionais para a realização bem-sucedida de ORCIDmissão de.
b) Supervisionar o desenvolvimento pela gerência de um processo para identificar, gerenciar e monitorar os principais riscos enfrentados pela organização.
c) Exigir que a administração implemente e mantenha controles internos apropriados e sistemas de informação gerencial.
d) Nomear um Diretor Executivo e demais diretores do Conselho, definindo as atribuições e limites de alçada do Diretor Executivo e demais diretores do Conselho, e fiscalizar e rever o desempenho do Diretor Executivo e aprovar anualmente a sua remuneração.
e) Supervisionar a sucessão do Diretor Executivo e os planos de desenvolvimento gerencial.
f) Supervisionar um processo pelo qual as partes interessadas e outras partes interessadas podem encaminhar preocupações sérias ao Conselho ou a Diretores individuais, após esgotar os caminhos internos.
g) Supervisionar e aprovar o relatório anual da organização e sua distribuição às partes interessadas internas e externas.
h) Nomear comitês permanentes e consultivos conforme especificado no estatuto, conforme necessário para apoiar suas ações, incluindo um comitê executivo, comitê de auditoria, comitê de nomeação e comitê de finanças.
i) Nomear outros comitês que o Conselho considere necessários para capacitá-lo a cumprir suas responsabilidades com eficácia e delegar a esses comitês qualquer um dos poderes do Conselho que julgar apropriado e permitido pela lei de Delaware, regulamentos do IRS e os estatutos.
j) Adotar, alterar ou revogar qualquer estatuto da organização e monitorar o cumprimento da organização com esse estatuto e suas obrigações estatutárias e fiduciárias sob a lei de Delaware e as leis e regulamentos que regem as organizações 501 (c) (3).
k) Adotar ou alterar os princípios da organização e monitorar a conformidade da organização com os princípios.
l) Outras decisões que devem ser tomadas pelo Conselho, ou conforme podem ser reservadas pelo Conselho, a serem tomadas por ele mesmo e não são de outra forma delegadas a um comitê do Conselho ou à administração.
m) Assegurar a adesão da organização às suas políticas éticas, incluindo as políticas de conflito de interesses e denúncias.
n) Revisar e avaliar periodicamente a governança da organização, incluindo suas políticas de governança e a eficácia do Conselho.
6.0 Função dos Oficiais
Os dirigentes da Corporação são o Presidente, o Secretário, o Tesoureiro e o Diretor Executivo. Diretores (exceto o Diretor Executivo) são recomendados pelo Presidente e eleitos na Reunião Anual dos Diretores para um mandato de um ano. O Diretor-Executivo atuará de acordo com a vontade do Conselho.
6.1 Cadeira. O Presidente representa o Conselho para ORCID membros e comunica a posição do Conselho. As responsabilidades do presidente incluem:
a) Liderar o Conselho em suas funções de governança.
b) Trabalhar com o Comitê Executivo, os Presidentes dos Comitês e o Diretor Executivo para definir prioridades e criar agendas para as reuniões do Conselho e seus comitês.
c) Conduzir uma revisão regular da eficácia do Conselho.
d) Atuar como supervisor e conduzir uma revisão anual do desempenho do Diretor Executivo.
e) Recomendar Diretores para aprovação do Conselho.
f) Recomendar Administradores para a Comissão Executiva, para aprovação do Conselho.
6.2 Diretor Executivo. O Diretor Executivo é o gerente geral e diretor executivo da organização. O Diretor Executivo é um membro ex officio do Conselho de Administração sem direito a voto. As responsabilidades do Diretor Executivo incluem:
a) Informar e apoiar o Conselho e seus comitês em suas funções de governança, incluindo fornecer ao Conselho informações oportunas, precisas e relevantes sobre as finanças, desempenho e gestão de riscos da organização.
b) Desempenhar todas as outras funções do Diretor Executivo, conforme especificado na Descrição do Cargo de Diretor Executivo.
6.3 Secretário. O Conselho nomeará anualmente, por recomendação do Diretor Executivo, um Secretário ao qual todos os Diretores do Conselho terão acesso. As responsabilidades do Secretário incluem garantir:
a) A disponibilização de convocatórias para as reuniões do Conselho.
b) Garantir o registro das atas das reuniões do Conselho e do Conselho-chave
comitês e sua distribuição oportuna ao Conselho / Comitê.
c) Garantir a manutenção dos registros corporativos e o cumprimento das normas legais e
requisitos de arquivamento associados a esses registros.
d) Garantir que as eleições ocorram de acordo com o estatuto e as políticas
aprovado pelo Conselho.
6.4 Tesoureiro. O Tesoureiro é encarregado de supervisionar a gestão e relatar as finanças e políticas financeiras da organização em parceria com o Diretor Executivo. As responsabilidades do tesoureiro incluem:
a) Supervisionar a gestão financeira, orçamentação e relatórios, incluindo a conclusão atempada e preenchimento do Formulário 990 do IRS.
b) Supervisionar a estratégia de investimento da organização.
c) Manter contato com o Diretor Executivo para apresentar conceitos e informações financeiras de forma a garantir o entendimento de todos os Diretores em cada reunião do Conselho e do Comitê Executivo.
7.0 Comitês do Conselho
O Conselho estabeleceu diversos comitês para auxiliá-lo no exercício de sua autoridade, incluindo as responsabilidades definidas no item 3.0 acima.
Os comitês permanentes do Conselho são:
a) Comitê Executivo: fornecer orientação de gestão e supervisão da organização entre as reuniões do Conselho, incluindo análise financeira, relatórios do comitê, revisão de novas iniciativas, agendas do Conselho e executar ações conforme orientado pelo Conselho.
b) Comitê de Auditoria: recomendar políticas de seleção e monitoramento ORCIDOs auditores independentes da, supervisionam os controles financeiros internos e gestão de risco, supervisionam a auditoria anual e aconselham o Tesoureiro na preparação e apresentação de relatórios financeiros e arquivamentos exigidos por lei.
c) Comitê de Nomeações: identificar, recrutar, selecionar, revisar e recomendar candidatos qualificados para atuar como Diretores.
d) Comitê de Finanças: fornecer recomendações ao Conselho sobre orçamento e planejamento financeiro, relatórios e salvaguardas.
O Conselho pode estabelecer comitês ad hoc do Conselho de tempos em tempos para considerar assuntos de importância especial ou para exercer a autoridade delegada do Conselho. O Conselho determinará os estatutos dos comitês permanentes e ad hoc do Conselho, que definirão as funções e responsabilidades de cada comitê. O Conselho determinará a composição e composição dos comitês do Conselho, levando em consideração a carga de trabalho, habilidades e experiência, e quaisquer requisitos regulamentares. Todos, exceto o Comitê Executivo, podem incluir participantes externos que não sejam diretores. Os comitês que incluem não diretores são de natureza consultiva e não podem vincular o Conselho, ou os membros não diretores não podem votar.
8.0 Desempenho do Conselho
O Conselho fará avaliações e análises regulares do desempenho do Conselho e de seus comitês, de acordo com as atribuições acima. O Presidente e o Diretor Executivo são responsáveis por integrar novos Diretores. O presidente pode conduzir entrevistas de saída.
9.0 Valores e Ética
ORCID baseia-se nos valores de inclusão, confiança, persistência, diversidade, perspectiva global, transparência e abertura. Espera-se que os diretores incorporem esses valores em seu trabalho com ORCID, e observar os mais altos padrões de comportamento ético. O Conselho apóia e incentiva as políticas dentro da organização que exigem que os diretores e funcionários observem altos padrões de integridade pessoal e demonstrem honestidade em suas negociações.
10.0 Conflitos de interesse
Espera-se que os diretores declarem qualquer ação, posição ou interesse que entre em conflito com um interesse de ORCIDou dá a aparência de um conflito de acordo com nossa política de conflito de interesses.
11.0 Revisão das Cartas
Os estatutos do conselho e do comitê serão revisados pelo conselho a cada dois anos ou conforme necessário.