Regulamin

REGULAMIN ORCID, INC.

Spółka non-profit o charakterze non-profit ze stanu Delaware 

PRZYJĘTE w dniu 8 października 2010 r. i zmienione w dniu 18 stycznia 2012 r., 22 stycznia 2013 r., 22 maja 2013 r., 6 listopada 2015 r., 1 marca 2017 r., 14 sierpnia 2017 r., 22 marca 2018 r., 26 września 2018 r., września 2020 r., lutego 2021 r., maja 2021 r. oraz 12 października 2023 r.

ARTYKUŁ I
NAZWA I BIURA

Sekcja 1. Nazwa. Nazwa tej korporacji to ORCID, Inc. („Korporacja” lub „ORCID").

Sekcja 2. Biura. Korporacja może mieć biura w takich miejscach, jakie Zarząd może od czasu do czasu określić lub których mogą wymagać cele Korporacji. 

ARTYKUŁ II
CZŁONKOSTWO

Sekcja 1. Członkowie. Członkami są te podmioty, które zawarły w pełni wykonaną i zaakceptowaną umowę członkowską ORCID wyrażając zgodę na związanie się warunkami ORCIDumowę członkowską. „Główna osoba kontaktowa” wymieniona w umowie członkowskiej lub inna osoba wyznaczona na piśmie przez Członka („Delegat Członka”) to osoba, która reprezentuje Członka w celach powiadamiania, głosowania i innych działań w imieniu Członka. Taka osoba może być okresowo zmieniana po pisemnym powiadomieniu przez Delegata Członka lub członków kierownictwa Członka Dyrektorowi Wykonawczemu lub Sekretarzowi ds. ORCID, a taka zmiana wchodzi w życie po otrzymaniu powiadomienia przez dyrektora wykonawczego lub sekretarza (lub w późniejszym terminie, jeśli określono w zawiadomieniu). O ile Członek nie wskaże inaczej na piśmie, adres e-mail Głównej Osoby Kontaktowej w umowie członkowskiej będzie adresem e-mail do celów powiadamiania lub weryfikacji Członków na mocy niniejszej Umowy lub w inny sposób wymagany na mocy prawa stanu Delaware.

Sekcja 2. Kwalifikacje. Każdy podmiot wykazujący zainteresowanie komunikacją naukową, który pragnie wspierać misję i cel ORCID i która w inny sposób spełnia warunki członkostwa ustalane każdorazowo przez Radę Dyrektorów („Zarząd”), może ubiegać się o członkostwo ORCID poprzez zawarcie umowy członkowskiej z ORCID. Prawa, obowiązki, przywileje i wymagania Członków są określane i mogą być okresowo modyfikowane przez Zarząd. Zarząd może dokonać dalszej klasyfikacji Członków dla celów płacenia składek, udziału w działalności ORCID lub w jakimkolwiek innym celu uznanym przez Zarząd za właściwy. 

Sekcja 3. Aplikacja. Wnioski o członkostwo muszą zostać zatwierdzone pozytywnym głosem Zarządu lub Dyrektora Wykonawczego; pod warunkiem jednak, że Zarząd może uchylić decyzję o członkostwie podjętą przez Dyrektora Wykonawczego.  

Sekcja 4. Składki członkowskie i obowiązki. Jeżeli Zarząd tak postanowi, wszyscy Członkowie ORCID będzie zobowiązany do płacenia składek członkowskich (które mogą być proporcjonalne dla Członków, które dołączą w połowie roku) i podejmowania innych zobowiązań w sposób i w terminach określonych przez Zarząd oraz do przestrzegania postanowień niniejszego Regulaminu oraz wszelkie zasady i procedury przyjęte przez Zarząd. Wszyscy Członkowie, którzy na bieżąco płacą ewentualne składki i którzy przestrzegają obowiązujących wówczas zasad i procedur członkowskich, będą uważani za Członków o dobrej opinii.

Sekcja 5. Data wejścia w życie członkostwa. Członkostwo staje się skuteczne w dniu rozpoczęcia członkostwa lub w innym terminie określonym w całkowicie podpisanej i zaakceptowanej umowie członkowskiej. 

Sekcja 6. Zawieszenie; Usuwanie; Rezygnacja.
A. Zawieszenie. Zarząd lub Dyrektor Wykonawczy może usunąć lub zawiesić dowolnego Członka za nieterminowe uiszczanie składek rocznych lub innych do czasu uiszczenia tych składek lub za naruszenie jakiegokolwiek innego warunku określonego w umowie członkowskiej. Ponadto Zarząd może podjąć decyzję o usunięciu lub zawieszeniu dowolnego Członka za nieprzestrzeganie jakichkolwiek innych warunków i/lub kwalifikacji członkostwa, ustalanych każdorazowo przez Zarząd. Niezależnie od powyższego wszelkie usunięcie lub zawieszenie dokonane przez Dyrektora Wykonawczego może zostać uchylone przez Zarząd.
B. Usuwanie. Każdy Członek może złożyć rezygnację po pisemnym powiadomieniu Dyrektora Wykonawczego lub Sekretarza Korporacji. Rezygnacja jest skuteczna od dnia wskazanego w zawiadomieniu, a w przypadku braku terminu - z chwilą otrzymania go przez Sekretarza.  

Sekcja 7.  Spotkania. Spotkanie Członków będzie odbywać się corocznie („Roczne Spotkanie Członków”) w celu wyboru Dyrektorów i załatwiania wszelkich innych spraw, które mogą nastąpić przed członkostwem. O ile Zarząd nie ustali inaczej, Doroczne Zgromadzenie Członków odbędzie się przed Dorocznym Zgromadzeniem Dyrektorów. W dowolnym momencie w przerwie między corocznymi spotkaniami Przewodniczący, Sekretarz lub dowolnych trzech dyrektorów może zwołać specjalne zgromadzenie Członków po zawiadomieniu Sekretarza. Każde spotkanie członków może odbywać się w całości lub w części zdalnie/wirtualnie, chyba że Zarząd lub Komitet Wykonawczy postanowią inaczej. 

Sekcja 8.  Ogłoszenie. Pisemne powiadomienie określające miejsce (w stanie Delaware lub poza nim), datę i godzinę posiedzenia oraz ewentualne środki porozumiewania się na odległość, dzięki którym można uznać, że członkowie są obecni osobiście i głosują na takim zgromadzeniu , zostanie dokonane przesyłką priorytetową, przesyłką kurierską, pocztą elektroniczną (chyba że Członek zrezygnuje z powiadamiania drogą elektroniczną) lub doręczenia osobistego i zostanie doręczone każdemu Członkowi nie później niż na 10 i więcej niż 60 dni przed datą zgromadzenia (z wyjątkiem przypadków określonych w sekcji 9(f) poniżej). Zawiadomienia o posiedzeniach nie muszą być przekazywane żadnemu Członkowi, który złoży podpisane zrzeczenie się zawiadomienia przed lub po posiedzeniu lub który uczestniczy w posiedzeniu bez protestowania przed lub w momencie jego rozpoczęcia w związku z brakiem powiadomienia.

Sekcja 9.  Działania posłów.  
A. Kworum. 

Na wszystkich spotkaniach Członków kworum będzie wynosić 10% Członków (osobiście lub przez pełnomocnika) na dzień rejestracji (zgodnie z definicją w lit. d) poniżej).  

B. Głosowanie. 

Każdemu Członkowi posiadającemu dobrą opinię (w tym opłacanie składek członkowskich) przysługuje jeden głos. O ile prawo lub niniejszy Regulamin nie stanowi inaczej, działanie większości Członków obecnych na jakimkolwiek posiedzeniu, na którym obecne jest kworum (osobiście lub przez pełnomocnika), jest aktem Członków. (Zobacz także Artykuł III, Sekcja 2(b) dotyczący wyboru Dyrektorów przez Członków.)

C. Serwery proxy. 

Głosowanie przez pełnomocnika jest dozwolone dla Członków, jednakże żadne pełnomocnictwo nie podlega głosowaniu po upływie trzech lat od jego daty, chyba że pełnomocnictwo przewiduje dłuższy okres.

D. Data nagrania. 

Dniem rejestracji członkostwa dla celów zawiadomienia i głosowania na zgromadzeniu jest 60 dni przed datą Walnego Zgromadzenia Członków.

mi. Działanie za pisemną zgodą bez spotkania. 

Wszelkie działania, które mogą zostać podjęte na jakimkolwiek zgromadzeniu Członków, mogą zostać podjęte bez zgromadzenia, jeżeli wyrazi zgodę na piśmie, określającą podjęte działania, zostaną podpisane przez Członków posiadających nie mniej niż minimalna liczba głosów, jaka byłaby konieczne do zezwolenia lub podjęcia takich działań na posiedzeniu, na którym obecni byli wszyscy członkowie mający prawo do głosowania i na którym głosowali wszyscy członkowie mający prawo do głosowania. Wystarczające zgody muszą zostać otrzymane w ciągu 60 dni od najwcześniejszej otrzymanej zgody i mogą mieć formę elektroniczną, pod warunkiem, że jakakolwiek taka transmisja elektroniczna zawiera lub jest dostarczana z informacjami, na podstawie których Korporacja może ustalić, że zostały przesłane przez Delegata członkowskiego (lub pełnomocnika) oraz datę przekazania. Żadna zgoda Członka udzielona drogą elektroniczną nie będzie uważana za dostarczoną, dopóki taka zgoda nie zostanie odtworzona w formie papierowej i złożona w dokumentacji Korporacji.
F. Inne prawa głosu.

Oprócz wszelkich innych praw głosu przyznanych Członkom na mocy prawa stanu Delaware, zgoda Członków (większością kworum) będzie wymagana w przypadku następujących działań po zaleceniu Zarządu. Członkowie zostaną powiadomieni z wyprzedzeniem nie mniejszym niż 30 i nie więcej niż 60 dni o miejscu, czasie, celu i środkach komunikacji na odległość (jeśli takie istnieją) zgromadzenia, podczas którego odbędzie się głosowanie w sprawie takiego działania.  

I. Sprzedaż lub inne przeniesienie całości lub zasadniczo wszystkich aktywów Spółki;
II. Fuzja lub konsolidacja;
iii. Wszelkie zmiany do ORCIDzasady, że badacze są w stanie stworzyć ORCID iD oraz edytować i utrzymywać plik ORCID nagrywaj bezpłatnie;
IV. Zmiana tego artykułu II sekcja 9 lit. f); I 

v. Rozwiązanie ORCID.

Sekcja 10. Odroczenie. Na każdym odroczonym zgromadzeniu, w przypadku którego na pierwotnym zgromadzeniu obecne jest kworum, można przeprowadzić dowolną sprawę, która mogła zostać przeprowadzona na pierwotnym zgromadzeniu. O każdym odroczonym posiedzeniu należy powiadomić.  

Sekcja 11. Dokumentacja. Z każdego spotkania Członków sporządzany jest protokół, a kopie takich protokołów lub pisemnych zgód Członków są składane w aktach spółki.

ARTYKUŁ III
ZARZĄD RADY

Sekcja 1. Uprawnienia i obowiązki. Zarząd zarządza i kontroluje sprawy i majątek Spółki. Wszelkie uprawnienia korporacyjne, z wyjątkiem tych, które stanowią inaczej w Akcie założycielskim, niniejszym Statucie lub prawie stanu Delaware, przysługują i niniejszym są nadawane Zarządowi i będą przez niego wykonywane. Zarząd będzie miał pełne uprawnienia do przyjmowania zasad i przepisów regulujących wszystkie podejmowane przez siebie działania, chyba że prawo stanu Delaware stanowi inaczej, a także będzie miał pełne uprawnienia w odniesieniu do dystrybucji i wypłaty środków pieniężnych otrzymanych przez Korporację od od czasu do czasu; pod warunkiem jednak, że podstawowe cele i uprawnienia Korporacji oraz ich ograniczenia wyrażone w akcie założycielskim nie ulegną w ten sposób zmianie ani zmianie. Zarząd może, o ile prawo stanu Delaware nie stanowi inaczej, delegować komitetom we własnym zakresie lub urzędnikom Korporacji takie uprawnienia, jakie uzna za stosowne.

Sekcja 2. Liczba, wybory, kadencja, wakaty, usunięcie i rezygnacja.
A. Liczba i skład. 

• Rada składa się z 11 do 16 Dyrektorów z prawem głosu. „Cała Rada” oznacza liczbę Dyrektorów ustaloną uchwałą Zarządu lub, jeżeli nie jest to ustalone, liczbę Dyrektorów z prawem głosu, którzy zostali wybrani w trakcie ostatnich wyborów Dyrektorów, a także wszelkich Dyrektorów z prawem głosu, których kadencja nie została jeszcze wygasł.
• Liczba członków-dyrektorów wynosi od 10 do 14 (zgodnie z definicją w podsekcji (c) poniżej), uzupełnionych przez co najmniej jednego i maksymalnie dwóch dyrektorów-badaczy (zgodnie z definicją w podsekcji (c) poniżej). Dyrektor Wykonawczy Spółki pełni funkcję członka Zarządu z urzędu, bez prawa głosu. 
• W skład Zarządu wchodzi większość osób zatrudnionych przez instytucje non-profit lub je reprezentujących (w każdym przypadku „przedstawiciele non-profit”). 
• Liczbę Dyrektorów ustala Zarząd i może ona zostać zmieniona większością głosów na każdym posiedzeniu Zarządu, na którym istnieje kworum. 
• Żadne zmniejszenie liczby Dyrektorów nie może powodować skrócenia kadencji któregokolwiek Dyrektora sprawującego wówczas urząd.

B. Wybór. 

• Wybór Dyrektorów przez Członków odbywa się (i) większością głosów na liście przedstawionej przez Komitet Nominacyjny po zatwierdzeniu przez Zarząd lub (ii) większością głosów spośród kandydatów przedstawionych przez Komitet Nominacyjny po zatwierdzeniu przez Zarząd oraz każdy kandydat zgłoszony na piśmie (do Sekretarza) przez dowolną grupę liczącą 20 lub więcej Członków (z zastrzeżeniem, że w tej grupie nie może znajdować się więcej niż jeden Członek danego konsorcjum), pod warunkiem że do pisemnej nominacji dołączono zgodę kandydata i doręczone Sekretarzowi w terminie 30 dni od ogłoszenia planu. 
• Wybór Dyrektorów przez Członków odbywa się w drodze głosowania, chyba że Zarząd postanowi inaczej. Takie karty do głosowania można składać drogą elektroniczną, pod warunkiem, że każda taka transmisja elektroniczna musi albo zawierać informacje, na podstawie których można stwierdzić, że transmisja elektroniczna została autoryzowana przez Delegata członkowskiego (lub pełnomocnika).

C. Kwalifikacja. 

• Każdy kandydat na Dyrektora (inny niż Dyrektor Wykonawczy) musi być (i) pracownikiem, członkiem kierownictwa lub dyrektorem Członka („Członek-Dyrektor”); lub (ii) aktywny naukowiec („Naukowiec-Dyrektor”).  
• Dyrektor-Badacz nie musi być powiązany z Członkiem; z zastrzeżeniem jednak, że jeżeli są powiązani z Członkiem, nie mogą być powiązani z Członkiem reprezentowanym w Zarządzie w chwili wyboru.
• W przypadku, gdy Członek-Dyrektor nie będzie już powiązany z Członkiem lub Członek przestanie być Członkiem, taki Członek-Dyrektor może nadal pełnić swoją funkcję, z zastrzeżeniem postanowień ust. (e) poniżej.  
• Żaden Członek nie może być reprezentowany w Zarządzie w dowolnym momencie przez więcej niż jednego Członka-Dyrektora.

D. Kadencja.

• Dyrektorzy będą wybierani na rozłożone w czasie trzyletnie kadencje. 
• Dyrektorzy zostaną podzieleni na trzy klasy tak rozdzielone, aby liczba Dyrektorów i liczba Przedstawicieli Organizacji Non-Profit w każdej klasie była możliwie najbardziej równa. 
• Żaden Członek-Dyrektor nie może pełnić swojej funkcji przez więcej niż dwie kolejne trzyletnie kadencje, z wyjątkiem Członków-Dyrektorów obsadzających wakaty na niewygasłe kadencje, którzy mogą pełnić tę funkcję przez pozostałą część niewygasłej kadencji oraz przez dwie dodatkowe kolejne trzyletnie kadencje. (Po przerwie trwającej co najmniej rok, członek-dyrektor może zostać ponownie wybrany na tę funkcję.)
• Członek, którego przedstawiciel-Członek-Dyrektor pełnił funkcję przez dwie kolejne trzyletnie kadencje, musi wziąć rok wolnego, zanim będzie mógł wybrać do Zarządu innego przedstawiciela-Członka-Dyrektora. 
• Naukowiec-Dyrektor może sprawować tę funkcję tylko przez jedną trzyletnią kadencję, z wyjątkiem sytuacji, gdy Dyrektorzy-Badawcy obsadzają wakat na niewygasłą kadencję, którzy mogą pełnić tę funkcję przez pozostałą część niewygasłej kadencji oraz dodatkową kadencję trzyletnią. (Po co najmniej rocznej przerwie dyrektor-badacz może zostać ponownie wybrany na tę funkcję.)  
• Kadencja Dyrektora rozpoczyna się na Dorocznym Zgromadzeniu Zarządu (zgodnie z definicją w Sekcji 3 poniżej) po jego wyborze i kończy się na początku czwartego Dorocznego Zgromadzenia po jego wyborze, z wyjątkiem następujących okoliczności (i) śmierci, rezygnacji lub usunięcia, w takim przypadku w takim przypadku kadencja wygasa, (ii) dyrektor obsadza wakat, w którym to przypadku kadencja rozpoczyna się w dniu wyboru i wygasa zgodnie z postanowieniami sekcji 2 lit. f), (iii) zaistnieje wakat zmiana przynależności Członka-Dyrektora lub rozwiązanie Członka, z którym powiązany jest Członek-Dyrektor, w którym to przypadku kadencja wygasa zgodnie z sekcją 2(e)(ii), lub (iv) w przypadku wyborów nie odbyły się, obecni Dyrektorzy pozostaną na swoich stanowiskach do następnego posiedzenia Zarządu po wyborze ich następców.

mi. Rezygnacja i usunięcie.
I. Dobrowolna rezygnacja. Każdy Dyrektor może złożyć rezygnację w dowolnym momencie, składając pisemne powiadomienie o takiej rezygnacji Sekretarzowi lub Prezesowi Korporacji.  

II. Zmiana przynależności dyrektora; Wygaśnięcie członkostwa. Jeżeli Członek-Dyrektor przestanie być zatrudniony lub powiązany z Członkiem, którego Dyrektor reprezentował w momencie wyboru, lub Członek przestanie być Członkiem, wówczas taki Członek-Dyrektor będzie pełnił swoją funkcję aż do następnego Dorocznego Zgromadzenia Zarządu ; pod warunkiem jednak, że Komitet Nominacyjny może zalecić Zarządowi, aby taki Członek-Dyrektor kontynuował swoją funkcję przez krótszy lub dłuższy okres aż do pełnej kadencji. Zalecenie Komitetu Nominacyjnego zostanie zastosowane, jeżeli zostanie zatwierdzone większością głosów Dyrektorów obecnych i głosujących na którymkolwiek posiedzeniu Zarządu, na którym istnieje kworum. Jeżeli Członek-Dyrektor nie będzie sprawował swojej funkcji przez pełną kadencję, Członek-Dyrektor uznaje się, że złożył rezygnację z pracy z dniem zaprzestania pełnienia funkcji dyrektora, a wakat zostanie obsadzony w sposób określony w podpunkcie (f).   
iii. Śmierć lub niepełnosprawność. Uznaje się, że Dyrektor złożył rezygnację z funkcji w dniu jego śmierci lub jeżeli Zarząd w swojej uzasadnionej ocenie stwierdzi, że dana osoba nie jest w stanie pełnić swoich obowiązków jako Dyrektora. W takim przypadku wakat zostanie obsadzony w sposób określony w podpunkcie (f).
IV. Usuwanie. Każdy Dyrektor może zostać odwołany, bez podania przyczyny, większością dwóch trzecich głosów Dyrektorów obecnych i uprawnionych do głosowania na dowolnym posiedzeniu, na którym obecne jest kworum. W przypadku takiego usunięcia wakat zostanie obsadzony w sposób określony w podpunkcie (f).

F. Wakaty.

W przypadku wakatu w Zarządzie powstałego w wyniku zwiększenia liczby członków Zarządu lub jakiejkolwiek sytuacji opisanej w lit. e), Komisja Nominacyjna może rekomendować kandydata na stanowisko Dyrektora na niewygasłą kadencję, który to kandydat może, ale nie musi być (według uznania Komitetu Nominacyjnego) powiązany z tym samym Członkiem, z którym powiązany był rezygnujący lub usunięty Dyrektor (w przypadku sytuacji opisanych w podsekcji (e). Zatwierdzenie następuje większością głosów Dyrektorów wówczas w urzędu, nawet jeśli jest mniej niż kworum. 

G. Frekwencja. 

Oczekuje się, że dyrektorzy będą uczestniczyć w regularnie zaplanowanych spotkaniach. Nieobecność na trzech kolejnych regularnie zaplanowanych spotkaniach zostanie uznana za podstawę do usunięcia, a taki Dyrektor może zostać usunięty na mocy głosowania większością dwóch trzecich Dyrektorów, jak określono w podpunkcie (e) (iv) powyżej. Powstały wakat zostanie obsadzony zgodnie z podpunktem (f) powyżej.


Sekcja 3. Doroczne spotkanie; Ogłoszenie. Doroczne Zgromadzenie Zarządu odbędzie się w lutym (lub w innym miesiącu określonym przez Zarząd) w terminie, godzinie i miejscu ustalonym przez Zarząd. Zawiadomienie o dacie, godzinie i miejscu takiego Walnego Zgromadzenia następuje w formie pisemnej (wystarczy przekaz elektroniczny). 

Sekcja 4. Spotkania specjalne; Ogłoszenie. Nadzwyczajne posiedzenie Zarządu może zostać zwołane w dowolnym momencie przez Przewodniczącego, większością głosów całego Zarządu lub inną osobę upoważnioną przez Zarząd. Zawiadomienie o dacie, godzinie i miejscu takiego nadzwyczajnego zgromadzenia zostanie przekazane wszystkim Dyrektorom w formie pisemnej (wystarczy transmisja elektroniczna). O ile niniejszy Regulamin nie stanowi inaczej, wszelkie sprawy mogą być załatwiane na właściwie zwołanym posiedzeniu Zarządu. 

Sekcja 5. Regularne spotkania; Ogłoszenie. Regularne posiedzenia Zarządu mogą odbywać się w czasie i miejscu ustalonym przez Zarząd lub określonym w pisemnym zawiadomieniu (wystarczy transmisja elektroniczna) skierowanym do wszystkich Dyrektorów. 

Sekcja 6. Uczestnictwo lub spotkanie w drodze komunikacji zdalnej. W każdym jej posiedzeniu może uczestniczyć każdy członek Zarządu za pośrednictwem telefonu konferencyjnego lub podobnego urządzenia, za pomocą którego wszyscy słyszą wszystkie pozostałe osoby uczestniczące w posiedzeniu w tym samym czasie. Zarząd może również postanowić, że żadne zgromadzenie doroczne, specjalne lub zwyczajne nie będzie odbywać się w żadnym miejscu, lecz będzie mogło odbywać się wyłącznie za pomocą środków porozumiewania się na odległość, w którym to przypadku w zawiadomieniu o zgromadzeniu należy opisać środki takiego porozumiewania się na odległość. 

Sekcja 7. Kworum. O ile niniejszy Regulamin nie stanowi inaczej, na wszystkich posiedzeniach Zarządu większość całego Zarządu stanowi kworum dla transakcji w takich sprawach.

Sekcja 8. Głosowanie; Działanie Zarządu. Działanie większości Dyrektorów obecnych i uprawnionych do głosowania na jakimkolwiek zgromadzeniu, na którym obecne jest kworum, stanowi czynność Zarządu, chyba że niniejszy Regulamin stanowi inaczej. 

Sekcja 9. Działania wymagające głosowania większością głosów. Następujące sprawy będą wymagały pozytywnego głosu dwóch trzecich Dyrektorów obecnych i uprawnionych do głosowania na jakimkolwiek zgromadzeniu, na którym obecne jest kworum, aby stanowić ważny akt Zarządu: (a) zatwierdzenie rocznego budżetu Spółki; (b) ponoszenie określonych wydatków kapitałowych lub zatwierdzanie niektórych dotacji lub kontraktów zgodnie z wykazem uprawnień Spółki; (c) zmiana jakichkolwiek dokumentów zarządzających Korporacją (np. aktu założycielskiego, regulaminu); d) zatrudnienie lub zwolnienie dyrektora wykonawczego; oraz (e) usunięcie któregokolwiek dyrektora.

Sekcja 10. Działanie za jednomyślną pisemną zgodą bez spotkania. Wszelkie działania wymagane lub dozwolone przez Radę lub jej komisję mogą zostać podjęte bez posiedzenia, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu lub takiej komisji jednomyślnie wyrażą na to zgodę na piśmie (wystarczy transmisja elektroniczna). Po dokonaniu czynności zgody w tej sprawie dołącza się do protokołów posiedzeń Rady w takiej formie, w jakiej protokoły są sporządzane. 

Sekcja 11. Odroczenie. Na każdym posiedzeniu Zarządu, niezależnie od obecności kworum, większość obecnych Dyrektorów może odroczyć posiedzenie na inny termin i miejsce bez konieczności powiadamiania nieobecnego Dyrektora. Na każdym takim zgromadzeniu następującym po odroczeniu, na którym obecne jest kworum, można przeprowadzić dowolną sprawę, która mogła zostać przeprowadzona na pierwotnie zwołanym zgromadzeniu.

Sekcja 12. Odszkodowanie. Dyrektorzy posiadający uprawnienia do głosowania pełnią swoją funkcję bez wynagrodzenia za swoją pracę.  

ARTYKUŁ IV
OFICERÓW

Sekcja 1. Oficerowie. Władze Korporacji to Prezes, Sekretarz i Skarbnik i mogą obejmować innych urzędników, w tym jednego lub więcej Wiceprezesów i Dyrektora Wykonawczego, których uprawnienia i obowiązki nie są sprzeczne z niniejszym Regulaminem, zgodnie z postanowieniami Zarządu od czasu do czasu mianować lub wybierać. Wszyscy członkowie kadry kierowniczej, za wyjątkiem Dyrektora Wykonawczego i Sekretarza, muszą być Dyrektorami z prawem głosu. Ta sama osoba może sprawować dowolne dwa lub więcej urzędów, z wyjątkiem urzędu przewodniczącego i sekretarza. Żaden dokument, który ma być podpisany przez więcej niż jednego urzędnika, nie może być podpisany przez jedną osobę pełniącą więcej niż jedną funkcję.

Sekcja 2. Wybory, kadencja, kwalifikacje; Rezygnacja i usunięcie. 

• Członkowie kierownictwa Korporacji (inni niż Dyrektor Wykonawczy) będą rekomendowani przez Przewodniczącego i wybierani na Dorocznym Spotkaniu Zarządu lub w innym terminie, który Zarząd uzna za niezbędny. 
• Każdy z nich będzie wybierany na roczną kadencję, chyba że w niniejszym Statucie określono inaczej, i każdy będzie sprawował swoją funkcję do czasu wybrania i zakwalifikowania następcy lub do wcześniejszej śmierci, rezygnacji lub usunięcia. 
• Każdy członek kadry kierowniczej może w dowolnym momencie złożyć rezygnację, składając pisemne powiadomienie o takiej rezygnacji Prezesowi lub Sekretarzowi Korporacji. 
• Każdy członek Zarządu może zostać odwołany, bez podania przyczyny, większością głosów całego Zarządu. 
• Z zastrzeżeniem art. III ust. 9 lit. d) powyżej, dyrektor wykonawczy pełni obowiązki według uznania Zarządu.

Sekcja 3. Wakaty. Wakat na jakimkolwiek stanowisku powstały w dowolnym momencie z jakiejkolwiek przyczyny może zostać obsadzony na pozostały okres kadencji większością głosów Dyrektorów na posiedzeniu, na którym obecne jest kworum.

Sekcja 4. Przewodniczący: Uprawnienia i obowiązki. Przewodniczący reprezentuje Zarząd do ORCID członków i przekazuje stanowisko Zarządu. Przewodniczący przewodniczy wszystkim posiedzeniom Jednolitej Rady i kieruje Zarządem w jego funkcjach zarządczych. Przewodniczący współpracuje z Komitetem Wykonawczym, przewodniczącymi Komitetów i Dyrektorem Wykonawczym w celu ustalenia priorytetów i stworzenia programów posiedzeń Zarządu i jego komisji. Przewodniczący prowadzi regularne przeglądy efektywności Zarządu, pełni funkcję nadzorczą i przeprowadza roczny przegląd Dyrektora Wykonawczego, a także rekomenduje Zarządowi zatwierdzenie. Przewodniczący wykonuje inne obowiązki zlecone przez Radę.

Sekcja 5. Wiceprzewodniczący: uprawnienia i obowiązki. Korporacja może powołać jednego lub więcej Wiceprezesów, zgodnie z ustaleniami Zarządu. Wiceprzewodniczący/wiceprzewodniczący będą pomagać przewodniczącemu i przewodniczyć posiedzeniom pod nieobecność przewodniczącego lub w przypadku odwołania przewodniczącego. Wiceprzewodniczący (wiceprzewodniczący) wykonują inne obowiązki, które mogą zostać przydzielone przez Radę.

Sekcja 6. Dyrektor wykonawczy: uprawnienia i obowiązki. Korporacja może mianować Dyrektora Wykonawczego, który będzie dyrektorem naczelnym i dyrektorem operacyjnym Korporacji oraz, pod kontrolą Zarządu, będzie sprawował ogólną kontrolę i nadzorował codzienną działalność i operacje Korporacji. Dyrektor wykonawczy jest członkiem Zarządu z urzędu i bez prawa głosu. Dyrektor Wykonawczy wykonuje inne obowiązki zlecone przez Radę. 

Sekcja 7. Sekretarz: Uprawnienia i obowiązki. Sekretarz wykonuje wszystkie obowiązki związane z pełnieniem funkcji Sekretarza, podlegające kontroli Zarządu, w tym zapewnia (a) powiadamianie o posiedzeniach Zarządu, (b) rejestrowanie protokołów posiedzeń Zarządu i ich terminowe przesyłanie do Zarządu Zarządu, (c) prowadzenie dokumentacji korporacyjnej i przestrzeganie wymogów prawnych i sprawozdawczych związanych z tą rejestracją oraz (d) wybory odbywają się zgodnie z Regulaminem i polityką przyjętą przez Zarząd. Sekretarz wykonuje i wykonuje inne obowiązki zlecone przez Radę.

Sekcja 8. Skarbnik: uprawnienia i obowiązki. Skarbnik jest odpowiedzialny za nadzorowanie zarządzania i raportowania finansów organizacji do Zarządu oraz polityki finansowej, we współpracy z Dyrektorem Wykonawczym. Ilekroć Zarząd tego zażąda, Skarbnik sporządza lub powoduje sporządzenie sprawozdania z rachunków Korporacji. Skarbnik będzie w każdym rozsądnym czasie okazywał lub powodował pokazanie ksiąg i rachunków Korporacji jakiemukolwiek członkowi kadry kierowniczej lub dyrektorowi Korporacji oraz będzie wykonywał wszystkie obowiązki związane z pełnieniem funkcji Skarbnika, pod kontrolą Zarządu. Jeżeli w danym czasie nie ma wiceprzewodniczącego, uprawnienia i obowiązki wiceprzewodniczącego przejmuje skarbnik. Skarbnik wykonuje inne zadania zlecone przez Zarząd.

Sekcja 9. Odszkodowanie. Członkowie kadry kierowniczej Spółki, którzy nie są wybierani na członków Zarządu, mogą otrzymać rozsądne wynagrodzenie za pełnienie funkcji funkcjonariusza, określone przez Radę.

ARTYKUŁ V
KOMITETY

Sekcja 1. Stałe komisje. Korporacja posiada Komitet Wykonawczy, Komitet ds. Audytu i Ryzyka, Komitet ds. Nominacji i inne stałe komitety, jakie Zarząd może powoływać od czasu do czasu na mocy uchwały przyjętej większością głosów całego Zarządu. Stałe Komitety mogą mieć delegowane uprawnienia do podejmowania decyzji w imieniu Zarządu (np. Komitet Wykonawczy oraz Komitet ds. Audytu i Ryzyka) lub mogą mieć charakter doradczy (np. Komitet ds. Nominacji), a ostateczne decyzje decyzyjne pozostają w gestii Zarządu. Stałe komisje mogą składać się z dyrektorów i osób niebędących dyrektorami; pod warunkiem jednak, że (i) większość członków i przewodniczący takich komitetów będą stanowić dyrektorzy oraz (ii) w takich komitetach z delegowanymi uprawnieniami Rady członkami będą wyłącznie dyrektorzy jako członkowie z prawem głosu (przy czym wszyscy członkowie niebędący dyrektorami będą uczestniczyć jako członkowie bez prawa głosu ). Każdy Komitet będzie miał uprawnienia przyznane przez Zarząd w niniejszym Regulaminie, w statucie przyjętym przez Zarząd i/lub w drodze uchwały. Jednakże żaden Komitet nie jest uprawniony do: a) obsadzania wakatów w Zarządzie; (b) zmienić lub uchylić Regulamin lub przyjąć nowy Regulamin; (c) zmienić lub uchylić jakąkolwiek uchwałę Zarządu, która zgodnie z jej warunkami nie podlega zmianie lub uchyleniu; lub (d) zatwierdzać, przyjmować lub zalecać Członkom wszelkie działania lub sprawy wyraźnie wymagane przez prawo stanu Delaware do zarekomendowania Członkom do zatwierdzenia. Wszelkie działania podjęte przez takie Komitety pomiędzy posiedzeniami Zarządu będą zgłaszane Zarządowi na jego następnym posiedzeniu. W każdym czasie, gdy Stały Komitet nie jest obsadzony, Zarząd przejmie obowiązki wobec takiego Komitetu. 

Sekcja 2. Komisje ad hoc. Zarząd ma prawo tworzyć komisje ad hoc, które nie mają lub nie sprawują uprawnień Zarządu, w celu udzielania od czasu do czasu wskazówek lub zaleceń Zarządowi lub Korporacji w określonych kwestiach lub przedsięwzięciach, jeśli uzna to za stosowne. Takie komitety będą miały wyłącznie obowiązków powierzonych im przez Zarząd.

Sekcja 3. Procedury Komitetu. Ogólne procedury działania komisji regulują zasady określone przez Zarząd w statutach komisji. Wszyscy członkowie komisji pełnią swoje obowiązki według uznania Zarządu.

ARTYKUŁ VI
AGENCI I PRZEDSTAWICIELE

Zarząd może wyznaczyć takich agentów i przedstawicieli Korporacji z takimi uprawnieniami i do wykonywania takich czynności lub obowiązków w imieniu Korporacji, jakie Zarząd uzna za stosowne, w zakresie, w jakim może to być zgodne z niniejszym Regulaminem oraz w zakresie dozwolonym lub dozwolonym przez prawo. Niezależnie od powyższego Dyrektor Wykonawczy może wyznaczyć zarejestrowanych agentów, jeśli będzie to wymagane lub wskazane w związku z federalnymi lub stanowymi wymogami rejestracyjnymi.  

ARTYKUŁ VII
KONTRAKTY, POŻYCZKI, CZEKI, KONTA BANKOWE I INWESTYCJE

Sekcja 1. Umowy. Zarząd, o ile niniejszy Regulamin nie stanowi inaczej, może upoważnić dowolnego urzędnika lub agenta do zawarcia dowolnej umowy lub wykonania i dostarczenia dowolnego instrumentu w imieniu i na rzecz Korporacji. Uprawnienie takie może mieć charakter ogólny lub ograniczać się do konkretnego przypadku. O ile nie jest to dozwolone na mocy niniejszego Regulaminu lub Zarządu zgodnie z postanowieniami niniejszego punktu 1, żaden członek zarządu, agent ani pracownik nie będzie miał żadnej władzy ani upoważnienia do związania Korporacji jakąkolwiek umową lub zobowiązaniem, ani do zastawienia jej kredytu lub uczynienia jej odpowiedzialną pieniężną za jakiekolwiek celu lub na dowolną kwotę. Dyrektor Wykonawczy będzie uprawniony do zawierania umów oraz wykonywania i dostarczania instrumentów w zwykłym trybie w imieniu i na rzecz Korporacji, zgodnie z harmonogramem uprawnień przyjmowanym od czasu do czasu przez Zarząd.

Sekcja 2. Pożyczki. Spółka nie będzie pożyczać pieniędzy w drodze emisji weksli, obligacji lub w inny sposób, chyba że uzyska zgodę Zarządu.

Sekcja 3. Banki; Czeki. Dyrektor Wykonawczy będzie od czasu do czasu i w razie potrzeby wybierał takie banki lub depozytariusze, jakie uznają za właściwe dla funduszy Korporacji. Zarząd określi, kto będzie okresowo upoważniony w imieniu Korporacji do podpisywania czeków, przekazów pieniężnych lub innych zleceń zapłaty.

Sekcja 4. Inwestycje. Fundusze Korporacji mogą być zatrzymane w całości lub w części w gotówce lub mogą być inwestowane i ponownie inwestowane od czasu do czasu w tego rodzaju majątek, rzeczywisty, osobisty lub inny, lub akcje, obligacje lub inne papiery wartościowe, ale tylko pod warunkiem, że Zarząd uzna to za stosowne. uznać za pożądane.

ARTYKUŁ VIII
POLITYKA DOTYCZĄCA KONFLIKTU INTERESÓW

Aby zapewnić przestrzeganie przez członków Zarządu i urzędników najwyższych standardów etycznych we wszystkich sprawach mających wpływ na Korporację, Zarząd od czasu do czasu przyjmuje politykę dotyczącą konfliktu interesów. Niniejsza polityka reguluje wszystkie interakcje pomiędzy Korporacją a odpowiednio członkami Zarządu i kadrą kierowniczą oraz ma na celu identyfikację konfliktów interesów i wymaga od osoby zaangażowanej pełnego ujawnienia wszelkich konfliktów lub potencjalnych konfliktów. Wszyscy członkowie Zarządu i kierownicy będą zobowiązani do corocznego podpisywania polityki.

ARTYKUŁ IX
ODSZKODOWANIE

Sekcja 1. Ogólnie. Korporacja zabezpieczy każdego członka Zarządu; każdy z jego funkcjonariuszy; każdy członek komisji niebędący dyrektorem; każdemu pracownikowi lub agentowi Spółki wyznaczonemu do otrzymania odszkodowania przez Zarząd; oraz każdą osobę pełniącą na zlecenie Spółki funkcję dyrektora, członka kierownictwa, pracownika lub agenta innej korporacji, spółki osobowej, wspólnego przedsięwzięcia, funduszu powierniczego lub innego przedsiębiorstwa (zwanych dalej bardziej ogólnie „Dyrektorami i członkami kierownictwa”), która była lub jest stroną lub grozi, że zostanie stroną, w jakimkolwiek grożącym, toczącym się lub zakończonym działaniu, pozwie lub postępowaniu cywilnym, karnym, administracyjnym lub dochodzeniowym, niezależnie od tego, czy zostało ono wszczęte przez Korporację lub na jej podstawie, w w sposób i w najszerszym zakresie dozwolonym obecnie lub w przyszłości przez ogólne prawo korporacyjne stanu Delaware („DGCL”), po dokonaniu ustaleń co do dobrej wiary i postępowania takiej osoby, zgodnie z wymaganiami DGCL.

Sekcja 2. Możliwość zastosowania. Każde odniesienie w niniejszym artykule IX do dyrektorów i urzędników Spółki będzie obejmować każdego dyrektora i członka kierownictwa lub byłego dyrektora i członka kierownictwa. Prawo do zabezpieczenia przewidziane w niniejszym dokumencie będzie stanowić dodatek do wszelkich praw, do których w przeciwnym razie mógłby być uprawniony dyrektor lub członek kadry kierowniczej Spółki, a postanowienia niniejszej Umowy nie będą naruszać ani niekorzystnie wpływać na takie prawa.

Sekcja 3. Ubezpieczenie. Korporacja może wykupić i utrzymywać ubezpieczenie w celu zabezpieczenia Korporacji i stron zabezpieczonych w sposób i w najszerszym zakresie dozwolonym obecnie przez prawo.

ARTYKUŁ X
ROK PODATKOWY

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

ARTYKUŁ XI
ZMIANY

Sekcja 1. Regulamin. Członkowie będą mieli prawo do stanowienia, zmiany, poprawiania i uchylania Statutu większością dwóch trzecich głosów wszystkich Członków; pod warunkiem jednak, że zawiadomienie o proponowanej poprawce lub poprawkach zostanie zawarte w zawiadomieniu o posiedzeniu przekazywanym Członkom. Zarząd będzie uprawniony do uchwalania, zmieniania, poprawiania i uchylania Statutu za zgodą dwóch trzecich Dyrektorów obecnych i uprawnionych do głosowania na każdym posiedzeniu, na którym obecne jest kworum.; pod warunkiem jednak, że zawiadomienie o proponowanej zmianie lub poprawkach zostanie umieszczone w porządku obrad rozesłanym z wyprzedzeniem w przypadku zgromadzenia.

Sekcja 2. Świadectwo założenia. Zarząd będzie miał wyłączne uprawnienia do podejmowania, zmiany, poprawiania i uchylania Aktu Założycielskiego Spółki pozytywnym głosem dwóch trzecich Dyrektorów obecnych i uprawnionych do głosowania na każdym zgromadzeniu, na którym obecne jest kworum, z zastrzeżeniem uzyskanie wszelkiej niezbędnej zgody rządu na takie działanie; pod warunkiem jednak, że zawiadomienie o proponowanej zmianie lub poprawkach zostanie umieszczone w porządku obrad rozesłanym z wyprzedzeniem w przypadku zgromadzenia.

Sekcja 3. Kwalifikacja jako organizacja zwolniona z podatku. Niezależnie od sekcji 1 i 2 nie należy podejmować żadnych działań, które mogłyby niekorzystnie wpłynąć na kwalifikację Spółki jako organizacji zwolnionej z federalnego podatku dochodowego na mocy sekcji 501 (c) (3) Kodeksu skarbowego z 1986 r., z późniejszymi zmianami.