조례 ORCID, Inc.
델라웨어, 비주식, 비영리 법인
8년 2010월 18일 채택 및 2012년 22월 2013일, 22년 2013월 6일, 2015년 1월 2017일, 14년 2017월 22일, 2018년 26월 2018일, 2020년 2021월 2021일, 12년 2023월 XNUMX일, XNUMX년 XNUMX월 XNUMX일, XNUMX년 XNUMX월, XNUMX년 XNUMX월, XNUMX년 XNUMX월에 개정됨 XNUMX년 XNUMX월 XNUMX일.
제 1 조
이름과 사무실
제 1. 이름. 이 법인의 이름은 ORCID, Inc.("회사" 또는 "ORCID").
제 2. 부엌. 회사는 이사회가 수시로 결정하거나 회사의 목적에 따라 필요한 장소에 사무실을 둘 수 있습니다.
제 2 조
MEMBERSHIP
제 1. 회원. 회원은 다음과 완전히 실행되고 수락된 회원 계약을 체결한 단체입니다. ORCID 약관에 구속되는 데 동의 ORCID의 회원 계약. 회원 계약서에 명시된 "주요 연락처" 또는 회원이 서면으로 지정한 기타 사람("회원 대리인")은 통지, 투표 및 회원을 대신하여 활동할 목적으로 회원을 대표하는 사람입니다. 그러한 사람은 회원 대표 또는 회원의 임원이 사무총장 또는 비서에게 서면으로 통지함으로써 수시로 변경될 수 있습니다. ORCID, 그러한 변경은 전무이사 또는 총무가 통지를 받은 시점(또는 통지에 명시된 경우 이후 날짜)에 발효됩니다. 회원이 서면으로 달리 명시하지 않는 한, 회원 계약서의 주요 연락처 이메일 주소는 본 계약에 의거하거나 델라웨어 법률에 따라 요구되는 회원에 대한 통지 또는 확인을 위한 이메일 주소입니다.
제 2. 자격. 학술 커뮤니케이션에 대한 관심을 표명하고, 사명과 목적을 지원하고자 하는 모든 단체 ORCID 이사회(“이사회”)가 수시로 정한 멤버십 이용 약관을 충족하는 경우, 다음의 회원이 되기 위해 신청할 수 있습니다. ORCID 와 회원계약을 체결함으로써 ORCID. 회원의 권리, 의무, 특권 및 요구 사항은 이사회에 의해 수시로 결정되고 수정될 수 있습니다. 이사회는 회비 납부, 활동 참여 등의 목적으로 회원을 추가로 분류할 수 있습니다. ORCID 또는 이사회가 적절하다고 판단하는 기타 목적을 위해.
제 3. 애플리케이션. 회원 가입 신청은 이사회 또는 사무총장의 찬성 투표로 승인되어야 합니다. 단, 이사회는 전무이사가 내린 회원 결정을 무시할 수 있습니다.
제 4. 회비 및 의무. 이사회가 그렇게 결정한 경우, 모든 회원은 ORCID 이사회가 결정하는 방식과 시기에 회비(연도 중간에 가입하는 회원에 대해 비례 배분될 수 있음)를 납부하고 기타 약속을 이행하며 본 내규의 조항을 준수할 의무가 있습니다. 이사회가 채택한 모든 정책과 절차. 현재 회비를 납부하고 당시 유효한 해당 회원 정책 및 절차를 준수하고 있는 모든 회원은 양호한 상태의 회원으로 간주됩니다.
제 5. 멤버십 유효일. 멤버십은 멤버십 시작일 또는 완전히 체결되고 승인된 멤버십 계약에 명시된 기타 시간에 발효됩니다.
제 6. 현탁; 제거; 사직.
ㅏ. 보류. 이사회 또는 전무이사는 회비를 납부할 때까지 연회비 또는 기타 회비를 적시에 납부하지 않거나 회원 계약에 명시된 기타 조건을 위반한 회원을 제명 또는 정지시킬 수 있습니다. 또한 이사회는 수시로 결정하는 바에 따라 기타 약관, 조건 및/또는 멤버십 자격을 준수하지 않는 회원을 제거하거나 정지할 수 있습니다. 전술한 내용에도 불구하고, 전무이사의 해임이나 정지는 이사회에 의해 무효화될 수 있습니다.
비. 제거. 모든 회원은 회사의 전무이사 또는 총무에게 서면으로 통지하여 사임할 수 있습니다. 사임은 통지에 명시된 날짜부터 유효하며 날짜가 지정되지 않은 경우 장관이 수령한 시점부터 유효합니다.
제 7. 회의. 회원 회의는 이사 선출과 회원 자격에 관련된 기타 사업의 거래를 위해 매년 개최됩니다(“회원 연례 총회”). 이사회가 달리 정하지 않는 한, 회원 연차총회는 이사 연차총회에 앞서 개최됩니다. 연례 회의 사이에 언제든지 의장, 총무 또는 총무에게 통지한 세 명의 이사가 특별 회의를 소집할 수 있습니다. 모든 회원 회의는 이사회나 집행위원회에서 달리 결정하지 않는 한 원격/가상 수단으로 전부 또는 부분적으로 개최될 수 있습니다.
제 8. 알아채다. 회원이 해당 회의에 직접 참석하여 투표할 수 있는 회의 장소(델라웨어 주 내외), 날짜 및 시간, 원격 통신 수단(있는 경우)을 명시하는 서면 통지 , 특급 우편, 택배 서비스, 전자 우편(회원이 전자 통지를 거부하지 않는 한) 또는 직접 배달을 통해 이루어지며 회의 날짜로부터 최소 10일 이상 60일 이내에 각 회원에게 전달됩니다. (아래 섹션 9(f)에 명시된 경우는 제외) 회의 전후에 서명된 통지 포기서를 제출한 회원 또는 통지 부족에 대한 항의 없이 회의 전이나 시작 시 회의에 참석한 회원에게는 회의 통지를 제공할 필요가 없습니다.
제 9. 회원의 조치.
ㅏ. 정족수.
모든 회원 회의에서 정족수는 기록일(아래 (d)에 정의됨) 현재 회원(직접 또는 대리인)의 10%로 구성됩니다.
비. 투표.
양호한 상태의 각 회원(회비 납부 포함)은 하나의 투표권을 갖습니다. 법률이나 본 내규에 의해 달리 규정된 경우를 제외하고, 정족수가 참석한 회의에 참석한 회원 과반수의 행위(직접 또는 대리인)는 회원의 행위입니다. (회원국에 의한 이사 선출에 대해서는 제III조 2(b)항을 참조하십시오.)
씨. 프록시.
회원에게는 대리 투표가 허용되지만, 대리인이 더 긴 기간을 규정하지 않는 한 대리 투표일로부터 XNUMX년 후에는 대리 투표를 할 수 없습니다.
디. 기록 날짜.
회의에서 통지 및 투표를 위한 회원 결정 기준일은 회원 연차 총회 날짜로부터 60일 전이어야 합니다.
이자형. 회의 없이 서면 동의에 의한 조치.
회원 회의에서 취해질 수 있는 모든 조치는 회의 없이 취해질 수 있으며, 서면으로 동의하고 취한 조치를 명시한 경우 최소 투표 수 이상을 보유한 회원이 서명해야 합니다. 투표권을 가진 모든 회원이 참석하여 투표한 회의에서 그러한 조치를 승인하거나 취하는 데 필요합니다. 충분한 동의는 가장 먼저 동의를 받은 날로부터 60일 이내에 받아야 하며, 전자 형식일 수 있습니다. 단, 그러한 전자 전송은 회사가 회원 대리인(또는 대리 보유자) 및 전송 날짜. 전자 전송을 통해 제공된 회원의 동의는 해당 동의가 서면으로 복사되어 회사의 기록에 보관될 때까지 전달된 것으로 간주되지 않습니다.
에프. 기타 투표권.
델라웨어 법에 따라 회원에게 부여되는 기타 투표권 외에도 이사회의 권고 후 다음 조치에 대해서는 회원의 동의(정족수의 과반수)가 필요합니다. 회원에게는 해당 조치에 대한 투표가 실시될 회의의 장소, 시간, 목적 및 원격 통신 수단(있는 경우)에 대한 통지가 최소 30일 이상, 최대 60일 이내에 제공됩니다.
나. 회사 자산의 전부 또는 실질적 전부를 매각 또는 기타 양도합니다.
ii. 합병 또는 통합
iii. 변경 사항 ORCID연구자들이 창조 할 수있는 원리 ORCID iD 편집 및 유지 관리 ORCID 무료로 녹음하세요.
iv. 본 조항 II, 섹션 9(f)의 개정; 그리고
v. 해산 ORCID.
제 10. 연기. 원래 회의에서 정족수가 참석한 연기된 회의에서는 원래 회의에서 처리되었을 수 있는 모든 안건이 처리될 수 있습니다. 연기된 회의에 대한 통지가 제공되어야 합니다.
제 11. 기록. 회원의 각 회의에 대한 의사록을 보관해야 하며 해당 회의록의 사본 또는 회원의 서면 동의는 회사 기록과 함께 보관되어야 합니다.
제 III 조
이사회 이사회
제 1. 권한과 의무. 이사회는 공사의 업무와 재산을 관리하고 통제합니다. 법인 설립 증명서, 본 정관 또는 델라웨어주 법률에 달리 규정된 경우를 제외하고 모든 기업 권한은 이사회에 귀속되어 이사회에 의해 행사됩니다. 이사회는 델라웨어주 법률에 의해 달리 규정된 경우를 제외하고 이사회가 취하는 모든 조치에 적용되는 규칙 및 규정을 채택할 전적인 권한을 가지며 회사가 다음으로부터 받은 자금의 분배 및 지불과 관련하여 전적인 권한을 갖습니다. 때때로; 단, 법인 설립 증서에 명시된 법인의 근본적이고 기본적인 목적과 권한 및 그에 대한 제한은 이로 인해 수정되거나 변경될 수 없습니다. 이사회는 델라웨어주 법률에 달리 규정된 경우를 제외하고 적절하다고 판단되는 권한을 자체 위원회나 회사 임원에게 위임할 수 있습니다.
제 2. 수, 선출, 임기, 공석, 해임 및 사임.
ㅏ. 번호 및 구성.
- 이사회는 11~16명의 의결권 있는 이사로 구성됩니다. "전체 이사회"는 이사회의 결의로 고정된 이사의 수, 그렇지 않은 경우 가장 최근에 실시된 이사 선거에서 선출된 의결권 있는 이사의 수 및 임기가 만료되지 않은 의결권 있는 이사의 수를 의미합니다. 아직 만료되었습니다.
- (아래 하위 섹션 (c)에 정의된 대로) 10~14명의 회원 이사가 있어야 하며, (아래 하위 섹션 (c)에 정의된 대로) 최소 XNUMX명에서 최대 XNUMX명의 연구원 이사가 보충됩니다. 법인의 전무이사는 의결권 없이 당연직 이사회 이사로 활동한다.
- 이사회는 비영리 기관에 고용되거나 비영리 기관을 대표하는 개인(두 경우 모두 "비영리 대표자")의 대다수로 구성됩니다.
- 이사의 수는 이사회에 의해 결정되며 정족수가 충족되는 이사회 회의에서 다수결로 변경될 수 있습니다.
- 이사 수의 감소는 당시 재직 중인 이사의 임기를 단축시키는 역할을 할 수 없습니다.
비. 선거.
- 회원에 의한 이사 선출은 (i) 이사회의 승인을 받은 후 지명 위원회가 제출한 명단에 대한 과반수 투표로, 또는 (ii) 이사회의 승인을 받은 후 지명 위원회가 제시한 후보자 중에서 다수결로 선출됩니다. 20명 이상의 회원으로 구성된 그룹이 서면으로 (장관에게) 제안한 후보자(단, 특정 컨소시엄의 한 명 이상의 회원이 해당 그룹에 포함될 수 없음), 서면 지명에는 후보자의 동의가 수반되어야 합니다. 명단이 발표된 후 30일 이내에 장관에게 전달됩니다.
- 이사회가 달리 결정하지 않는 한, 회원에 의한 이사 선출은 투표로 이루어집니다. 이러한 투표용지는 전자 전송으로 제출할 수 있습니다. 단, 전자 전송은 반드시 회원 대표(또는 대리인 보유자)가 전자 전송을 승인했음을 확인할 수 있는 정보를 명시하거나 제출해야 합니다.
씨. 자격.
- 각 이사 후보(상임 이사 제외)는 (i) 회원의 직원, 임원 또는 이사(“회원-이사”)입니다. 또는 (ii) 활동적인 연구원(“연구원-이사”).
- 연구책임자는 회원과 제휴할 필요가 없습니다. 다만, 회원에 속해 있는 경우에는 선출 당시 이사회에 대표되는 회원에 속하지 아니한다.
- 회원-이사가 더 이상 회원과 제휴하지 않거나 회원 자격이 중단되는 경우, 해당 회원-이사는 아래 하위 조항 (e)에 따라 계속해서 직무를 수행할 수 있습니다.
- 어떤 회원도 언제든지 이사회에서 한 명 이상의 회원 이사로 대표될 수 없습니다.
디. 임기.
- 이사는 XNUMX년 임기로 선출됩니다.
- 이사는 세 등급으로 나누어 각 등급의 이사 수와 비영리 대표자 수를 최대한 동일하게 만듭니다.
- 어떤 회원 이사도 XNUMX년 임기를 XNUMX번 이상 연속으로 수행할 수 없습니다. 단, 만료되지 않은 임기의 공석을 채우고 잔여 임기 동안 봉사할 수 있는 회원 이사와 추가로 XNUMX번의 연속 XNUMX년 임기를 제외하고는 불가능합니다. (최소 XNUMX년의 공백 후에 회원-이사가 다시 선출될 수 있습니다.)
- XNUMX년 임기를 두 번 연속으로 수행하는 회원-이사 대표가 있는 회원은 다른 회원-이사 대표가 이사회에 선출되기 전에 XNUMX년을 쉬어야 합니다.
- 연구 책임자는 XNUMX년 임기를 XNUMX회만 수행할 수 있습니다. 단, 만료되지 않은 임기 동안 공석을 채우고 남은 임기 및 추가 XNUMX년 임기로 재직할 수 있는 연구 책임자는 제외됩니다. (최소 XNUMX년의 공백 후에 연구 책임자가 다시 선출될 수 있습니다.)
- 이사의 임기는 선출 후 이사회 연차 총회(아래 섹션 3에 정의됨)에서 시작되고 선출 후 네 번째 연차 총회가 시작될 때 종료됩니다. 단, 다음 상황은 제외됩니다. (i) 사망, 사임 또는 해임, 이 경우 임기는 해당 사건으로 만료됩니다. (ii) 이사가 공석을 채우는 경우 임기는 선거부터 시작되어 섹션 2(f)에 명시된 대로 만료됩니다. (iii) 회원-이사의 소속 변경 또는 회원-이사가 소속된 회원의 종료. 이 경우 해당 기간은 섹션 2(e)(ii) 또는 (iv) 선거의 경우에 명시된 대로 만료됩니다. 이사회가 개최되지 않은 경우, 기존 이사는 후임자가 선출된 후 다음 이사회 회의까지 그 직을 유지합니다.
이자형. 사임 및 제거.
나. 자발적 사임. 모든 이사는 회사의 총무나 회장에게 서면으로 사임 통지를 함으로써 언제든지 사임할 수 있습니다.
ii. 이사 소속 변경, 회원 자격 종료. 회원-이사가 선출 당시 이사가 대표했던 회원의 고용 또는 소속을 중단하거나 해당 회원이 회원 자격을 상실한 경우, 해당 회원-이사는 다음 이사회 연차 총회까지 계속해서 봉사해야 합니다. ; 그러나 지명 위원회는 해당 회원 이사가 전체 임기까지 더 짧거나 더 긴 기간 동안 계속 봉사해야 한다고 이사회에 권고할 수 있습니다. 지명 위원회의 추천은 정족수가 존재하는 이사회 회의에 참석하여 투표한 이사의 과반수 투표에 의해 승인되는 경우 따라야 합니다. 회원 이사가 전체 임기 동안 봉사하지 못할 경우 회원 이사는 다음과 같이 해야 합니다. 이사로서의 직무가 종료되는 날짜에 사임한 것으로 간주되며 공석은 (f)항에 명시된 대로 채워집니다.
iii. 사망 또는 장애. 이사는 사망일 또는 이사회가 합리적 판단에 따라 해당 개인이 이사로서의 직무를 수행할 수 없다고 판단하는 경우 사임한 것으로 간주됩니다. 그러한 경우, 공석은 (f)항에 명시된 대로 채워져야 합니다.
iv. 제거. 모든 이사는 정당한 사유가 있는 경우 출석 이사 XNUMX분의 XNUMX의 찬성으로 해임될 수 있으며, 정족수가 참석한 모든 회의에서 투표할 수 있습니다. 그러한 해고의 경우, 공석은 (f)항에 명시된 대로 채워져야 합니다.
에프. 공석.
이사회 구성원 수의 증가 또는 (e)항에 설명된 상황으로 인해 이사회에 공석이 생긴 경우, 지명 위원회는 잔여 임기 동안 이사로 봉사할 후보자를 추천할 수 있습니다. (지명 위원회의 재량에 따라) 사임하거나 해임된 이사가 소속된 동일한 회원에 소속될 수도 있고 그렇지 않을 수도 있습니다(하위 섹션 (e)에 설명된 상황의 경우). 승인은 이사의 과반수 투표에 의해 이루어집니다. 정족수 미만이더라도 사무실.
g. 출석.
이사들은 정기적으로 예정된 회의에 참석해야 합니다. XNUMX회 연속 정기 회의에 불참하는 경우 해임 사유로 간주되며 해당 이사는 위의 (e)(iv)항에 명시된 대로 이사 XNUMX분의 XNUMX의 투표로 해임될 수 있습니다. 결과로 발생한 공석은 위의 (f)항에 따라 채워집니다.
제 3. 연례회의; 알아채다. 이사회 연차총회는 XNUMX월(또는 이사회가 결정한 다른 달)에 이사회가 정한 날짜, 시간, 장소에서 개최됩니다. 해당 연차 총회 날짜, 시간 및 장소에 대한 통지는 서면 형식(전자 전송으로 충분)으로 제공됩니다.
제 4. 특별 회의; 알아채다. 이사회의 특별 회의는 의장, 전체 이사회의 과반수 또는 이사회가 승인한 기타 개인에 의해 언제든지 소집될 수 있습니다. 특별 회의의 날짜, 시간 및 장소에 대한 통지는 서면 형식(전자 전송으로 충분)으로 모든 이사에게 제공되어야 합니다. 본 내규에 달리 규정된 경우를 제외하고 모든 사업은 정식으로 소집된 이사회 회의에서 처리될 수 있습니다.
제 5. 정기회의 알아채다. 이사회 정기 회의는 이사회가 정하거나 모든 이사에게 서면 통지(전자 전송으로 충분)에 명시된 시간과 장소에서 개최될 수 있습니다.
제 6. 원격통신을 통한 참여 또는 회의. 이사회의 모든 구성원은 모든 사람이 회의에 참여하는 다른 모든 사람을 동시에 들을 수 있는 회의 전화 또는 유사한 장치를 통해 회의에 참여할 수 있습니다. 이사회는 또한 연례, 특별 또는 정기 회의를 어떤 장소에서도 개최하지 않고 원격 통신을 통해서만 개최할 수 있도록 결정할 수 있으며, 이 경우 회의 통지에는 그러한 원격 통신 수단이 설명되어야 합니다.
제 7. 정족수. 본 내규에 달리 규정된 경우를 제외하고 모든 이사회 회의에서 전체 이사회의 과반수가 해당 사업 거래의 정족수를 구성합니다.
제 8. 투표; 이사회의 조치. 정족수가 참석한 회의에 출석하고 투표권을 가진 이사 과반수의 결정은 본 내규에 의해 달리 규정되지 않는 한 이사회의 결정에 따릅니다.
제 9. 최고 과반수 투표를 요구하는 조치. 다음 문제는 이사회의 유효한 법안을 구성하기 위해 정족수가 참석한 모든 회의에서 투표할 수 있는 출석 이사의 XNUMX분의 XNUMX의 찬성 투표를 필요로 합니다. (a) 회사의 연간 예산 승인; (b) 회사의 권한 일정에 따라 특정 자본 지출을 발생시키거나 특정 보조금 또는 계약을 승인합니다. (c) 회사의 관리 문서(예: 법인 설립 증명서, 정관)를 수정합니다. (d) 전무이사를 고용하거나 해고합니다. (e) 이사를 제거합니다.
제 10. 회의 없이 만장일치로 서면 동의를 얻어 조치합니다. 이사회 또는 위원회가 취하도록 요구하거나 허용하는 모든 조치는 이사회 또는 해당 위원회의 모든 구성원이 만장일치로 서면으로 동의하는 경우 회의 없이 취해질 수 있습니다. (전자 전송이면 충분합니다). 조치가 취해진 후, 그에 관한 동의는 의사록이 보관되는 것과 동일한 형식으로 이사회 의사록과 함께 제출되어야 합니다..
제 11. 연기. 이사회 회의에서 정족수 참석 여부에 관계없이 출석 이사의 과반수는 부재 이사에게 추가 통지 없이 회의를 다른 시간과 장소로 연기할 수 있습니다. 정족수가 참석한 휴회 이후의 회의에서는 원래 소집된 대로 회의에서 처리되었을 수 있는 모든 안건이 처리될 수 있습니다.
제 12. 보상. 의결권을 가진 이사는 직무에 대한 보상 없이 직무를 수행해야 합니다.
제 4 조
임원
제 1. 장교. 회사의 임원은 의장, 총무 및 재무관이 되며, 이사회가 다음과 같이 본 내규에 부합하는 권한과 의무를 가진 한 명 이상의 부회장 및 전무이사를 포함한 기타 임원을 포함할 수 있습니다. 때때로 임명하거나 선출합니다. 사무총장과 사무총장을 제외한 모든 임원은 의결권이 있는 이사여야 합니다. 의장직과 총무직을 제외하고 동일한 개인이 두 개 이상의 직책을 맡을 수 있습니다. 두 명 이상의 경찰관이 서명하는 문서에는 두 명 이상의 자격을 갖춘 한 사람이 서명할 수 없습니다.
제 2. 선거, 임기, 자격; 사임 및 제거.
- 법인의 임원(전무 이사 제외)은 의장이 추천하고 이사회 연차 총회 또는 이사회가 필요하다고 결정하는 기타 시기에 선출됩니다.
- 본 내규에 달리 명시되지 않는 한 각 구성원은 XNUMX년 임기로 선출되며, 후임자가 선출되어 자격을 갖추게 될 때까지 또는 조기 사망, 사임 또는 해임될 때까지 직무를 수행합니다.
- 모든 임원은 회사의 회장이나 총무에게 서면으로 사임 통지를 함으로써 언제든지 사임할 수 있습니다.
- 모든 임원은 이유 유무에 관계없이 전체 이사회의 과반수 투표에 의해 해임될 수 있습니다.
- 위의 III조 9(d)항에 따라 사무총장은 이사회의 뜻에 따라 직무를 수행합니다.
제 3. 공석. 어떤 원인으로든 언제든지 발생하는 직책의 공석은 정족수가 참석한 회의에서 이사의 과반수 투표에 의해 잔여 임기로 채워질 수 있습니다.
제 4. 의장: 권한과 의무. 의장은 이사회를 대표하여 ORCID 회원들에게 이사회의 입장을 전달합니다. 의장은 이사회의 모든 회의를 주재하고 이사회의 거버넌스 기능을 이끈다. 의장은 집행위원회, 위원회 의장 및 집행이사와 협력하여 이사회 및 위원회 회의의 우선순위를 설정하고 의제를 작성합니다. 의장은 이사회 효율성에 대한 정기적인 검토를 주도하고 감독자 역할을 하며 전무 이사에 대한 연례 검토를 수행하고 이사회 승인을 위해 임원을 추천합니다. 의장은 이사회가 할당한 기타 임무를 수행합니다.
제 5. 부의장: 권한과 의무. 회사는 이사회의 결정에 따라 한 명 이상의 부의장을 임명할 수 있습니다. 부의장은 의장을 보좌하고 의장 유고시 또는 의장이 거부하는 경우 회의를 주재한다. 부의장은 이사회가 부여하는 기타 임무를 수행합니다.
제 6. 전무이사: 권한과 의무. 공사는 공사의 최고 경영자이자 운영 책임자가 될 전무이사를 임명할 수 있으며, 이사회의 통제를 받아 공사의 일상적인 사업과 운영에 대한 전반적인 책임과 감독을 맡게 됩니다. 상무이사는 당연직이며 투표권이 없는 이사회 구성원이 된다. 사무총장은 이사회가 할당한 기타 임무를 수행합니다.
제 7. 비서: 권한과 의무. 총무는 (a) 이사회 회의 통지 제공, (b) 이사회 회의록 기록 및 적시 배포를 포함하여 이사회의 통제에 따라 총무직에 수반되는 모든 임무를 수행해야 합니다. 이사회, (c) 기업 기록 유지 및 해당 기록과 관련된 법적 및 제출 요건 준수, (d) 이사회가 채택한 내규 및 정책에 따라 선거가 실시됩니다. 총무는 이사회가 할당한 기타 임무를 수행합니다.
제 8. 재무: 권한과 의무. 재무관은 전무이사와 협력하여 조직의 재정을 이사회에 보고하고 재무 정책을 관리 감독하는 임무를 맡습니다. 이사회가 요구할 때마다 재무관은 회사의 회계 명세서를 제공하거나 제공하도록 해야 합니다. 재무관은 합리적인 시간에 회사의 장부와 회계를 법인의 임원이나 이사에게 전시하거나 전시되도록 해야 하며, 이사회의 통제에 따라 재무관 직위에 관련된 모든 임무를 수행해야 합니다. 당시 부의장이 없는 경우 재무담당자가 부의장의 권한과 의무를 대행합니다. 재무관은 이사회가 지정한 기타 임무를 수행합니다.
제 9. 보상. 이사회 구성원으로 선출되지 않은 회사의 임원은 이사회가 결정하는 바에 따라 임원으로서의 합당한 보상을 받을 수 있습니다.
제 5 조
위원회
제 1. 상임위원회. 회사는 집행 위원회, 감사 및 위험 위원회, 지명 위원회 및 이사회가 전체 이사회의 과반수가 채택한 결의에 따라 수시로 설립할 수 있는 기타 상임 위원회를 보유해야 합니다. 상임 위원회는 이사회(예: 집행위원회, 감사 및 위험 위원회)를 대신하여 결정을 내릴 수 있는 권한을 위임할 수도 있고, 이사회가 최종 결정을 내리는 성격을 지닌 자문 역할(예: 지명 위원회)일 수도 있습니다. 상임위원회는 이사와 비이사로 구성될 수 있습니다. 단, (i) 회원의 과반수와 해당 위원회의 의장은 이사가 되어야 하며, (ii) 이사회 권한을 위임받은 위원회는 이사만 의결권 있는 회원으로 두어야 합니다(이사가 아닌 사람은 의결권이 없는 회원으로 참여해야 함). ). 각 위원회는 본 내규, 이사회가 채택한 헌장 및/또는 결의안을 통해 이사회가 부여한 권한을 갖습니다. 그러나 어떤 위원회도 다음과 같은 권한을 가질 수 없습니다. (a) 이사회의 공석을 충원합니다. (b) 내규를 수정 또는 폐지하거나 새로운 내규를 채택합니다. (c) 이사회의 조건에 따라 수정 또는 폐지할 수 없는 결의안을 수정 또는 폐지합니다. 또는 (d) 델라웨어 법률에 따라 회원에게 승인을 권장하도록 명시적으로 요구되는 조치나 문제를 승인, 채택 또는 회원에게 권장합니다. 이사회 회의 사이에 해당 위원회가 취한 모든 조치는 다음 회의에서 이사회에 보고되어야 합니다. 상임위원회가 구성되지 않을 때마다 이사회는 해당 위원회에 대한 책임을 집니다.
제 2. 임시위원회. 이사회는 적절하다고 판단되는 경우 수시로 특정 문제나 노력에 관해 이사회나 회사에 지침이나 권장 사항을 제공하기 위해 이사회의 권한이 없거나 행사하지 않는 임시 위원회를 만들 수 있는 권한을 갖습니다. 이사회가 특별히 위임한 임무.
제 3. 위원회 절차. 위원회의 일반 절차는 이사회가 위원회 헌장에 정한 규칙에 따라야 합니다. 모든 위원회 위원은 이사회의 뜻에 따라 봉사해야 합니다.
제 6 조
대리인 및 대리인
이사회는 본 내규에 부합하는 한, 승인되거나 허용된 범위 내에서 이사회가 적합하다고 판단하는 권한을 갖고 회사를 대신하여 행위나 의무를 수행하도록 회사의 대리인 및 대표자를 임명할 수 있습니다. 법으로. 전술한 내용에도 불구하고 전무 이사는 연방 또는 주 등록 요구 사항과 관련하여 필요하거나 권장되는 등록 대리인을 임명할 수 있습니다.
제 7 조
계약, 대출, 수표, 은행 계좌 및 투자
제 1. 계약. 본 내규에 달리 규정된 경우를 제외하고 이사회는 임원이나 대리인에게 회사의 이름으로 회사를 대신하여 계약을 체결하거나 문서를 실행 및 전달하도록 권한을 부여할 수 있습니다. 그러한 권한은 일반적일 수도 있고 특정 사례에 국한될 수도 있습니다. 본 내규 또는 본 섹션 1에 따라 이사회에서 승인하지 않는 한, 임원, 대리인 또는 직원은 계약이나 약정을 통해 회사를 구속하거나 신용을 담보하거나 금전적으로 책임을 질 수 있는 권한이나 권한을 가질 수 없습니다. 목적이든 금액이든 상관없습니다. 전무이사는 이사회가 수시로 채택하는 권한 일정에 따라 회사의 이름으로 그리고 회사를 대신하여 일반적인 과정에서 계약을 체결하고 문서를 실행 및 전달하는 권한을 갖습니다.
제 2. 대출. 회사는 이사회의 승인이 있는 경우를 제외하고는 어음, 채권 등을 발행하여 돈을 차입할 수 없습니다.
제 3. 은행; 체크 무늬. 전무이사는 수시로 필요에 따라 회사의 자금에 적합하다고 판단되는 은행이나 예금기관을 선택해야 합니다. 이사회는 때때로 회사를 대신하여 수표, 어음 또는 기타 금전 지불 명령에 서명할 권한을 부여받을 사람을 결정해야 합니다.
제 4. 투자. 회사의 자금은 전체 또는 일부를 현금으로 보유할 수 있으며, 때때로 해당 자산, 부동산, 개인 또는 기타 자산, 주식, 채권 또는 기타 증권에 투자 및 재투자할 수 있습니다. 바람직하다고 생각됩니다.
제 XNUMX 조
이해 상충에 대한 정책
회사에 영향을 미치는 모든 문제에서 이사회 구성원과 임원이 가장 높은 윤리적 기준을 준수하도록 보장하기 위해 이사회는 때때로 이해 상충 정책을 채택해야 합니다. 본 정책은 회사와 이사회 구성원 및 임원 사이의 모든 상호 작용에 적용되며, 이해 상충을 식별하고 이해 상충 또는 잠재적 상충에 관련된 개인의 완전한 공개를 요구하도록 설계되었습니다. 모든 이사회 구성원과 임원은 매년 정책에 서명해야 합니다.
제 XNUMX 조
면책
제 1. 일반. 공사는 이사회의 각 구성원에게 손해를 배상해야 합니다. 각 임원; 이사가 아닌 각 위원회 구성원; 이사회가 면책을 위해 지정한 회사의 각 직원 또는 대리인; 그리고 회사의 요청에 따라 다른 회사, 파트너십, 합작 투자, 신탁 또는 기타 기업의 이사, 임원, 직원 또는 대리인(이하 모두 "이사 및 임원"으로 칭함)으로 근무하는 각 사람은 다음과 같습니다. 회사에 의해 또는 회사의 권리에 따라 제기되었는지 여부에 관계없이 민사, 형사, 행정 또는 조사 등 위협을 받거나 계류 중이거나 완료된 소송, 소송 또는 절차의 당사자이거나 당사자가 될 위협을 받는 사람입니다. DGCL에서 요구하는 개인의 선의와 행위에 대한 결정이 내려진 경우 현재 또는 향후 델라웨어 일반 회사법(“DGCL”)에서 허용하는 방식으로 최대한 허용됩니다.
제 2. 적용 가능성. 본 조항 IX에서 회사의 이사 및 임원에 대한 모든 언급에는 모든 이사 및 임원 또는 전 이사 및 임원이 포함됩니다. 본 문서에 규정된 면책 권리는 회사의 이사 또는 임원이 받을 수 있는 모든 권리에 추가되며, 본 문서의 조항은 그러한 권리를 손상시키거나 부정적인 영향을 미치지 않습니다.
제 3. 보험. 회사는 현재 또는 향후 법이 허용하는 방식과 최대 한도 내에서 회사와 피배상 당사자를 보상하기 위해 보험을 구매하고 유지할 수 있습니다.
제 XNUMX 조
회계 연도
공사의 회계 연도는 역년이됩니다.
제 XNUMX 조
수정 사항
제 1. 부칙. 회원은 전체 회원의 XNUMX분의 XNUMX의 찬성 투표로 정관을 작성, 변경, 개정 및 폐지할 수 있는 권한을 갖습니다. 단, 제안된 수정안의 통지는 회원에게 제공되는 회의 통지서에 포함되어야 합니다. 이사회는 출석 이사 XNUMX분의 XNUMX의 찬성 투표로 정관을 작성, 변경, 개정 및 폐지할 수 있는 권한을 가지며, 정족수가 참석한 모든 회의에서 투표할 수 있습니다. 다만, 개정안 또는 개정안의 통지는 회의 시 사전에 배포되는 안건에 포함되어야 한다.
제 2. 설립 인증서. 이사회는 출석 이사 XNUMX분의 XNUMX의 찬성 투표에 의해 법인 설립 증명서를 작성, 변경, 개정 및 폐지할 수 있는 독점적인 권한을 가지며, 정족수가 참석한 모든 회의에서 투표할 수 있습니다. 그러한 조치에 대해 필요한 정부 승인을 얻습니다. 다만, 개정안 또는 개정안의 통지는 회의 시 사전에 배포되는 안건에 포함되어야 한다.
제 3. 면세 기관의 자격. 섹션 1 및 2에도 불구하고 개정된 501년 내국세입법 섹션 3(c)(1986)에 따라 연방 소득세가 면제되는 조직으로서 회사의 자격에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 조치를 취해서는 안 됩니다.