조례 ORCID, INC.
8년 2010월 18일에 채택되고 2012년 22월 2013일, 22년 2013월 6일, 2015년 1월 2017일, 14년 2017월 22일, 2018년 26월 2018일, 2020년 2021월 2021일, XNUMX년 XNUMX월 XNUMX일, XNUMX년 XNUMX월 XNUMX일, XNUMX년 XNUMX월 XNUMX일, XNUMX년 XNUMX월 XNUMX일에 수정됨 XNUMX년 XNUMX월과 XNUMX년 XNUMX월.
제 1 조
이름, 인감 및 사무실
제 1. 이름. 이 법인의 이름은 ORCID, Inc.("회사" 또는 "ORCID").
제 2. 봉인. 회사의 이사회("이사회")는 원하는 대로 회사에 대한 인장을 얻을 수 있으며, 이는 이사회가 원하는 형태가 될 수 있습니다.
제 3. 진력. 회사는 이사회가 수시로 결정하거나 회사의 목적이 요구하는 장소에 사무실을 둘 수 있습니다.
제 2 조
MEMBERSHIP
제 1. 회원. 회원은 다음과 회원 계약을 체결한 단체입니다. ORCID 약관에 구속되는 데 동의 ORCID님의 회원약관입니다. 회원가입약관에 기재된 “주연락처” 또는 회원이 서면으로 지정한 자(이하 “회원 대리인”)는 통지, 투표, 기타 회원을 대리하는 목적으로 회원을 대표하는 자입니다. 그러한 사람은 회원 대표 또는 회원의 집행 임원이 사무총장 또는 사무총장에게 서면 통지함으로써 수시로 변경될 수 있습니다. ORCID, 그리고 그러한 변경은 사무국장 또는 비서가 통지를 받는 즉시(또는 통지에 명시된 경우 더 늦은 날짜) 발효됩니다. 회원이 서면으로 달리 명시하지 않는 한, 회원 계약의 주 연락처 이메일 주소는 본 약관에 의거하거나 델라웨어 법에 따라 요구되는 회원에 대한 통지 또는 확인을 위한 이메일 주소입니다.
제 2. 자격. 의 사명과 목적을 지원하고자 하는 학술 커뮤니케이션에 관심이 있는 모든 단체 ORCID 이사회가 수시로 정하는 회원 조건을 충족하는 회원은 회원이 될 수 있습니다. ORCID 회원가입을 통해 ORCID. 회원의 권리, 의무, 특권 및 요건은 이사회에서 수시로 결정하고 수정할 수 있습니다. 이사회는 회비 납부, 활동 참여 목적으로 회원을 추가로 분류할 수 있습니다. ORCID 또는 이사회가 적절하다고 판단하는 기타 목적을 위해.
제 3. 애플리케이션. 회원 자격 신청은 이사회의 찬성 투표로 승인되어야 하며, 이사회는 신청서 승인 권한을 회사의 전무이사 또는 기타 피지명인에게 위임할 수 있습니다.
제 4. 회원 회비 및 의무. 이사회가 그렇게 결정하는 경우, 모든 회원은 ORCID 회원은 회비(연도 중반에 가입하는 회원에 대해 비례 배분할 수 있음)를 납부하고 이사회가 결정하는 방식과 시간에 기타 약속을 하고 본 내규의 규정을 준수해야 합니다. 그리고 이사회가 채택한 모든 정책과 절차. 현재 회비를 납부하고 있는 경우, 해당 회원 정책 및 절차를 계속 준수하고 있는 모든 회원은 양호한 상태의 회원으로 간주됩니다.
제 5. 회원 유효일. 회원 자격은 ORCID.
제 6. 현탁; 제거; 사직.
NS. 보류. 이사회 또는 집행 이사는 이사회가 위임한 경우 회비를 납부할 때까지 연간 또는 기타 회비를 적시에 납부하지 않은 회원을 해임하거나 자격을 정지시킬 수 있습니다. 이사회는 회원 계약 조항의 중대한 위반을 포함하되 이에 국한되지 않는 이사회가 수시로 결정하는 회원 자격 조건, 조건 및/또는 자격을 준수하지 않는 회원을 제거하거나 정지시킬 수 있습니다.
비. 제거. 모든 회원은 사무총장 또는 사무총장에게 서면 통지를 통해 사임할 수 있습니다. 사임은 통지서에 명시된 날짜부터 효력을 발생하며 날짜가 지정되지 않은 경우 사무국장이 접수하는 즉시 발효됩니다.
제 7. 회의. 회원 회의는 이사 선출 및 회원 자격 이전에 적절할 수 있는 기타 업무 처리를 위해 매년("회원 회의") 개최됩니다. 이사회에서 달리 정하지 않는 한 회원의 연례 회의는 연례 회의 이사보다 먼저 개최됩니다. 연례 회의 사이의 간격 중 언제든지 의장, 총무 또는 3명의 이사가 총무에게 통지하여 회원 특별 회의를 소집할 수 있습니다. 이사회 또는 집행 위원회에서 달리 결정하지 않는 한 모든 회원 회의는 원격/가상 수단으로 전체 또는 일부를 개최할 수 있습니다.
제 8. 알아 채다. 회의 장소(델라웨어 주 내 또는 외), 날짜 및 시간, 원격 통신 수단(있는 경우)을 명시한 서면 통지서에 따르면 회원이 직접 참석하여 해당 회의에 투표하는 것으로 간주할 수 있습니다. , 10종우편, 모사전송, 택배, 전자우편(회원이 동의한 경우) 또는 손으로 배송하는 방법으로 하며, 발송일로부터 60일 이상 9일 이내로 합니다. 각 회원에 대한 회의(아래 섹션 XNUMXf에 명시된 경우 제외). 회의 전후에 서명된 통지 포기를 제출한 회원 또는 회의 시작 전 또는 회의 시작 시 통지 부족에 항의하지 않고 회의에 참석한 회원에게는 회의 통지를 제공할 필요가 없습니다.
제 9. 회원의 조치.
ㅏ. 정족수. 회원의 모든 회의에서 정족수는 기록 날짜(아래 (e)에 정의됨)를 기준으로 회원(직접 또는 대리)의 10%입니다.
비. 투표. 양호한 상태의 각 회원(회비 납부 포함)은 2표를 행사할 수 있습니다. 법률 또는 본 내규에 달리 규정된 경우를 제외하고, 정족수가 참석한 회의에 출석한 회원 과반수의 결의는(직접 또는 대리) 회원의 행위입니다. (회원에 의한 이사 선출에 대해서는 III조 XNUMX(f)항 참조)
씨. 프록시. 대리인에 의한 투표는 회원에 대해 허용되지만 대리인이 더 긴 기간을 제공하지 않는 한, 대리인은 그 날짜로부터 3년 후에 투표할 수 없습니다.
디. 기록 날짜. 회의에서 통지 및 투표를 위한 회원 자격을 결정하기 위한 기록 날짜는 연례 회원 회의 날짜로부터 육십(60)일 이전이어야 합니다.
이자형. 회의 없이 서면 동의에 의한 조치. 회원국 회의에서 취해질 수 있는 모든 조치는, 취해진 조치를 설명하는 서면 동의가 있을 경우, 최소 투표수 이상의 회원국이 서명해야 회의 없이 수행될 수 있습니다. 투표권이 있는 모든 회원국이 참석하여 투표한 회의에서 그러한 조치를 승인하거나 취하는 데 필요한 경우. 충분한 동의는 가장 이른 동의를 받은 날로부터 육십(60)일 이내에 받아야 하며 전자 형식일 수 있습니다. 단, 그러한 전자 전송은 회원이 전송했다고 회사가 결정할 수 있는 정보를 명시하거나 포함합니다. 대리인(또는 대리인) 및 전송 날짜. 전자적 전송에 의한 회원 동의는 그러한 동의가 종이 형태로 재생산되어 공사의 기록에 제출될 때까지 전달된 것으로 간주되지 않습니다.
NS. 기타 투표권. 델라웨어주 법률에 따라 회원에게 부여된 기타 투표권 외에도 이사회의 추천 후 다음 조치에 대해서는 회원의 동의(정족수 과반수)가 필요합니다. 회원은 투표가 있을 회의의 장소, 시간, 목적 및 원격 통신 수단(있는 경우)을 최소 30일에서 최대 60일 전에 통지해야 합니다. 그러한 행동.
나는. 회사의 모든 또는 실질적으로 모든 자산의 판매 또는 기타 양도
ii. 합병 또는 통합
iii. 변경 사항 ORCID연구자들이 창조 할 수있는 원리 ORCID iD 편집 및 유지 관리 ORCID 무료로 기록; 과
iv. 본 II조 9(f)절의 수정.
제 10. 연기. 원래 회의에서 정족수가 참석한 연기된 회의에서는 원래 회의에서 처리되었을 수 있는 모든 비즈니스가 처리될 수 있습니다. 연기된 회의에 대한 통지가 제공됩니다.
제 11. 기록. 회원의 각 회의의 의사록을 보관하고 그러한 의사록의 사본 또는 회원의 서면 동의서를 기업 기록에 보관합니다.
제 12. 2017년 이전 연례 회의. 이 II조의 앞 절에도 불구하고 2017년 회원 연차총회 이전에 회원은 투표권을 가진 이사로 봉사하는 사람들입니다. 이 초기 기간 동안 (i) 회원 대표가 없으며, (ii) 정족수는 회원의 과반수, (iii) 이사는 재직 중인 회원-이사 과반수의 투표 또는 만장일치로 선출됩니다. 이사회가 비영리 기관인 회원을 대표하는 개인의 과반수로 구성되어야 하는 경우 서면 동의, (iv) 더 이상 의결권 있는 이사가 아닌 사람은 더 이상 회원 자격을 상실합니다.
제 III 조
이사회 이사회
제 1. 권한과 의무. 이사회는 공사의 업무와 재산을 관리하고 통제합니다. 법인 증명서, 본 내규 또는 델라웨어주 법률에 달리 규정된 경우를 제외하고 모든 기업 권한은 이사회에 귀속되며 이사회에 의해 행사됩니다. 이사회는 델라웨어주 법률에 의해 달리 규정된 경우를 제외하고 이사회가 취하는 모든 조치에 적용되는 규칙과 규정을 채택할 전적인 권한을 가지며, 때때로; 단, 법인 설립 증명서에 명시된 바와 같이 법인의 기본적이고 기본적인 목적과 권한, 그 제한은 이에 따라 수정되거나 변경되지 않습니다. 이사회는 델라웨어주 법률에서 달리 규정하지 않는 한, 적절하다고 판단되는 권한을 자체 위원회 또는 회사 임원에게 위임할 수 있습니다.
제 2. 번호, 선거, 임기, 공석, 해임 및 사임.
ㅏ. 수와 구성. 이사회는 11명에서 16명 사이의 의결권 있는 이사로 구성됩니다. 직원, 임원 또는 이사인 이사는 10명에서 14명 사이여야 하며, 최소 1명에서 최대 2명의 연구원-이사(아래 섹션 2.c.에 설명됨)가 보충되어야 합니다. 의결권이 없는 당연직 이사. 이사회는 비영리 기관에 고용되거나 이를 대표하는 개인의 과반수로 구성됩니다(두 경우 모두 "비영리 대표자"). 이사의 수는 이사회에서 정하고 정족수가 있는 이사회의 모든 회의에서 과반수 투표로 변경할 수 있습니다. 이사 수의 감소는 당시 재직 중인 이사의 임기를 줄이는 데 기여하지 않습니다.
비. 선거. 회원에 의한 이사 선출은 (i) 이사회 승인에 따라 지명 위원회가 제출한 명단에 대한 과반수 투표 또는 (ii) 이사회 승인에 따라 지명 위원회가 제출한 후보자 중에서 과반수 투표로 이루어지며, 20명 이상의 회원 그룹이 서면으로 제안한 후보자(단, 컨소시엄 또는 국가 회원의 회원은 30명 이상 포함될 수 없음), 이러한 서면 지명에는 후보자로 지명되어 발표된 후 XNUMX일 이내에 사무국장에게 전달됩니다. 이사회가 달리 결정하지 않는 한, 회원에 의한 이사 선출은 투표에 의한다. 그러한 투표용지는 전자 전송으로 제출할 수 있습니다. 단, 그러한 전자 전송은 회원 대표(또는 대리인)가 전자 전송을 승인했음을 확인할 수 있는 정보를 명시하거나 제출해야 합니다.
씨. 자격. 이사(전무이사 제외)의 각 후보자는 다음을 제외하고 회원의 직원, 임원 또는 이사가 되어야 합니다. 회원과 관련이 없음) 지명 위원회가 이사로 제안한 경우 (ii) 이사가 더 이상 회원과 제휴하지 않는 경우 이사회는 재량에 따라 해당 이사가 현재 연도의 31월 XNUMX일까지 근무하도록 허용할 수 있습니다(아래 (e)에서 자세히 논의됨). 어느 회원도 이사회에서 한 명 이상의 이사를 대표할 수 없습니다.
디. 임기. 이사는 시차로 3년 임기로 선출됩니다. 이사는 3개 등급으로 나누어 각 등급의 이사 수와 비영리 대표자의 수가 가능한 한 거의 같도록 배분됩니다. 동일한 회원을 대표하는 이사는 임기가 만료되지 않은 공석을 채우는 이사 또는 2년 또는 3년 임기의 초기 클래스에서 근무하는 이사 대표를 제외하고 연속 2년 이상 임기를 수행할 수 없습니다. , 3년 연속 1년 임기를 추가로 수행할 수 있습니다. 이사 대표가 31년 임기로 2회 연속 근무한 회원은 다른 이사 대표를 이사회에 선출하기 전에 XNUMX년을 쉬어야 합니다. 이사의 임기는 선출된 후 XNUMX월 XNUMX일에 시작하여 다음 상황을 제외하고 XNUMX년 차의 XNUMX월 XNUMX일에 종료됩니다. 이사가 공석을 채우고 있는 경우, 임기는 선거일로부터 시작되어 섹션 XNUMX(f), (iii)에 명시된 바와 같이 불가항력적 사건이 발생하고 선거가 이루어지지 않은 경우 만료됩니다. 기존 이사 선거까지 남아있습니다.
이자형. 사임 및 제거.
NS. 자발적 퇴사. 모든 이사는 회사의 임원에게 그러한 사임을 서면으로 통지함으로써 언제든지 사임할 수 있습니다.
ii. 이사 소속 변경. 이사가 선출 당시 이사가 대표했던 회원에 의해 고용되거나 회원과 관련이 없는 경우, 지명 위원회는 해당 이사가 31월 XNUMX일까지 계속 봉사해야 한다고 이사회에 권고할 수 있습니다. 지명 위원회가 다음과 같이 권고하는 경우 이사는 계속 재직하며, 정족수가 존재하는 이사회 회의에 출석하여 투표한 이사의 과반수 투표(또는 만장일치 서면 동의)에 의해 추천이 승인되면 이사는 계속됩니다. 지명 위원회가 이사의 계속 근무를 권고하지 않거나 이사회의 승인을 받지 못한 경우, 이사는 해당 이사가 더 이상 회원과 관련이 없는 발효일에 사임한 것으로 간주되며 공석은 다음과 같이 처리됩니다. (f)항에 명시된 대로 작성해야 합니다.
iii. 회원 해지. 이사가 대표하는 회원이 회원 자격을 상실한 경우, 해당 이사는 해당 법인이 회원 자격을 상실한 날짜를 기준으로 이사회에서 사임한 것으로 간주되며 공석은 명시된 대로 채워집니다. (f)항에서.
iv. 사망 또는 장애. 이사는 사망한 날 또는 이사회가 합리적인 판단으로 이사로서 직무를 수행할 수 없다고 결정하는 경우 사임한 것으로 간주됩니다. 그러한 경우, 공석은 (f)항에 명시된 대로 채워집니다.
v. 제거. 이사는 이유가 있든 없든 출석 이사의 XNUMX분의 XNUMX의 찬성으로 해임될 수 있으며 정족수가 참석한 회의에서 투표할 수 있습니다. 그러한 해임의 경우, 공석은 (f)항에 명시된 대로 채워집니다.
에프. 공석. 이사회 구성원 수의 증가 또는 (e)항에 설명된 상황으로 인해 이사회에 공석이 발생한 경우, 지명 위원회는 잔여 임기 동안 이사로 봉사할 후보자를 추천할 수 있습니다. (추천 위원회의 재량에 따라) 사임하거나 해임된 이사가 소속된 동일한 회원과 소속되어 있을 수도 있고 아닐 수도 있습니다. 승인은 정족수가 존재하는 이사회 회의에 출석하여 투표한 이사의 과반수 투표(또는 만장일치 서면 동의)로 이루어집니다. 이 항에 따라 공석을 채우기 위해 선출된 이사는 2년 연속 3년 임기를 수행할 수 있습니다.
g. 출석. 이사는 정기적으로 예정된 회의에 참석해야 합니다. 이사가 XNUMX회 연속 정기회의에 불참하거나 출석하지 아니한 경우에는 이사회 과반수의 찬성으로 사임한 것으로 간주하여 그 자리를 공석으로 한다. 그러한 공석은 위의 (f)항의 공석 조항에 따라 채워질 것입니다.
시간. 관찰자. 각 이사는 이사회 회의에 참석하고 이사회 커뮤니케이션을 수신하기 위해 이사의 조직에서 "참관인"을 지정할 수 있습니다. 다만, 의결권은 없다.
제 3. 연례회의; 알아 채다. 이사회의 연례 회의는 이사회가 정한 날짜, 시간 및 장소에서 개최한다. 그러한 연차 총회의 날짜, 시간 및 장소는 이사회가 결정하는 형식으로 통지되어야 합니다.
제 4. 특별 회의; 알아 채다. 이사회의 특별 회의는 의장, 전체 이사회의 과반수 또는 이사회가 권한을 부여한 기타 개인이 언제든지 소집할 수 있습니다. 그러한 특별 회의의 날짜, 시간 및 장소는 이사회가 결정하는 형식으로 모든 이사에게 통지되어야 합니다. 본 내규에 달리 규정된 경우를 제외하고 모든 사업은 정식으로 소집된 이사회 회의에서 처리될 수 있습니다.
제 5. 정기 회의; 알아 채다. 이사회의 정기 회의는 통지에 따라 이사회가 결정하는 시간과 장소에서 개최될 수 있습니다.
제 6. 원격 통신에 의한 참여 또는 회의. 이사회의 모든 구성원은 회의 전화 또는 모든 사람이 동시에 회의에 참여하는 다른 모든 사람의 소리를 들을 수 있는 유사한 장치를 사용하여 회의에 참여할 수 있습니다. 이사회는 또한 연례 회의, 특별 회의 또는 정기 회의를 어느 장소에서나 개최하지 않고 대신 원격 통신을 통해서만 개최할 수 있다고 결정할 수 있습니다. 이 경우 회의 통지에 원격 통신 수단을 설명해야 합니다.
제 7. 정족수. 본 내규에 달리 규정된 경우를 제외하고 모든 이사회 회의에서 고려 중인 조치에 대해 투표할 수 있는 모든 이사회 구성원의 과반수가 해당 사업 거래의 정족수를 구성합니다.
제 8. 투표; 이사회의 조치. 본 내규에 달리 규정된 경우를 제외하고, 정족수가 참석한 회의에 출석하고 의결권이 있는 이사 과반수의 결의는 이사회의 결의입니다. 이사회의 모든 구성원이 서면 또는 전자 전송으로 동의하는 경우 회의 없이 모든 이사회 조치를 취할 수 있으며 서면 또는 전자 전송은 이사회 의사록과 함께 제출됩니다.
제 9. 과반수 투표가 필요한 조치. 다음 사항은 이사회의 유효한 행위를 구성하기 위해 출석하고 정족수가 출석한 회의에서 의결권이 있는 이사의 XNUMX분의 XNUMX의 찬성을 필요로 합니다. (a) 회사의 연간 예산 승인; (b) 이사회가 승인한 회계 절차 정책에 따라 특정 자본 지출을 발생시키거나 특정 보조금 또는 계약을 승인합니다. (d) 전무이사 고용 또는 해고 (e) 이유가 있든 없든 이사를 해임.
제 10. 연기. 이사회의 모든 회의에서, 정족수 참석 여부에 관계없이 참석한 이사의 과반수는 결석한 이사에 대한 추가 통지 없이 회의를 다른 시간과 장소로 연기할 수 있습니다. 정족수가 참석한 그러한 연기 이후의 그러한 회의에서는 원래 소집된 회의에서 처리되었을 수 있는 모든 사업이 처리될 수 있습니다.
제 11. 보상. 의결권이 있는 이사는 그 직무에 대한 대가 없이 직무를 수행한다.
제 4 조
임원
제 1. 장교. 공사의 임원은 의장, 비서 및 재무가 되며, 이사회가 다음과 같이 할 수 있는 바에 따라 한 명 이상의 부의장 및 상무이사를 포함하여 본 내규와 일치하지 않는 권한과 의무를 가진 기타 임원을 포함할 수 있습니다. 때때로 임명하거나 선출합니다. 의장과 비서실을 제외하고는 동일한 개인이 둘 이상의 직책을 맡을 수 있습니다. 한 명 이상의 임원이 서명하는 문서에는 한 사람이 여러 자격으로 서명할 수 없습니다.
제 2. 선거, 임기, 자격; 사임 및 제거. 공사의 임원(상무이사 제외)은 의장이 추천하고 이사회 연례 회의에서 또는 이사회가 필요하다고 결정하는 다른 시기에 선출됩니다. 본 내규에 달리 명시되지 않는 한, 각각은 8년 임기로 선출되며 후임자가 선출되어 자격을 갖추거나 조기 사망, 사임 또는 해임될 때까지 근무합니다. 모든 임원은 회사의 의장이나 비서에게 그러한 사임을 서면으로 통지함으로써 언제든지 사임할 수 있습니다. 모든 임원은 이유를 불문하고 당시 재직 중인 이사 과반수의 찬성으로 해임될 수 있습니다. 위의 III조 XNUMX(f)항에 따라 상무이사는 이사회의 결정에 따라 근무합니다.
제 3. 공석. 어떤 사유로든 언제든지 발생하는 공석은 당시 재직 중인 이사들의 과반수 투표에 의해 만료되지 않은 임기 동안 채워질 수 있습니다.
제 4. 의장: 권한과 의무. 의장은 이사회를 대표하여 ORCID 회원들과 이사회의 입장을 전달합니다. 의장은 이사회의 모든 회의를 주재하고 이사회의 거버넌스 기능을 주도합니다. 의장은 집행 위원회, 위원회 의장 및 집행 이사와 협력하여 이사회 및 위원회 회의의 우선 순위를 설정하고 의제를 생성합니다. 의장은 이사회 효율성에 대한 정기적인 검토를 이끌고, 감독자 역할을 하며 전무 이사에 대한 연례 검토를 수행하고, 이사회 승인을 위해 임원을 추천하고, 이사회 승인을 위해 집행 위원회에 이사를 추천합니다. 의장은 이사회가 할당할 수 있는 기타 임무를 수행합니다.
제 5. 부의장: 권한과 의무. 회사는 이사회의 결정에 따라 한 명 이상의 부의장을 임명할 수 있습니다. 부의장은 의장을 보좌하고 의장 유고시 또는 의장이 거부하는 경우 회의를 주재한다. 부의장은 이사회가 부여하는 기타 임무를 수행합니다.
제 6. 전무이사: 권한과 의무. 회사는 회사의 최고 경영자 및 운영 책임자인 상무이사를 임명할 수 있으며 이사회의 통제하에 회사의 일상 업무 및 운영을 총괄하고 감독합니다. 사무국장은 당연직 의결권이 없는 이사회 구성원이 된다. 사무국장은 이사회가 할당할 수 있는 기타 임무를 수행합니다.
제 7. 비서: 권한과 의무. 이사회는 전무이사의 추천에 따라 모든 이사회가 접근할 수 있는 비서를 매년 임명합니다. 비서는 일반적으로 이사회의 통제에 따라 비서실에 부수되는 모든 의무를 수행하고 다음을 포함하여 이사회가 할당할 수 있는 기타 임무를 수행하고 수행해야 합니다. 이사회 회의록, (b) 이사회 회의 및 주요 이사회 위원회 회의록의 기록 및 이사회/위원회에 적시에 회람, (c) 기업 기록의 유지 관리 및 해당 기록과 관련된 법적 및 제출 요건 준수, ( d) 이사회가 채택한 내규 및 정책에 따라 선거가 실시됩니다.
제 8. 재무: 권한과 의무. 재무는 전무이사와 협력하여 조직의 재정 및 재정 정책의 관리 및 보고를 감독하는 책임이 있습니다. 이사회가 요구할 때마다 재무는 회사 계정에 대한 설명을 제공하거나 제공하도록 해야 합니다. 재무는 모든 합리적인 시간에 회사의 장부와 계정을 회사의 임원이나 이사에게 전시하거나 전시하도록 해야 하며 이사회의 통제 하에 재무 사무실에 부수되는 모든 의무를 수행해야 합니다. 부의장이 없는 경우에는 재무가 부의장의 권한과 임무를 대행합니다. 재무는 이사회가 할당할 수 있는 기타 임무를 수행합니다.
제 9. 보상. 이사회 구성원으로 선출되지 않은 회사의 임원은 이사회가 결정하는 합리적인 보상을 받을 수 있습니다.
제 5 조
위원회
제 1. 상임위원회. 이사회는 이사회 전체의 과반수가 채택한 결의로 집행 위원회, 감사 위원회, 지명 위원회, 재정 위원회 및 이사회가 수시로 적절하다고 판단하는 기타 위원회를 구성할 수 있습니다. 이사회는 지명 위원회의 위원이 아래에 설명된 방식으로 선출되는 것을 제외하고 각 위원회에서 봉사할 위원장을 포함하여 위원 중 최소 3명을 지명해야 합니다. 또한 이사회는 재정위원회와 지명위원회의 경우 사외이사를 임명할 수 있다. 각 위원회는 이 내규, 이사회가 채택한 헌장 또는 결의에 따라 이사회가 부여한 권한을 갖습니다. 그러나 위원회는 다음과 같은 권한을 가질 수 없습니다. 이사회의 공석을 채우십시오. NS. 내규를 수정 또는 폐지하거나 새로운 내규를 채택합니다. 또는 c. 규정에 따라 수정하거나 철회할 수 없는 이사회의 결의를 수정하거나 철회합니다. 이사회 회의 사이에 그러한 위원회가 취한 조치는 다음 회의에서 이사회에 보고되어야 합니다.
제 2. 집행위원회. 이사회는 의장이 추천하는 XNUMX인 이상의 이사로 구성된 집행위원회를 임명하고, 의장, 부의장 및 재무를 의결권이 있는 당연직 위원으로, 상무이사는 직권이 없는 당연직 위원으로 포함한다. 선거권. 이사회는 집행 위원회 위원 수를 결정하는 데 있어 완전한 재량권을 갖습니다. 집행 위원회는 승인된 이사회 결의안이나 이사회가 채택한 헌장에서 부여된 이사회의 모든 권한과 권한을 가지며 해당 델라웨어주 법률이 허용하는 범위 내에서 행사할 수 있지만 전체 이사회에 다음 사항을 통지해야 합니다. 정상적인 운영 과정을 제외하고 합리적인 시간 내에 취한 모든 조치 또는 결정.
제 3. 감사위원회. 이사회는 감사위원회를 임명한다. 감사위원회 위원장은 이사회 의장의 추천으로 이사회에서 임명한다. 감사 위원회는 재무 위원회에서 동시에 근무하지 않고 공사의 급여를 받지 않은 직원으로 구성된 이사회 위원으로 구성됩니다. 또한 위원회 위원은 공사로부터 자문, 자문 또는 기타 보상금을 받을 수 없으며, 각 위원은 회원의 독립적인 판단을 방해하는 관계에서 자유로워야 합니다. 감사 위원회는 회사의 독립 감사인을 선택 및 모니터링하고, 내부 통제를 감독하고, 필요한 주 또는 연방 연간 재무 보고 또는 보고서의 준비 및 제출에 관한 정책을 권장해야 합니다. 위원회는 회사의 관행과 절차에서 발견된 모든 부정을 즉시 이사회에 보고하고 그러한 관행과 절차의 개선을 이사회에 권고해야 합니다. 감사 위원회는 감사 보고서를 검토하고 회사의 회계, 부기 및 관련 관행 및 절차에 대한 감사인의 의견을 듣기 위해 매년 최소한 한 번 공사의 독립 감사인과 만나야 합니다. 이 회의에서 감사위원회는 집행회의에서 감사와 회합한다.
제 4. 지명위원회. 이사회는 지명 위원회를 임명한다. 지명위원회 위원장은 이사회 의장의 추천으로 이사회의 승인을 받아야 합니다. 매년 위원회 의장은 이사회의 승인을 위해 이사회 구성원(위원회의 과반수를 구성함)과 (i) 이사 대표가 없는 구성원의 대표로 구성된 개인 목록을 제출해야 합니다. 이사회 및 (ii) 연구원 커뮤니티에서 봉사하며 지명 위원회에서 봉사합니다. 지명 위원회 위원의 임기는 XNUMX년 또는 후임자가 선출되어 자격을 갖출 때까지입니다. 지명 위원회는 이사회의 각 연례 회의 이전에 이사회에 선출될 후보자 명단을 제안해야 합니다.
제 5. 재정위원회. 이사회는 예산 편성 및 재무 계획, 보고 및 보호 장치에 관한 권고 사항을 이사회에 제공하기 위해 재무 위원회를 임명해야 합니다. 이사회는 재정 위원회를 위한 연간 작업 계획을 지정해야 합니다. 재무는 재정위원회의 의장이 되며, 위원회는 최소 XNUMX명의 위원으로 구성되며 그 중 최소 XNUMX명은 이사입니다. 재정위원회의 위원은 감사위원회의 위원 또는 공사의 유급직원이 될 수 없다. 또한 위원회 위원은 회사로부터 컨설팅, 자문 또는 기타 보상 수수료를 받을 수 없으며 각 위원은 독립적인 판단을 방해하는 관계에서 자유로울 수 없습니다.
제 6. 자문 위원회. 이사회는 때때로 적절하다고 판단되는 특정 문제 또는 노력에 대해 이사회 또는 회사에 지침이나 권고를 제공할 수 있는 이사회 권한이 없거나 행사하지 않는 임시 또는 자문 위원회를 구성할 권한이 있습니다. 여기에 달리 명시되지 않는 한, 이사회 의장은 그러한 위원회의 의장을 임명합니다. 그러한 위원회는 이사회가 그들에게 특별히 위임한 임무만을 가진다.
제 7. 정족수 및 절차. 이사회가 설립한 모든 위원회 구성원의 과반수는 모든 회의에서 정족수를 구성해야 합니다. 위원회의 일반 절차는 위원회 헌장에서 이사회가 정한 규칙에 따릅니다. 여기에 달리 명시되지 않는 한 모든 위원회 위원은 이사회의 뜻에 따라 봉사해야 합니다.
제 6 조
대리인 및 대리인
이사회는 이러한 권한을 가진 회사의 대리인 및 대리인을 임명할 수 있으며 이사회가 적합하다고 판단하는 한, 그리고 승인되거나 허용된 범위 내에서 회사를 대신하여 그러한 행위 또는 의무를 수행할 수 있습니다. 법으로.
제 7 조
계약, 대출, 수표, 은행 계좌 및 투자
제 1. 계약. 본 내규에 달리 규정된 경우를 제외하고 이사회는 모든 임원 또는 대리인이 회사의 이름으로 회사를 대신하여 계약을 체결하거나 모든 문서를 실행 및 전달할 수 있는 권한을 부여할 수 있습니다. 그러한 권한은 일반적이거나 특정 사례에 국한될 수 있습니다. 본 내규 또는 이 1항에 따라 이사회에서 승인하지 않는 한, 어떠한 임원, 대리인 또는 직원도 회사를 계약이나 약정으로 구속하거나 신용을 담보로 제공하거나 금전적 책임을 지도록 할 권한이나 권한이 없습니다. 목적 또는 금액. 사무국장은 수시로 채택되는 비용 관리 정책에 따라 회사의 이름으로 회사를 대신하여 계약을 체결하고 통상적인 과정에서 문서를 실행 및 전달할 권한이 있습니다.
제 2. 대출 공사는 위의 III조 9절에 명시된 경우를 제외하고 어음 발행, 채권 발행 등을 통해 자금을 차용하지 않습니다.
제 3. 은행; 체크 무늬. 사무국장은 수시로 그리고 필요에 따라 공사 자금에 적절하다고 판단되는 은행이나 예탁기관을 선택해야 합니다. 이사회는 때때로 회사를 대신하여 수표, 어음 또는 기타 금전 지급 명령에 서명할 수 있는 권한을 누구에게 부여할 것인지 결정해야 합니다.
제 4. 투자. 회사의 자금은 현금으로 전체 또는 일부를 보유하거나, 부동산, 개인 또는 기타 자산, 주식, 채권 또는 기타 증권에 때때로 투자 및 재투자할 수 있습니다. 바람직하다고 생각합니다.
제 XNUMX 조
이해 상충에 대한 정책
이사회 구성원과 임원이 회사에 영향을 미치는 모든 문제에서 가장 높은 윤리 기준을 준수하도록 하기 위해 이사회는 때때로 이해 상충 정책을 채택해야 합니다. 이 정책은 각각 회사와 이사회 구성원 및 임원 간의 모든 상호 작용에 적용되며 이해 충돌을 식별하고 충돌 또는 잠재적 충돌과 관련된 개인이 완전히 공개하도록 설계되어야 합니다. 모든 이사회 구성원과 임원은 정기적으로 정책에 서명해야 합니다.
제 XNUMX 조
면책
제 1. 일반에서. 공사는 이사회의 각 구성원을 배상합니다. 각 임원; 이사가 아닌 각 위원 이사회가 배상하도록 지정한 회사의 각 직원 또는 대리인 회사의 요청에 따라 다른 회사, 파트너십, 합작 투자, 신탁 또는 기타 기업의 이사, 임원, 직원 또는 대리인(이하 모두 "이사 및 임원"이라고 함)으로 봉사하는 각 사람, 민사, 형사, 행정 또는 수사 여부에 관계없이 회사가 제기했는지 여부에 관계없이 위협, 계류 중 또는 완료된 조치, 소송 또는 절차의 당사자이거나 당사자가 될 위협을 받고 있습니다. 델라웨어 일반 기업법("DGCL")이 현재 또는 이후에 허용하는 방식 및 최대 범위까지, DGCL이 요구하는 그러한 사람의 선의와 행동에 대한 결정이 내려진 경우.
제 2. 적용 가능성. 이 IX조에서 공사의 이사와 임원에 대한 모든 언급에는 모든 이사와 임원 또는 전임 이사와 임원이 포함됩니다. 여기에 규정된 면책 권리는 회사의 이사 또는 임원이 가질 수 있는 모든 권리에 추가되며, 이 조항의 조항은 그러한 권리를 손상시키거나 부정적인 영향을 미치지 않습니다.
제 3. 보험. 회사는 현재 또는 이후에 법이 허용하는 방식과 최대한으로 회사와 피배상 당사자를 배상하기 위해 보험을 구매하고 유지할 수 있습니다.
제 XNUMX 조
회계 연도
공사의 회계 연도는 역년이됩니다.
제 XNUMX 조
수정 사항
제 1. 부칙. 회원은 그러한 조치에 대해 필요한 정부 승인을 얻는 것을 조건으로 모든 회원의 XNUMX분의 XNUMX의 찬성으로 내규를 작성, 변경, 수정 및 폐지할 권한이 있습니다. 다만, 개정안의 통지는 회원에게 통지하는 총회의 통지에 포함되어야 한다. 이사회는 출석 이사의 XNUMX분의 XNUMX의 찬성으로 정족수가 참석한 회의에서 또는 만장일치의 서면 동의에 의해 내규를 작성, 변경, 수정 및 폐지할 수 있는 권한을 갖습니다. 그러한 조치에 대해 필요한 정부 승인을 얻는 것; 다만, 개정안의 통지는 회의의 경우 미리 배부된 안건에 포함되어야 한다.
제 2. 설립 인증서. 이사회는 정족수가 있는 회의에 출석하고 투표할 권한이 있는 이사의 XNUMX분의 XNUMX의 찬성으로 법인 설립 증명서를 작성, 변경, 수정 및 폐지할 수 있는 독점적 권한을 갖습니다. 그러한 조치에 대해 필요한 정부 승인을 얻는 것을 조건으로 하는 만장일치 서면 동의, 다만, 개정안의 통지는 회의의 경우 미리 배부된 안건에 포함되어야 한다.
제 3. 면세단체 자격. 섹션 1 및 2에도 불구하고 수정된 501년 국세법 섹션 3(c)(1986)에 따라 연방 소득세 면제 조직으로서의 회사의 자격에 부정적인 영향을 미치는 그러한 조치는 취해지지 않습니다.