条例

付属定款 ORCID、INC。

デラウェア州の株式を持たない非営利法人 

8年2010月18日に採択され、2012年22月2013日、22年2013月6日、2015年1月2017日、14年2017月22日、2018年26月2018日、2020年2021月2021日、12年2023月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月、XNUMX年XNUMX月、XNUMX年XNUMX月および修正日に修正XNUMX 年 XNUMX 月 XNUMX 日。

第1条
名前と事務所

セクション1。 名前。 この法人の名称は、 ORCID、Inc。（「法人」または「ORCID」）から生じた、裁判所により認定され、または和解により合意されたすべての損失、損害、賠償金、費用と出費（合理的な弁護士費用および訴訟費用を含む）について、貴社を防御、免責し、貴社に損害を与えない。

セクション2。 オフィス。 当社は、取締役会が随時決定するか、当社の目的が必要とする場所に事務所を置く場合があります。 

第XNUMX条
会員

セクション1。 メンバー。 メンバーは、完全に締結され受諾されたメンバーシップ契約を締結した組織であるものとします。 ORCID の条件に拘束されることに同意する ORCIDの会員規約。 会員規約に記載されている「主な連絡先」、または会員が書面で指定するその他の者（「会員の代理人」）は、通知、投票その他会員の代理として行動する目的で会員を代表する人物とします。 このような人物は、会員の代表者または会員の執行役員から事務局長または事務局長に書面で通知することにより、随時変更される場合があります。 ORCID、およびそのような変更は、事務局長または秘書による通知の受領時（または通知に指定されている場合は後日）に発効するものとします。 メンバーが書面で別段の指示をしない限り、メンバーシップ契約上の主要連絡先の電子メール アドレスは、本契約に基づくメンバーへの通知または確認、またはデラウェア州法で要求されるその他の目的の電子メール アドレスとなります。

セクション2。 資格。 学術コミュニケーションに関心を示し、その使命と目的を支援したいと考えているあらゆる団体。 ORCID その他、取締役会 (「取締役会」) が随時定めるメンバーシップの利用規約を満たしている場合は、メンバーになることを申請できます。 ORCID と会員契約を締結することにより、 ORCID。 メンバーの権利、義務、特権および要件は理事会によって決定され、随時変更される場合があります。 理事会は、会費の支払い、活動への参加を目的として、会員をさらに分類する場合があります。 ORCID または理事会が適切とみなすその他の目的のため。 

セクション3。 応用。 会員への申請は理事会または事務局長の賛成票によって承認されなければなりません。 ただし、理事会は事務局長による会員決定を無効にすることができるものとします。  

セクション4。 会費と義務。 理事会がそのように決定した場合、すべてのメンバーは、 ORCID 理事会が決定する方法および時期に、会費（年途中に入会した会員については日割り計算される場合があります）を支払い、その他の約束をし、本定款の規定を遵守する義務があります。取締役会が採用したあらゆる方針と手順。 会費を現在支払っており、該当する会員ポリシーおよびその時点で有効な手順を遵守し続けているすべての会員は、良好な状態の会員とみなされます。

セクション5。 メンバーシップの発効日。 メンバーシップは、メンバーシップ開始日、または完全に締結され承認されたメンバーシップ契約に記載されているその他の時点で発効するものとします。 

セクション6。 サスペンション; 除去; 辞任。
ａ． サスペンション。 理事会またはエグゼクティブディレクターは、年会費またはその他の会費を期限までに支払わなかった場合、または会員契約に定められたその他の条件に違反した場合、会員を除名または停止することができます。 さらに、理事会は、理事会が随時決定するその他の規約、条件および/またはメンバー資格を遵守しないメンバーを除名または停止することを選択する場合があります。 上記にかかわらず、事務局長による解任または停止は取締役会によって無効にされる場合があります。
b. 除去。 会員は、当社の事務局長または秘書に書面で通知することにより辞任することができます。 辞任は通知に記載された日付から発効し、日付が指定されていない場合は長官が受領した時点で発効するものとします。  

セクション7。  会議。 メンバーの会議は、取締役の選出およびメンバーシップに先立って適切に行われるその他の業務の処理のために毎年開催されます。 理事会によって別段の定めがない限り、年次会員会議は年次理事会に先立って開催されます。 年次総会の合間にはいつでも、議長、書記、または書記への通知に基づいていずれかの XNUMX 人の理事が特別会議を招集することができます。 理事会または執行委員会によって別段の定めがない限り、メンバー会議はすべて、または一部をリモート/バーチャル手段で開催することができます。 

セクション8。  知らせ。 会議の場所（デラウェア州内または外）、日時、遠隔通信手段（ある場合）を記載した書面による通知。これにより、会員はそのような会議に直接出席し投票したものとみなされる。 、第一種郵便、宅配便、電子メール（メンバーが電子通知をオプトアウトしない限り）または手渡しで行われ、会議の開催日の10日前から60日前までに各メンバーに渡されます。 (以下のセクション 9(f) に規定されている場合を除く)。 会議の前後を問わず、署名済みの通知放棄書を提出した会員、または会議の事前または開始時に通知の欠如に抗議せずに会議に出席した会員には、会議の通知を行う必要はありません。

セクション9。  メンバーによる行動。  
ａ． 定足数。 

会員のすべての会合において、定足数は基準日の時点で会員の 10% (本人または代理) とします (下記 (d) で定義)。  

b. 投票。 

良好な立場の各会員（会費の支払いを含む）は 2 票の投票権を有するものとします。 法律または本定款で別段の定めがある場合を除き、定足数を満たしている会議に出席した会員の過半数（本人または代理）の行為が会員の行為となります。 （会員による取締役の選出については、第 XNUMX 条第 XNUMX 項（b）も参照してください。）

c. プロキシ。 

会員には代理人による投票が許可されますが、代理人がより長い期間を定めない限り、日付から XNUMX 年を経過すると代理人に投票することはできません。

d. 記録日。 

通知および会議での投票を目的として会員を決定する基準日は、会員年次総会の開催日の 60 日前とします。

e. 面会を伴わない書面による同意による行為。 

会員の会合で採ることができるあらゆる措置は、採られる措置について記載した書面による同意があり、最低投票数以上の会員が署名する場合には、会合を開かずに採ることもできる。投票する権利を持つすべてのメンバーが出席して投票する会議でそのような措置を承認または実行するために必要です。 十分な同意は、最初に受け取った同意から 60 日以内に受け取る必要があり、電子形式で送信することができます。ただし、かかる電子送信には、会員代表者（またはメンバー代表者）によって送信されたものであると当社が判断できる情報が記載されているか、その情報とともに送信されることが条件となります。代理権者）と送信日。 電子送信によって与えられた会員の同意は、その同意が紙の形式で複製され、会社の記録に保管されるまでは、配信されたとはみなされません。
f. その他の議決権。

デラウェア州法に基づいて会員に与えられるその他の議決権に加え、理事会による勧告後の以下の行為については、会員の同意（定足数の過半数による）が必要となります。 会員には、そのような措置について投票が行われる会議の場所、時間、目的、および遠隔通信の手段 (存在する場合) が 30 日前から 60 日前までに通知されます。  

私。 当社の資産のすべてまたは実質的にすべての売却またはその他の譲渡。
ii。 合併または統合;
iii。 に変更を加える ORCID研究者が作成できるというの原則 ORCID iD 編集して維持します ORCID 無料で録音します。
iv. この第 II 条第 9 条 (f) の修正。 そして 

v. 解散 ORCID.

セクション10。 延期。 元の会議で定足数が満たされている延期された会議では、元の会議で処理された可能性のあるあらゆる案件を処理することができます。 会議が延期される場合は、通知するものとする。  

セクション11。 記録。 メンバーの各会議の議事録は保管され、そのような議事録のコピーまたはメンバーの書面による同意は企業記録に保管されるものとします。

第XNUMX条
取締役会

セクション1。 権限と義務。 取締役会は、会社の事務および財産を管理および制御するものとします。 設立証明書、本付属定款、またはデラウェア州法に別段の定めがあるものを除き、すべての会社の権限は取締役会に帰属し、これによって行使されるものとします。 取締役会は、デラウェア州法に別段の定めがある場合を除き、取締役会が行うすべての行動を管理する規則および規制を採用する全権限を有し、会社が企業から受け取る金銭の分配および支払いに関して全権限を有するものとする。時々; ただし、設立証明書に明示されている会社の基本的かつ基本的な目的と権限、およびそれらの制限は、それによって修正または変更されないものとします。 取締役会は、デラウェア州法に別段の定めがある場合を除き、適切と思われる権限を独自の委員会または会社の役員に委任することができます。

セクション2。 人数、選挙、任期、欠員、解任、辞任。
ａ． 数と構成。 

• 取締役会は、11 人から 16 人の投票権を持つ取締役で構成されます。 「取締役会全体」とは、取締役会の決議によって固定された取締役の数、または固定されていない場合は、最後に行われた取締役選挙の時点で選出された投票権のある取締役の数、および任期がまだ決まっていない投票権のある取締役の数を意味します。まだ期限切れ。
• 10 人から 14 人のメンバーディレクター (下記のサブセクション (c) で定義) が存在し、これを少なくとも XNUMX 人、最大 XNUMX 人のリサーチャーディレクター (下記のサブセクション (c) で定義) が補充するものとします。 当社の執行取締役は、議決権を持たない職権上の取締役会のメンバーとして機能します。 
• 理事会は、非営利機関に雇用されている個人、または非営利機関を代表する個人（いずれの場合も「非営利代表者」）の過半数で構成されます。 
• 取締役の数は取締役会によって設定されるものとし、定足数が満たされている取締役会の会議において過半数の投票によって変更される場合があります。 
• 取締役の数が減少しても、その時点で在任している取締役の任期は短縮されないものとします。

b. 選挙。 

• 会員による取締役の選出は、(i) 取締役会の承認を経て指名委員会が提示した候補者の中からの過半数投票、または (ii) 取締役会の承認を経て指名委員会が提示した候補者の中からの複数票によるものとする。 20 名以上のメンバーからなるグループ (そのグループには特定のコンソーシアムのメンバーが 30 人しか含まれないことを条件とする) によって書面で (事務局に) 提案された候補者。ただし、書面による推薦には候補者の同意が伴うものとする。予定表が発表されてから XNUMX 日以内に長官に届けられます。 
• 理事会による別段の決定がない限り、会員による理事の選出は投票によって行われるものとします。 かかる投票用紙は、電子送信によって提出することができます。ただし、そのような電子送信には、その電子送信が会員代表者（または代理人保持者）によって許可されたと判断できる情報が記載されているか、その情報とともに提出されなければなりません。

c. 資格。 

• 各取締役候補者（執行取締役を除く）は、（i）会員（「会員取締役」）の従業員、役員、または取締役であるものとします。 または (ii) 現役の研究者 (「研究者兼ディレクター」)。  
• 研究者兼ディレクターはメンバーと提携している必要はありません。 ただし、会員に所属している場合は、選出時に理事会に代表される会員に所属しないものとします。
• メンバー兼ディレクターがメンバーとの関係を失った場合、またはメンバーがメンバーでなくなった場合、当該メンバー兼ディレクターは、以下のサブセクション (e) に​​従って引き続き勤務することができます。  
• いかなるメンバーも、いつでも取締役会の複数のメンバー兼ディレクターによって代表されることはできません。

d. 任期。

• 取締役は XNUMX 年の任期で段階的に選出されるものとします。 
• 取締役は、各クラスの取締役の数と非営利代表者の数が可能な限り均等になるようにXNUMXつのクラスに分けられます。 
• 会員取締役は、連続 XNUMX 期を超えて XNUMX 年の任期を務めることはできません。ただし、未期限の任期の欠員を補充する会員取締役は、満了していない残りの任期とさらに XNUMX 回の連続 XNUMX 年の任期を務めることができます。 （少なくとも XNUMX 年間の空白期間の後、メンバーディレクターは再び選出される可能性があります。）
• メンバー兼ディレクターの代表者が XNUMX 年連続 XNUMX 年の任期を務めている会員は、別のメンバー兼ディレクターの代表者を理事会に選出する前に XNUMX 年間休暇をとらなければなりません。 
• 研究者兼ディレクターは、任期満了前の残りの任期と追加の XNUMX 年の任期を務めることができる、未任期の空席を埋める研究者兼ディレクターを除き、XNUMX 年の任期のみを務めることができます。 （少なくとも XNUMX 年間の空白期間の後、研究員兼所長は再び選出される可能性があります。）  
• 取締役の任期は、次の場合を除き、選出後の取締役会の年次総会 (下記セクション 3 で定義) で始まり、選出後の 2 回目の年次総会の冒頭で終了します (i) 死亡、辞任、または解任。この場合、任期はそのような出来事で満了するものとする。 (ii) 取締役が空席を補充している場合。この場合、任期は選挙の時点で開始され、第 2 条(f) に規定されているように満了する。(iii)メンバー兼ディレクターの所属の変更、またはメンバー兼ディレクターが所属するメンバーの解雇。この場合、任期は第 XNUMX 条(e)(ii)、または選挙の場合は (iv) に規定されているように満了するものとします。取締役会が開催されなかった場合、既存の取締役は、後任者の選出後の次の取締役会までその職に留まるものとします。

e. 辞任と解任。
私。 自主退職。 取締役は、秘書または会社の会長に辞任の書面による通知を提出することにより、いつでも辞任することができます。  

ii. 役員の所属変更、会員資格の終了。 メンバー兼ディレクターが、選出時にディレクターが代表していたメンバーによる雇用またはその所属をやめた場合、またはメンバーがメンバーでなくなった場合、当該メンバーディレクターは次回の年次理事会まで引き続き勤務するものとします。 ; ただし、指名委員会は取締役会に対し、当該メンバー取締役が任期満了までの短期または長期の勤務を継続するよう勧告することができるものとします。 指名委員会の勧告は、定足数が満たされている取締役会に出席し投票する取締役の過半数によって承認された場合に従うものとします。メンバー取締役が全任期を務めない場合、メンバー取締役は次のとおりとするものとします。取締役としての職務を終了した日の時点で辞任したものとみなされ、空席は第(f)項に規定されているとおり補充されるものとする。   
iii. 死亡または障害。 取締役は、死亡した日、または取締役会が取締役としての職務を遂行することができないと合理的な判断で判断した場合には、辞任したものとみなします。 このような場合、欠員はサブセクション (f) に規定されているように補充されるものとします。
iv. 除去。 取締役は、正当な理由があれば、出席し、定足数を満たしている会議で投票する権利のある取締役の XNUMX 分の XNUMX の投票によって解任されます。 このような解任の場合、空席はサブセクション (f) に規定されているとおりに補充されるものとします。

f. 空席あり。

取締役会メンバーの数の増加またはサブセクション(e)に記載のいずれかの状況の結果として取締役会に欠員が生じた場合、指名委員会は、任期が満了していない取締役として務める候補者を推薦することができます。 （指名委員会の裁量により）辞任または解任された取締役が所属していたメンバーと同じメンバーに所属している場合もあれば、所属していない場合もあります（サブセクション(e)に記載されている状況の場合。承認はその時点で取締役の過半数投票によるものとする）たとえ定足数に満たない場合でも、事務局に出席してください。 

g. 出席。 

取締役は定期的に開催される会議に出席することが求められます。 定例会議に連続して XNUMX 回出席しない場合は解任の原因とみなされ、そのような取締役は上記サブセクション (e)(iv) に規定されているように取締役の XNUMX 分の XNUMX の投票により解任される場合があります。 結果として生じた欠員は、上記のサブセクション (f) に従って埋められるものとします。


セクション3。 年次会合; 知らせ。 取締役会の年次総会は、XNUMX 月 (または取締役会が決定する他の月) に、取締役会が指定した日時および場所で開催されるものとします。 かかる年次総会の日時および場所の通知は書面で行われるものとします（電子送信で十分です）。 

セクション4。 特別会議; 知らせ。 取締役会の特別会議は、議長、取締役会全体の過半数、または取締役会が権限を与えたその他の個人によっていつでも招集されます。 かかる臨時総会の日時及び場所は、書面（電子送信で十分）により取締役全員に通知されるものとする。 本付属定款に別段の定めがある場合を除き、いかなる業務も正式に招集された取締役会で処理することができます。 

セクション5。 定例会; 知らせ。 取締役会の定例会議は、取締役会が定めた時間と場所、または全取締役への書面による通知（電子送信で十分）に定められた時間と場所で開催できます。 

セクション6。 リモート通信による参加または会議。 取締役会のメンバーは、すべての人が会議に参加している他のすべての人の声を同時に聞くことができる会議電話または同様の装置を使用して、その会議に参加することができます。 理事会はまた、年次会議、特別会議、または定例会議をいかなる場所でも開催せず、遠隔通信のみで開催できると決定する場合もあり、その場合、会議の通知には遠隔通信の手段が記載されるものとします。 

セクション7。 定足数。 本付属定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会のすべての会議において、取締役会全体の過半数が当該業務の取引の定足数を構成するものとします。

セクション8。 投票; 取締役会の行動。 本細則に別段の定めがある場合を除き、定足数を満たしている会議に出席し、投票権を有する取締役の過半数の行動は取締役会の行為となるものとします。 

セクション9。 超過半数の投票を必要とする行為。 以下の事項については、取締役会の有効な行為を構成するために、定足数を満たしている会議に出席し投票する権利のある取締役の XNUMX 分の XNUMX の賛成票が必要となります。 (a) 会社の年間予算を承認する。 (b) 当社の当局のスケジュールに従って、特定の設備投資を行うか、特定の補助金や契約を承認する。 (c) 当社の管理文書（設立証明書、付属定款など）のいずれかを修正する。 (d) 事務局長の雇用または解雇。 (e) ディレクターを解任する。

セクション10。 会議を行わずに全会一致の書面による同意による措置。 取締役会またはその委員会によって要求される、または実行が許可される行動は、取締役会またはその委員会のメンバー全員が書面でそのような行動に全会一致で同意した場合、会議を開かずに実行することができます。 （電子送信で十分です）。 措置が講じられた後、それに関連する同意は、議事録が保存されているのと同じ形式で取締役会の議事録に添付されるものとします。. 

セクション11。 延期。 取締役会のいかなる会合においても、定足数が出席しているか否かにかかわらず、出席している取締役の過半数は、欠席している取締役に別途通知することなく、会議を別の時間および場所に延期することができます。 閉会後の定足数が満たされている会議では、当初招集された会議で処理された可能性のあるあらゆる議題を処理することができます。

セクション12。 補償。 議決権を持つ取締役は、その職務に対する報酬を得ることなく職務を遂行するものとします。  

第XNUMX条
役員

セクション1。 役人たち。 当社の役員は、議長、書記、財務担当者とし、取締役会が決定する場合には、本定款と矛盾しない権限と義務を持つ、XNUMX 人以上の副議長および事務局長を含むその他の役員が含まれる場合があります。時々任命または選出します。 事務局長と書記を除くすべての役員は、投票権のある理事でなければなりません。 議長および書記の職を除き、XNUMX つ以上の職を同じ個人が兼任することができます。 複数の役員が署名する文書には、XNUMX 人の人物が複数の立場で署名することはできません。

セクション2。 選挙、任期、資格。 辞任と解任。 

• 当社の役員（事務局長を除く）は、議長によって推薦され、取締役会の年次総会または取締役会が必要と判断するその他の時期に選出されるものとする。 
• 本定款に別段の定めがない限り、各議員は XNUMX 年の任期で選出され、後任者が選出されて資格を得るまで、あるいは早期に死亡、辞任、または解任されるまで務めなければなりません。 
• 役員は、会社の会長または秘書に書面による辞任通知を提出することにより、いつでも辞任することができます。 
• 役員は、理由の有無にかかわらず、取締役会全体の過半数の投票によって解任される場合があります。 
• 上記第 9 条、セクション XNUMX(d) に従って、事務局長は取締役会の意向に応じて就任するものとします。

セクション3。 空席あり。 いかなる理由であっても、いつでもいかなる役職に欠員が生じた場合でも、定足数が満たされている会議において取締役の過半数の投票によって、満了していない任期にわたって補充することができます。

セクション4。 議長: 権限と義務。 議長は取締役会を代表して、 ORCID メンバーに連絡し、取締役会の立場を伝えます。 議長は取締役会のすべての会議を議長とし、取締役会のガバナンス機能を主導します。 議長は執行委員会、委員長、事務局長と協力して優先順位を設定し、取締役会とその委員会の会議の議題を作成します。 議長は、取締役会の有効性の定期的なレビューを主導し、監督者として機能し、執行取締役の年次レビューを実施し、取締役会の承認のために役員を推薦するものとします。 議長は、理事会によって割り当てられたその他の職務を遂行するものとします。

セクション5。 副議長：権限と義務。 公社は、取締役会の決定に従って、XNUMX人または複数の副議長を任命することができます。 副議長は、議長が不在の場合、または議長が辞任した場合に、議長を支援し、会議の議長を務めます。 副議長は、理事会によって割り当てられるその他の職務を遂行するものとします。

セクション6。 事務局長: 権限と義務。 当社は、当社の最高経営責任者および執行責任者となる常務取締役を任命することができ、取締役会の管理のもとで、当社の日常業務および業務の全般的な責任および監督を行います。 事務局長は、職権上の、議決権を持たない取締役会のメンバーとなります。 事務局長は、取締役会によって割り当てられたその他の職務を遂行するものとします。 

セクション7。 長官: 権限と義務。 秘書は、取締役会の管理に従い、(a) 取締役会会議の通知の提供、(b) 取締役会会議の議事録の記録、および取締役会へのタイムリーな配布の確保を含む、秘書室に付随するすべての職務を実行するものとします。 (c) 企業記録の維持、およびそれらの記録に関連する法的要件および提出要件の遵守、および (d) 取締役会が採用した定款および方針に従って選挙が行われます。 秘書は、理事会によって割り当てられるその他の職務を遂行するものとします。

セクション8。 財務担当者: 権限と義務。 財務担当者は、事務局長と協力して、組織の財務の管理と理事会への報告および財務方針を監督する責任を負っています。 理事会の要求に応じて、財務担当者は会社の会計報告書を提出するか、提出させなければなりません。 会計担当者は、合理的な時点において、当社の役員または取締役に対して会社の帳簿および会計を提示するか、または提示させるものとし、取締役会の管理下で、会計担当者に付随するすべての職務を遂行するものとします。 副議長が不在の場合は、財務担当者が副議長の権限と義務を引き継ぎます。 財務担当者は、理事会によって割り当てられるその他の職務を遂行するものとします。

セクション9。 補償。 取締役会のメンバーに選出されていない当社の役員は、取締役会が決定する役員としての勤務に対する合理的な報酬を受け取ることができます。

第XNUMX条
委員会

セクション1。 常任委員会。 当社は、執行委員会、監査およびリスク委員会、指名委員会、および取締役会全体の過半数によって採択された決議により取締役会が随時設置するその他の常設委員会を設置するものとする。 常設委員会は、取締役会に代わって意思決定を行う権限を委任されている場合（経営委員会や監査・リスク委員会など）、または最終的な意思決定は取締役会が保持する助言的な性質のもの（指名委員会など）である場合があります。 常設委員会は理事と理事以外で構成されます。 ただし、(i) 委員の過半数および当該委員会の委員長は取締役であるものとし、(ii) 取締役会の権限が委任された委員会は取締役のみを議決権を持つメンバーとするものとする（取締役以外の者は非議決権メンバーとして参加するものとする）。 ）。 各委員会は、本定款、理事会が採択した憲章、および/または決議により理事会から付与された権限を有するものとします。 ただし、いかなる委員会も以下の権限を有しないものとする。(a) 理事会の欠員を補充する。 (b) 付属定款を修正または廃止するか、新しい付属定款を採用する。 (c) 理事会の規約により修正または廃止できない決議を修正または廃止する。 または (d) デラウェア州法で承認を得るためにメンバーに推奨することが明示的に要求されている行為または事項を承認、採用、またはメンバーに推奨する。 取締役会の会合の間に当該委員会が行った行動は、次回の取締役会に報告されるものとする。 常設委員会が設置されていないときは、理事会が当該委員会の責任を負うものとする。 

セクション2。 特別委員会。 取締役会は、適切と判断される場合、特定の問題または取り組みに関して取締役会または会社に指導または勧告を提供する取締役会の権限を持たない、または権限を行使しない特別委員会を設置する権限を有するものとする。かかる委員会は、以下の権限を有するものとする。取締役会によって特に委任された義務。

セクション3。 委員会の手順。 委員会の一般的な手順は、理事会が委員会憲章で定めた規則に準拠するものとします。 すべての委員会メンバーは理事会の意向に基づいて職務を遂行するものとします。

第XNUMX条
代理人および代表者

取締役会は、これらの付属定款と一致する限り、また許可または許可される範囲で、取締役会が適切と判断した場合、そのような権限を有する会社の代理人および代表者を任命し、会社に代わってそのような行為または任務を遂行することができます。法律により。 上記にかかわらず、事務局長は、連邦または州の登録要件に関連して必要または推奨される場合に登録代理人を任命することがあります。  

第XNUMX条
契約、ローン、小切手、銀行口座、および投資

セクション1。 契約。 本付属定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会は、役員または代理人に対し、会社の名において、または会社を代表して契約を締結すること、または文書を締結および納品することを承認することができます。 このような権限は、一般的な場合もあれば、特定の事例に限定される場合もあります。 本付属定款または本第 1 条に基づく取締役会によって許可されない限り、役員、代理人、または従業員は、契約または契約によって会社を拘束したり、信用を担保したり、または何らかの行為について会社に金銭的責任を課したりする権限や権限を持たないものとします。目的でも金額でも。 事務局長は、取締役会が随時採用する権限スケジュールに従って、会社の名において、会社を代表して、通常の過程で契約を締結し、文書を執行し、引き渡す権限を有するものとする。

セクション2。 ローン。 当社は、取締役会の承認がない限り、手形、債券の発行、その他の方法で資金を借り入れてはなりません。

セクション3。 銀行; 小切手。 事務局長は、随時、必要に応じて、公社の資金に適切とみなされる銀行または預託機関を選択するものとします。 取締役会は、誰が会社に代わって小切手、手形、またはその他の支払い命令に署名する権限を随時与えるかを決定するものとする。

セクション4。 投資。 当社の資金は、全部または一部を現金で保有することも、不動産、個人その他の資産、株式、債券、その他の有価証券に投資および随時再投資することもできますが、ただし取締役会が許可する場合に限ります。望ましいと考える。

第XNUMX条
利益相反に関する方針

当社に影響を与えるあらゆる事項において取締役会のメンバーおよび役員が最高の倫理基準を遵守することを保証するために、取締役会は利益相反ポリシーを随時採用するものとします。 このポリシーは、会社と取締役会メンバーおよび役員との間のすべてのやり取りを管理し、利益相反を特定し、利益相反または競合の可能性について関係者による完全な開示を要求するように設計されています。 すべての取締役会メンバーと役員は、毎年この方針に署名する必要があります。

第XNUMX条
損失保護

セクション1。 一般的に。 会社は取締役会の各メンバーを補償するものとします。 その役員のそれぞれ。 取締役ではない各委員会メンバー。 理事会によって補償対象として指定された企業の各従業員または代理人。 および当社の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人として勤務していた各人（以下、すべてをより一般的に「取締役および役員」と呼びます）。民事、刑事、行政、捜査を問わず、当社が提起したものであるか、当社の権利に基づいて提起されたものであるかにかかわらず、脅迫されている、保留中の、または完了した訴訟、訴訟、手続きの当事者である、または当事者にされる恐れがある。デラウェア州一般会社法 (「DGCL」) が要求する人物の誠実さと行動に関して決定がなされた上で、現在または今後、デラウェア州一般会社法 (「DGCL」) で許可される方法および最大限の範囲で行われます。

セクション2。 適用性。 この第 IX 条における会社の取締役および役員への言及はすべて、そのすべての取締役および役員、または元取締役および役員を含むものとします。 ここに規定される補償の権利は、当社の取締役または役員が権利を有するすべての権利に追加されるものとし、本契約の規定はかかる権利を損なったり、悪影響を及ぼしたりするものではありません。

セクション3。 保険。 当社は、法律で現在または今後許可される方法および最大限の範囲で、当社および補償対象者を補償するための保険を購入および維持することがあります。

第X条
会計年度

法人の会計年度は暦年とします。

第XNUMX条
修正

セクション1。 付属規約。 会員は、全会員の XNUMX 分の XNUMX の賛成票によって細則を制定、変更、修正および廃止する権限を有するものとします。 ただし、修正案の通知は、会員に与えられる会議通知に含まれるものとする。 理事会は、定足数を満たしている会議に出席し、投票する権利のある理事の XNUMX 分の XNUMX の賛成票によって、細則を作成、変更、修正および廃止する権限を有するものとします。 ただし、修正案の通知は、会議の場合には、あらかじめ配布される議事日程に含まれていなければならない。

セクション2。 定款の証明書。 取締役会は、定足数を満たしている会議に出席し投票権のある取締役の XNUMX 分の XNUMX の賛成票によって、会社の設立証明書を作成、変更、修正および廃止する独占的な権限を有するものとする。かかる行為に対して必要な政府の承認を得る。 ただし、修正案の通知は、会議の場合には、あらかじめ配布される議事日程に含まれていなければならない。

セクション3。 免税団体としての資格を取得。 第 1 条および第 2 条にかかわらず、501 年内国歳入法第 3 条 (c)(1986) (修正) に基づく連邦所得税を免除される組織としての当社の資格に悪影響を与えるような措置は講じられないものとします。