最終更新日：2020年XNUMX月
14年2019月21日改訂、2020年11月2020日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日理事会により承認。
1.0コンテキスト
この憲章は、それぞれの役割、責任、および権限を定めたポリシー文書です。 ORCID 組織の方向性、管理、および管理を設定する際の取締役会（個別および集合の両方）および役員。 このドキュメントは反映され、管理されています ORCIDの法人設立証明書とIRS501c3免税規則があり、私たちの使命、価値観、原則が組み込まれています。 それはに追加の詳細を提供しますORCID 紛争が発生した場合に適用される付属定款。
2.0取締役会の使命と範囲
ミッション。 取締役会は、ORCIDの使命を成功裏に達成するための戦略的ガイダンスと監視を提供します。
スコープ。 取締役会は、開発と定期的な更新を担当しています ORCIDの戦略計画、およびその計画をサポートするための高レベルの組織目標とポリシーをレビューし、監督するため ORCIDの組織的および財務的パフォーマンス、 ORCID その使命を達成するための財源を持ち、取締役会の機能を監視し、事務局長を任命し、
彼らのパフォーマンスをレビューし、コミュニティの擁護者としての役割を果たす ORCID.
3.0構造
ORCID Inc.は、米国のデラウェア州法に基づいて設立され、米国内国歳入法（および対応する規制）のセクション501（c）（3）の対象であり、営利目的または私的利益のために運営することはできません。 ORCID （i）次のことを確実にするために取締役会によって統治されている ORCID 法人設立証明書に定められた要件を順守し、（ii）501（c（3）規制に準拠し、（iii）私たちの使命、価値観、原則を順守し、 ORCID ステークホルダー。
取締役会は、最低11名の取締役と最大16名の取締役で構成されています。 取締役はXNUMX年の任期で選出され、XNUMX期連続で務めることができます。 と一貫性がある ORCIDの定款および内部方針、取締役はによって補償されてはなりません ORCID またはと金銭的関係がある組織と提携している ORCID として以外 ORCID メンバーまたは貸し手。
取締役は、デラウェア州法に基づき、服従、ケア、忠誠の義務を負っています。
a) 服従の義務： 取締役は常に忠実でなければなりません ORCIDの使命とその使命をしっかりと理解しています。 取締役会は、組織の中心的な価値観と原則に一致する行動を取る必要があり、取締役は、調達した資金が履行に費やされることを保証する責任があります ORCIDそれに応じての使命。
b) 注意義務： 取締役は、取締役会のメンバーとして決定を下す際に、合理的な注意と慎重さを行使する義務を負っています。 この義務は、取締役が適切な情報を要求し、難しい質問をし、予定された会議に参加することを要求します。
c) 忠誠の義務： 取締役は、組織に影響を与える決定を行う際に、分割されていない忠誠を示さなければなりません。 これは、取締役が常に最善の利益のために行動しなければならないことを意味します ORCID また、取締役として取得した非公開情報を個人的利益または他の組織の利益のために使用することはできません。 取締役は厳守する必要があります ORCIDの利益相反ポリシー（セクション10.0を参照）
4.0ミーティング
細則は、理事会が理事会のすべての会議で議長を務める選出された議長を置くことを指定しています。 取締役会は年にXNUMX回直接会合します。 取締役会は、その責任を効果的に遂行するために必要であると判断した場合、追加の会議を開催することを選択できます。
各会議では、理事会が事務局長および/または他のスタッフメンバー（管理チームのメンバーを含む）の立ち会いなしに、エグゼクティブセッションで会議を行うための時間が割り当てられます。
取締役会の決定は、取締役会で可決された決議または全会一致の書面による同意によって証明されます。 これらは、会議の議事録（ある場合）に長官によって記録され、企業（電子）議事録に提出されます。
幹事は、取締役会の各会議の議事録草案のコピーを会議から14日以内に議長に提供し、レビューと承認のために、議事録をその後の会議の資料と共有するよう努めます。
5.0取締役会の役割
理事会は以下の責任を負います ORCID メンバー、研究者、および幅広い研究とイノベーションのコミュニティ ORCIDのパフォーマンス。 取締役会は、スチュワードシップの役割を通じてこの責任を果たします。 取締役会は、組織の日常的な管理を事務局長に委任します。 スチュワードシップの役割を果たすために、取締役会は以下の責任を負います。
a）開発を監督し、戦略的、財務的、運用計画を確実に実施して、 ORCIDの使命。
b）組織が直面する主要なリスクを特定、管理、監視するためのプロセスの管理による開発の監督。
c）適切な内部統制および管理情報システムを実装および維持するために経営陣を要求する。
d）業務執行取締役およびその他の取締役会の役員を任命し、業務執行取締役およびその他の取締役会の役員の職務および権限の制限を定義し、業務執行取締役の業績を監督およびレビューし、毎年その報酬を承認する。
e）事務局長の後継者および経営陣の育成計画を監督する。
f）利害関係者およびその他の利害関係者が、内部経路を使い果たした後、取締役会または個々の取締役に深刻な懸念をエスカレートする可能性があるプロセスを監督する。
g）組織の年次報告書とその内部および外部の利害関係者への配布を監督および承認する。
h）執行委員会、監査委員会、指名委員会、財務委員会など、その行動を支援するために必要に応じて定款に指定された常任委員会と諮問委員会を任命する。
i）取締役会がその責任を効果的に遂行できるようにするために必要であると考える他の委員会を任命し、デラウェア州法、IRS規則、および付属定款の下で適切かつ許可されていると見なす取締役会の権限をそれらの委員会に委任する。
j）組織の付属定款を採用、修正、または廃止し、それらの付属定款と、デラウェア法および501（c）（3）組織に適用される法律および規制に基づくその定款および受託者義務の遵守を監視する。
k）組織の原則を採用または修正し、組織の原則の遵守を監視する。
l）取締役会が行う必要のある、または取締役会が留保する可能性のあるその他の決定は、それ自体が行う必要があり、それ以外の場合は取締役会の委員会または経営陣に委任されません。
m）利益相反および内部告発者の方針を含む、組織の倫理的方針の遵守を確保する。
n）組織のガバナンス方針および取締役会の有効性を含む、組織のガバナンスを定期的にレビューおよび評価します。
6.0役員の役割
公社の役員は、議長、書記、会計、および事務局長です。 役員（事務局長を除く）は、議長から推薦され、年次株主総会でXNUMX年の任期で選出されます。 事務局長は、取締役会の意向で務めるものとします。
6.1議長。 議長は取締役会を代表して ORCID メンバーであり、取締役会の立場を伝えます。 議長の責任は次のとおりです。
a）ガバナンス機能において取締役会を主導する。
b）執行委員会、委員会委員長、および事務局長と協力して、優先順位を設定し、取締役会とその委員会の会議の議題を作成します。
c）取締役会の有効性の定期的なレビューを主導する。
d）監督者として行動し、事務局長の業績の年次レビューを実施する。
e）取締役会の承認を得るために役員を推薦する。
f）取締役会の承認を得るために、執行委員会に取締役を推薦する。
6.2エグゼクティブディレクター。 事務局長は、組織のゼネラルマネージャーおよび最高経営責任者です。 事務局長は職権上の投票権のない取締役会のメンバーです。 事務局長の責任は次のとおりです。
a）組織の財務、業績、およびリスク管理に関するタイムリーで正確かつ関連性のある情報を取締役会に提供することを含め、取締役会およびその委員会のガバナンス機能について通知およびサポートする。
b）事務局長の職務記述書に指定されている事務局長の他のすべての機能を遂行する。
6.3秘書。 理事会は、事務局長の推薦に基づいて、すべての理事会理事がアクセスできる書記を毎年任命します。 事務局長の責任には、以下を確保することが含まれます。
a）取締役会の通知の提供。
b）取締役会および主要取締役会の議事録の記録を確保する
委員会と取締役会/委員会へのタイムリーな回覧。
c）企業記録の維持と法的および
それらの記録に関連する提出要件。
d）細則と方針に従って選挙が行われるようにする
理事会によって採択されました。
6.4会計係。 財務担当者は、事務局長と協力して、組織の財務および財務方針の管理と報告を監督する責任があります。 会計の責任は次のとおりです。
a）IRSフォーム990の適時の記入と提出を含む、財務管理、予算編成、および報告の監督。
b）組織の投資戦略を監督する。
c）事務局長と連絡を取り、各取締役会および執行委員会の会議ですべての取締役が確実に理解できる方法で財務の概念および情報を提示する。
7.0取締役会委員会
取締役会は、上記3.0に定められた責任を含め、取締役会がその権限を行使するのを支援するためにいくつかの委員会を設立しました。
常任理事会の委員会は次のとおりです。
a）執行委員会：取締役会の会議の合間に、財務レビュー、委員会報告、新しいイニシアチブのレビュー、取締役会の議題を含む組織の管理ガイダンスと監視を提供し、取締役会の指示に従って行動を実行します。
b）監査委員会：選択と監視に関するポリシーを推奨します ORCIDの独立監査人は、内部の財務管理とリスク管理を監督し、年次監査を監督し、法律で義務付けられている財務報告と提出書類の作成と提出について財務担当者に助言します。
c）指名委員会：取締役を務める資格のある候補者を特定、採用、選別、レビュー、推薦します。
d）財務委員会：予算編成と財務計画、報告、およびセーフガードに関する推奨事項を取締役会に提供します。
取締役会は、特別に重要な事項を検討したり、取締役会の委任された権限を行使したりするために、臨時の取締役会委員会を随時設立する場合があります。 取締役会は、常任および臨時の取締役会委員会の憲章を決定し、各委員会の役割と責任を定めます。 取締役会は、作業負荷、スキルと経験、および規制要件を考慮して、取締役会委員会のメンバーと構成を決定します。 執行委員会を除くすべての人には、社外の非常勤参加者が含まれる場合があります。 非取締役を含む委員会は、本質的に諮問的であり、取締役会を拘束することができないか、または非取締役メンバーが投票することはできません。
8.0ボードのパフォーマンス
取締役会は、上記の義務に従って、取締役会とその委員会の業績の定期的な評価とレビューを行います。 議長および事務局長は、新しい取締役のオンボーディングに責任があります。 議長は出口面接を実施することができます。
9.0価値観と倫理
ORCID 包摂、信頼、永続性、多様性、グローバルな視点、透明性、開放性の価値観に基づいています。 取締役は、これらの価値観を ORCID、そして最高水準の倫理的行動を遵守します。 取締役会は、取締役および従業員が高水準の個人の誠実さを遵守し、取引において誠実さを示すことを要求する組織内の方針を支持および奨励します。
10.0利益相反
取締役は、以下の利益と矛盾する行動、立場、または利益を宣言することが期待されています。 ORCID、または利益相反ポリシーに従って競合のように見えます。
11.0憲章のレビュー
取締役会および委員会の憲章は、XNUMX年ごとまたは必要に応じて取締役会によってレビューされます。