付属定款- ORCID

付属定款 ORCID、INC。
8年2010月18日に採択され、2012年22月2013日、22年2013月6日、2015年1月2017日、14年2017月22日、2018年26月2018日、2020年2021月2021日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月XNUMX日、XNUMX年XNUMX月に修正されました。 XNUMX年XNUMX月とXNUMX年XNUMX月。

第1条
名前、シール、オフィス

セクション1。名前。この法人の名称は、 ORCID、Inc。（「法人」または「ORCID」）から生じた、裁判所により認定され、または和解により合意されたすべての損失、損害、賠償金、費用と出費（合理的な弁護士費用および訴訟費用を含む）について、貴社を防御、免責し、貴社に損害を与えない。

セクション2。密閉。公社の取締役会（「取締役会」）は、喜んで、公社の印鑑を取得することができます。これは、取締役会が希望する形式であれば何でもかまいません。

セクション3。オフィス。公社は、取締役会が随時決定する可能性のある場所、または公社の目的が要求する可能性のある場所に事務所を置く場合があります。

第XNUMX条
メンバーシップ

セクション1。メンバー。メンバーは、とメンバーシップ契約を締結したエンティティであるものとします。 ORCID の条件に拘束されることに同意する ORCIDの会員契約。会員規約に記載されている「主な連絡先」または会員が書面で指定したその他の人物（「会員代表者」）は、通知、投票、またはその他の方法で会員に代わって行動する目的で会員を代表する人物とします。そのような人物は、会員代表者または会員の執行役員が常務理事または事務局長に書面で通知することにより、随時変更される場合があります。 ORCID、およびそのような変更は、常務理事または書記による通知の受領時（または通知で指定されている場合は後日）に有効になるものとします。会員が書面で別段の定めをしない限り、会員契約の主な連絡先の電子メールアドレスは、本契約に基づく会員への通知または確認、またはデラウェア州法で義務付けられている目的の電子メールアドレスとします。

セクション2。資格。学術コミュニケーションに関心を示し、その使命と目的を支援することを希望する団体 ORCID それ以外の場合は、取締役会が随時定める会員規約を満たしている場合は、会員になるために申請することができます。 ORCID 会員規約を締結することにより ORCID。メンバーの権利、義務、特権および要件は、取締役会によって決定され、変更される場合があります。理事会は、会費の支払い、の活動への参加を目的として、会員をさらに分類することができます。 ORCID または理事会が適切とみなすその他の目的のため。

セクション3。応用。入会の申請は、取締役会の賛成投票によって承認される必要があります。取締役会は、申請を承認する権限を当社の常務取締役または他の被指名人に委任する場合があります。

セクション4。 会費と義務。理事会によってそのように決定された場合、 ORCID 会費（年半ばに参加する会員には日割り計算される場合があります）を支払い、理事会が決定する方法および時期にその他の約束を行い、これらの細則の規定を遵守する義務があります。理事会が採用したすべての方針と手順。会費の支払いを現在行っており、該当する会員の方針と手順を順守しているすべての会員は、有効な状態の会員と見なされるものとします。

セクション5。 メンバーシップの発効日。会員資格は、 ORCID.

セクション6。 サスペンション; 除去; 辞任。
NS。サスペンション。理事会または理事会から委任された場合、理事会は、年会費またはその他の会費を適時に支払わなかった場合、そのような会費が支払われるまで、会員を解任または一時停止することができます。理事会は、会員契約の条項の重大な違反を含むがこれに限定されない、理事会が随時決定する会員の条件および/または資格を遵守しなかった場合、会員を削除または一時停止することを選択できます。
NS。除去。会員は、常務取締役または会社の書記に書面で通知することにより辞任することができます。辞任は、通知に記載された日付から有効であり、日付が指定されていない場合は、長官が受領した時点で有効になります。

セクション7。 ミーティング。取締役の選任および会員の前に適切に行われる可能性のあるその他の事業の取引のために、会員の会議（「会員の年次総会」）が毎年開催されます。取締役会によって別段の定めがない限り、メンバーの年次総会は、取締役の年次総会に先立って開催されます。年次総会の合間にいつでも、委員長、幹事、または幹事への通知に応じて3名の理事が特別会合を召集することができます。理事会または執行委員会によって別段の決定がない限り、メンバー会議の全部または一部をリモート/仮想手段で開催できます。

セクション8。 知らせ。会議の場所（デラウェア州内または州外）、日時、およびリモート通信の手段（存在する場合）を記載した書面による通知。これにより、メンバーは直接出席し、そのような会議に投票すると見なされる場合があります。は、ファーストクラスの郵便、ファクシミリ、宅配便、電子メール（会員の同意がある場合）、または手渡しで作成され、日付の10日前から60日前までに送付されます。各メンバーとのミーティング（以下のセクション9fに記載されている場合を除く）。会議の前または後を問わず、署名された通知の放棄を提出するメンバー、または会議の前または開始時に通知の欠如に抗議せずに会議に出席するメンバーには、会議の通知を行う必要はありません。

セクション9。 メンバーによる行動。
NS。定足数。メンバーのすべての会議において、定足数は、基準日（以下の（e）で定義）の時点でメンバーの10％（直接または代理人による）でなければなりません。
NS。投票。良好な状態の各メンバー（会費の支払いを含む）は、2票を投じる権利を有するものとします。法律またはこれらの細則によって別段の定めがある場合を除き、定足数が存在する会議に出席するメンバーの過半数の行動は（直接または代理人によって）メンバーの行動となるものとします。（会員による取締役の選任については、第III条第XNUMX項（f）も参照のこと。）
NS。プロキシ。代理人による投票は会員に許可されるものとしますが、代理人がより長い期間を提供しない限り、代理人はその日付から3年後に投票されないものとします。
NS。基準日。通知および会議での投票を目的として会員を決定する基準日は、年次会員会議の日付の60日前でなければなりません。
e。会議なしの書面による同意による行動。メンバーの会議でとられる可能性のある行動は、会議なしでとることができ、そのようにとられた行動を説明する書面による同意があれば、最低投票数以上のメンバーによって署名されるものとします。議決権を有するすべての会員が出席し、投票した会議において、そのような行動を承認または実施するために必要です。十分な同意は、最初に受け取った同意から60日以内に受け取る必要があり、電子形式である場合があります。ただし、そのような電子送信は、メンバーによって送信されたと会社が判断できる情報を記載または配信するものとします。委任者（または代理人）と送信日。電子送信による会員の同意は、そのような同意が紙の形式で複製され、会社の記録に提出されるまで、配信されたとは見なされないものとします。
NS。その他の議決権。デラウェア州法に基づいてメンバーに付与されるその他の議決権に加えて、取締役会の推奨後の以下の行動については、メンバーの同意（定足数の過半数による）が必要です。メンバーは、投票が行われる会議の場所、時間、目的、およびリモート通信の手段（存在する場合）について、30日以上60日以内に通知されます。そのような行動。

私。公社のすべてまたは実質的にすべての資産の売却またはその他の譲渡。
ii。合併または統合;
iii。に変更を加える ORCID研究者が作成できるというの原則 ORCID iD 編集して維持します ORCID 無料で記録します。そして
iv。この第II条、セクション9（f）の修正。

セクション10。 延期。元の会議に定足数が存在する延期された会議では、元の会議で取引された可能性のあるすべてのビジネスが取引される可能性があります。延期された会議は通知されます。

セクション11。 記録。会員の各会合の議事録を保管し、その議事録の写しまたは会員の書面による同意を企業記録に提出するものとします。

セクション12。 2017年以前の年次総会。この第II条の前述のセクションにかかわらず、2017年のメンバーの年次総会の前に、メンバーは投票取締役を務める者でなければなりません。この初期期間中、（i）会員代表は存在せず、（ii）定足数は会員の過半数となり、（iii）理事は、当時在任中または全会一致で、会員の過半数の投票により選出されるものとします。理事会が非営利団体であるメンバーを代表する個人の過半数で構成されることを条件として、書面による同意。（iv）投票権のある取締役ではなくなった者は、会員でなくなるものとします。

第XNUMX条
取締役会

セクション1。権限と義務。取締役会は、公社の業務および財産を管理および管理するものとします。設立証明書、これらの付属定款、またはデラウェア州の法律に別段の定めがある場合を除き、すべての企業権限は、これにより付与され、取締役会によって行使されるものとします。取締役会は、デラウェア州の法律で別途規定されている場合を除き、実行するすべての行動を管理する規則および規制を採用する全権を有し、公社が以下から受け取った金銭の分配および支払いに関して完全な権限を有するものとします。時々; ただし、会社の基本的および基本的な目的と権限、および設立証明書に記載されている制限は、それによって修正または変更されないものとします。取締役会は、デラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き、同数の委員会または公社の役員に、適切と思われる権限を委任することができます。

セクション2。数、選挙、任期、欠員、解任、および辞任。
NS。数と構成。取締役会は、11人から16人の投票取締役で構成されます。従業員、役員、またはメンバーの取締役である10〜14人の取締役が存在し、少なくとも1人から最大2人の研究者ディレクターが補われます（以下のセクション2.c.で説明）。議決権のない職権上の取締役。取締役会は、非営利団体に雇用されている、または非営利団体を代表する個人の過半数で構成されるものとします（いずれの場合も「非営利代表者」）。取締役の数は取締役会によって設定され、定足数が存在する取締役会の任意の会議で多数決により変更される場合があります。取締役の数の減少は、その時点で在任している取締役の任期を短縮するのに役立つものではありません。
NS。選挙。メンバーによる取締役の選任は、（i）取締役会の承認後に指名委員会が提出したスレートに対する多数決、または（ii）取締役会の承認後に指名委員会が提出した候補者の中からの複数投票によるものとします。 20人以上のメンバーのグループによって（長官に）書面で提案された候補者（ただし、コンソーシアムまたは国内メンバーシップのメンバーは30人だけを含めることができます）。ただし、そのような書面による指名には、候補者であり、スレートが発表されてからXNUMX日以内に長官に引き渡されます。理事会が別段の決定をしない限り、会員による取締役の選出は投票によって行われるものとします。そのような投票用紙は、電子送信によって提出することができます。ただし、そのような電子送信は、電子送信がメンバー代理人（または代理所有者）によって承認されたと判断できる情報を記載または提出する必要があります。
NS。資格。取締役の各候補者（常務取締役を除く）は、次の場合を除き、従業員、役員、またはメンバーの取締役でなければなりません。（i）少なくとも31人、取締役会の裁量により、XNUMX人の研究者候補者（メンバーとは提携していない）、指名委員会によって取締役としての役割を果たすよう提案されている。（ii）取締役がメンバーとの関係を失った場合、取締役会は、その裁量により、そのような取締役が当年のXNUMX月XNUMX日まで務めることを許可することができます（以下のサブセクション（e）でさらに説明します）。メンバーは、いつでも取締役会の複数の取締役によって代表されることはできません。
NS。任期。取締役は、3年の任期をずらして選出されるものとします。取締役は、取締役の数と各クラスの非営利代表者の数が可能な限り等しくなるように、3つのクラスに分けられるものとします。同じメンバーを代表する取締役は、2年以上連続して3年の任期を務めることはできません。ただし、満了していない任期で欠員を補充する取締役、または2年または3年の任期で初任クラスに就任する取締役の代表者を除きます。、1年連続で31年の任期を務めることができる人。取締役代表が2年連続でXNUMX年の任期を務めた会員は、別の取締役代表が取締役会に選出される前にXNUMX年の休暇を取る必要があります。取締役の任期は、選挙後のXNUMX月XNUMX日に始まり、XNUMX年目のXNUMX月XNUMX日に終了します。ただし、次の場合を除きます。（i）死亡、辞任、または解任。取締役は欠員を補充します。その場合、任期は選挙の時点で開始し、不可抗力イベントが発生し、選挙が行われなかった場合、セクションXNUMX（f）、（iii）に記載されているように満了します。既存の取締役選挙まで残ります。
e。辞任と削除。
私。自発的な辞任。取締役は、会社の役員に辞任を書面で通知することにより、いつでも辞任することができます。
ii。ディレクターの所属の変更。取締役が選挙時に代表したメンバーによる雇用または提携をやめた場合、指名委員会は、そのような取締役が31月XNUMX日まで引き続き務めるべきであると取締役会に勧告することができます。取締役は引き続き在任し、定員会が存在する取締役会に出席し、投票する取締役の過半数の投票によって（または全会一致の書面による同意によって）勧告が承認された場合、取締役は継続するものとします。指名委員会が取締役の務めを継続することを推奨しない場合、またはその推奨が取締役会によって承認されない場合、取締役は、取締役がメンバーとの関係を失った発効日をもって辞任したものとみなされ、欠員はサブセクション（f）に記載されているように記入する。
iii。メンバーシップの終了。取締役が代表する会員が会員でなくなった場合、当該取締役は、当該事業体が会員でなくなった日をもって取締役会を辞任したものとみなされ、空席は定められたとおりに補充されます。サブセクション（f）。
iv。死亡または障害。取締役は、死亡した日、または取締役会が合理的な判断により取締役としての職務を遂行できないと判断した場合に辞任したものとみなします。そのような場合、空席はサブセクション（f）に記載されているように埋められるものとする。
v。削除。取締役は、理由の有無にかかわらず、出席している取締役のXNUMX分のXNUMXの投票により解任され、定足数が存在する任意の会議で投票する権利があります。そのような撤去の場合、空席はサブセクション（f）に記載されているように埋められるものとする。
NS。欠員。取締役会のメンバー数の増加またはサブセクション（e）に記載されている状況の結果として取締役会に欠員が生じた場合、指名委員会は、候補者に期限が切れていない任期の取締役を務めるように推薦することができます。（指名委員会の裁量により）辞任または解任された取締役が所属していたのと同じメンバーに所属している場合と所属していない場合があります。承認は、定足数が存在する取締役会に出席し、出席する取締役の過半数の投票によって（または全会一致の書面による同意によって）行われるものとします。このサブセクションに基づいて欠員を補充するために選出された取締役は、2年連続の3年の任期を務める資格を有するものとします。
NS。出席。取締役は定期的に開催される会議に出席することが期待されています。定期的に開催されるXNUMX回の会議に出席または出席しなかった取締役は、取締役会の過半数の投票により辞任したと見なされる可能性があり、議席は空席になります。このような欠員は、上記のサブセクション（f）の欠員規定に従って補充されます。
NS。オブザーバー。各取締役は、取締役会に出席し、取締役会の連絡を受け取るために、取締役の組織から「オブザーバー」を任命することができます。ただし、その者は議決権を有しないものとします。

セクション3。年次会合; 知らせ。取締役会の年次総会は、取締役会が定めた日時および場所で開催されるものとします。そのような年次総会の日時および場所の通知は、取締役会が決定するような形式で行われるものとします。

セクション4。特別会議; 知らせ。取締役会の特別会議は、議長、取締役会全体の過半数、または取締役会によって承認されたその他の個人がいつでも呼び出すことができます。このような特別会議の日時および場所の通知は、取締役会が決定する形式ですべての取締役に通知されるものとします。これらの細則に別段の定めがある場合を除き、いかなる事業も、正式に召集された取締役会で取引することができます。

セクション5。定例会; 知らせ。取締役会の定例会議は、そのような通知に基づいて、取締役会が決定する時間と場所で開催することができます。

セクション6。リモートコミュニケーションによる参加または会議。取締役会のメンバーは誰でも、会議電話または同様のデバイスを使用してその会議に参加できます。これにより、すべての人が同時に会議に参加している他のすべての人の声を聞くことができます。取締役会はまた、年次、特別、または定例の会議をどこでも開催しないことを決定する場合がありますが、代わりにリモート通信のみを使用して開催する場合があります。その場合、会議の通知にはそのようなリモート通信の手段が記載されます。

セクション7。定足数。これらの細則に別段の定めがある場合を除き、取締役会のすべての会議において、検討中の行動に投票する資格のあるすべての取締役会メンバーの過半数が、そのような事業の取引の定足数を構成するものとします。

セクション8。投票; 理事会の行動。定足数が存在する会議に出席し、投票する権利を有する取締役の過半数の行動は、これらの細則によって別段の定めがある場合を除き、取締役会の行動となるものとします。取締役会のすべてのメンバーが書面または電子送信によって同意し、書面または電子送信が取締役会の議事録とともに提出された場合、取締役会の行動は会議なしで行うことができます。

セクション9。超多数決を必要とする行動。以下の事項は、定足数が存在する取締役会の有効な行為を構成するために出席し、投票する権利を有する取締役のXNUMX分のXNUMXの賛成投票を必要とします。（a）会社の年間予算を承認する。（b）取締役会が承認した会計手順ポリシーに従って、特定の資本的支出を負担するか、特定の助成金または契約を承認する（c）会社の管理文書（例、設立証明書、付属定款）を修正する。（d）常務取締役の雇用または解任。（e）理由の有無にかかわらずディレクターを削除する。

セクション10。 延期。定足数が存在するかどうかにかかわらず、取締役会のいかなる会議においても、出席している取締役の過半数は、欠席している取締役に通知することなく、別の時間と場所に会議を延期することができます。定足数が存在するそのような延期に続くそのような会議では、最初に呼ばれたように会議で取引された可能性のある任意のビジネスが取引される可能性があります。

セクション11。補償。投票権を持つ取締役は、そのようなサービスに対する報酬なしで奉仕するものとします。

第XNUMX条
役員

セクション1。役員。公社の役員は、議長、書記、会計であり、理事会が時々任命または選出する。議長と書記の事務所を除いて、XNUMXつ以上の事務所が同じ個人によって保持される場合があります。複数の役員が署名する文書は、複数の立場でXNUMX人が署名することはできません。

セクション2。選挙、任期、資格; 辞任と削除。公社の役員（常務取締役を除く）は、議長から推薦され、取締役会の年次総会または取締役会が必要と判断したその他の時期に選出されるものとします。これらの細則に別段の定めがない限り、それぞれが8年間の任期で選出され、後継者が選出されて資格を得るまで、または早期の死亡、辞任、または解任まで務めるものとします。役員は、会社の議長または書記にそのような辞任を書面で通知することにより、いつでも辞任することができます。役員は、理由の有無にかかわらず、その時点で在任中の取締役の過半数の投票により解任される場合があります。上記の第III条第XNUMX条（f）に従い、常務取締役は取締役会の意向で務めるものとします。

セクション3。欠員。理由を問わずいつでもオフィスに空席が生じた場合は、その時点で在任中の取締役の過半数の投票により、期限が切れていない期間を埋めることができます。

セクション4。議長：権限と義務。議長は取締役会を代表して ORCID メンバーであり、取締役会の立場を伝えます。議長は、取締役会のすべての会議で議長を務め、ガバナンス機能において取締役会を主導するものとします。議長は、執行委員会、委員会の議長、および常務取締役と協力して、取締役会とその委員会の会議の優先順位を設定し、議題を作成します。議長は、取締役会の有効性の定期的なレビューを主導し、監督者として行動し、常務取締役の年次レビューを実施し、取締役会の承認のために役員を推薦し、取締役会の承認のために執行委員会に取締役を推薦するものとします。議長は、理事会によって割り当てられるその他の職務を遂行するものとします。

セクション5。副議長：権限と義務。公社は、取締役会の決定に従って、XNUMX人または複数の副議長を任命することができます。副議長は、議長が不在の場合、または議長が辞任した場合に、議長を支援し、会議の議長を務めます。副議長は、理事会によって割り当てられるその他の職務を遂行するものとします。

セクション6。常務取締役：権限と義務。公社は、公社の最高経営責任者および執行役員となる常務取締役を任命することができ、取締役会の管理下で、公社の日常業務および運営の一般的な責任および監督を行うものとします。常務取締役は、職権上の議決権のない取締役であるものとします。常務取締役は、取締役会によって割り当てられる可能性のあるその他の職務を遂行するものとします。

セクション7。秘書：権限と義務。理事会は、常務理事の推薦に基づいて、すべての理事会がアクセスできる書記を毎年任命します。事務局長は、一般に、理事会の管理下で、事務局に付随するすべての職務を遂行するものとし、（a）通知の提供を含む、理事会によって割り当てられるその他の職務を遂行および遂行するものとする。取締役会の議事録、（b）取締役会および主要な取締役会委員会会議の議事録の記録と取締役会/委員会への適時の回覧、（c）企業記録の維持およびそれらの記録に関連する法的要件および提出要件の遵守、および（ d）選挙は、理事会が採択した細則および方針に従って行われます。

セクション8。会計係：権限と義務。財務担当者は、常務取締役と協力して、組織の財務および財務方針の管理と報告を監督する責任があります。理事会が要求するときはいつでも、会計は会社の会計の声明を提出するか、または提出させるものとします。会計は、合理的な時期に、会社の帳簿および会計を会社の役員または取締役に提示または提示させるものとし、取締役会の管理下で、会計の職務に付随するすべての職務を遂行するものとします。副議長が在任していない場合、会計は副議長の権限と義務を引き受けるものとします。会計は、理事会によって割り当てられる可能性のあるその他の職務を遂行するものとします。

セクション9。補償。取締役会のメンバーに選出されていない公社の役員は、取締役会が決定する合理的な報酬を受け取ることができます。

第XNUMX条
委員会

セクション1。常任委員会。取締役会は、取締役会全体の過半数によって採択された決議により、執行委員会、監査委員会、指名委員会、財務委員会、および取締役会が随時適切と認めるその他の取締役会委員会を設立することができます。取締役会は、指名委員会のメンバーが以下に説明する方法で選出されることを除いて、議長を含む少なくとも3名のメンバーをそのような各委員会の委員として指名するものとします。取締役会はまた、財務委員会および指名委員会の場合、非常勤役員を任命することができます。各委員会は、これらの細則、理事会によって採択された憲章、または決議において理事会によって付与された権限を有するものとします。ただし、委員会は以下の権限を持たないものとします。理事会の空席を埋める。 NS。付属定款を修正または廃止するか、新しい付属定款を採用する。またはc。取締役会の決議を修正または廃止しますが、その条件により、それほど修正または廃止することはできません。取締役会の会議の間にそのような委員会によってとられた行動は、次の会議で取締役会に報告されるものとします。

セクション2。執行委員。取締役会は、議長が推薦するXNUMX名以上の取締役で構成される執行委員会を任命し、議決権を有する職権上のメンバーとして議長、副議長および財務担当者を含み、議決権。取締役会は、執行委員会のメンバーの数を決定する際に完全な裁量権を有するものとします。執行委員会は、承認委員会決議または取締役会によって採択された憲章で付与された取締役会のすべての権限および権限を、適用されるデラウェア州法で許可される範囲で行使することができますが、取締役会全体に通知する必要があります。その後の合理的な時間内に、通常の業務過程以外で行われた行動または決定。

セクション3。 監査委員会。取締役会は監査委員会を任命するものとします。監査委員会の委員長は、取締役会の議長の推薦に基づいて取締役会によって任命されるものとします。監査委員会は、財務委員会を同時に務めておらず、公社の従業員に報酬を支払っていない取締役会のメンバーで構成されるものとします。さらに、委員会のメンバーは、会社からのコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の補償料金を受け取ることはできません。また、各メンバーは、メンバーの独立した判断を妨げるような関係から解放されるものとします。監査委員会は、公社の独立監査人の選択と監視、内部統制の監督、および必要な州または連邦の年次財務報告書または報告書の作成と提出に関する方針を推奨するものとします。委員会は、会社の慣行および手順で発見された不正を取締役会に迅速に報告し、そのような慣行および手順に改善がある場合は取締役会に推奨するものとします。監査委員会は、少なくとも年にXNUMX回、公社の独立監査人と会合を持ち、監査報告書を検討し、公社の会計、簿記、および関連する慣行と手順に関する監査人のコメントを受け取るものとします。そのような会議の間、監査委員会は、エグゼクティブセッションで監査人と会うものとします。

セクション4。 指名委員会。取締役会は指名委員会を任命するものとします。指名委員会の委員長は、取締役会の議長の推薦に基づいて、取締役会によって承認されるものとします。毎年、委員会の委員長は、取締役会の承認を得るために、取締役会メンバー（委員会の過半数を構成する）および（i）取締役の代表者がいないメンバーの代表者で構成される個人のリストを提出するものとします。理事会および（ii）研究者コミュニティの委員を務め、指名委員会の委員を務める。指名委員会のメンバーは、XNUMX年間、または後任者が選出されて資格を得るまで務めるものとします。指名委員会は、取締役会の各年次総会に先立って、選挙の候補者のスレートを取締役会に提案するものとします。

セクション5。財務委員会。取締役会は、予算編成および財務計画、報告、および保障措置に関する勧告を取締役会に提供するための財務委員会を任命するものとします。理事会は、財務委員会の年間作業計画を指定するものとします。会計は財務委員会の委員長を務め、委員会には少なくともXNUMX人のメンバーがおり、そのうち少なくともXNUMX人が取締役です。財務委員会のメンバーは、同時に監査委員会のメンバーまたは公社の有給従業員であってはなりません。さらに、委員会のメンバーは、会社からのコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の補償料金を受け取ることはできません。また、各メンバーは、独立した判断を妨げるような関係から解放されるものとします。

セクション6。諮問委員会。取締役会は、取締役会の権限を持たない、または行使しない臨時または諮問委員会を設立する権限を有し、特定の問題または適切とみなされる努力について、取締役会または企業にガイダンスまたは推奨を提供します。本書に別段の定めがない限り、取締役会の議長はそのような委員会の議長を任命するものとします。このような委員会は、取締役会から特別に委任された職務のみを行うものとします。

セクション7。クォーラムと手順。理事会によって設立された委員会のすべてのメンバーの過半数は、その会議で定足数を構成するものとします。委員会の一般的な手続きは、委員会憲章で理事会によって定められた規則に準拠するものとします。本書に別段の定めがない限り、すべての委員会メンバーは取締役会の意向で務めるものとします。

第XNUMX条
代理人および代表者

取締役会は、そのような権限を持つ会社の代理人および代表者を任命し、これらの付属定款と一致する限り、許可または許可された範囲で、取締役会が適切と考える会社に代わってそのような行為または義務を遂行することができます。法律により。

第XNUMX条
契約、ローン、小切手、銀行口座、および投資

セクション1。契約。理事会は、これらの付属定款に別段の定めがある場合を除き、役員または代理人に、会社の名義で、会社に代わって契約を締結するか、商品を実行および提供することを許可することができます。このような権限は、一般的なものでも、特定のインスタンスに限定されたものでもかまいません。これらの付属定款またはこのセクション1に従って取締役会によって承認されない限り、役員、代理人、または従業員は、契約または契約によって会社を拘束したり、信用を誓約したり、金銭的に責任を負わせたりする権限または権限を持たないものとします。目的または任意の金額。常務取締役は、随時採用される費用管理方針に従い、会社の名義で、また会社を代表して、通常のコースで契約を締結し、商品を実行および配達する権限を有するものとします。

セクション2。ローン。公社は、上記の第III条第9項に規定されている場合を除き、紙幣、債券、またはその他の方法で資金を借りてはなりません。

セクション3。銀行; チェックします。常務取締役は、随時、必要に応じて、公社の資金に適切であるとみなす銀行または預託機関を選択するものとします。取締役会は、会社に代わって、小切手、草案、またはその他の金銭の支払い命令に署名する権限を誰に与えるかを決定するものとします。

セクション4。投資。公社の資金は、全部または一部を現金で保有するか、そのような資産、実物、個人またはその他、または株式、債券、またはその他の有価証券に随時投資および再投資することができますが、取締役会が許可する場合に限ります。望ましいと思われる。

第XNUMX条
利益相反に関する方針

取締役会のメンバーおよび役員が、会社に影響を与えるすべての事項において最高の倫理基準を確実に順守するために、取締役会は時折、利益相反の方針を採用するものとします。この方針は、会社と取締役会のメンバーおよび役員との間のすべてのやり取りをそれぞれ管理し、利益の対立を特定し、対立または潜在的な対立に関与する個人による完全な開示を要求するように設計されます。すべての取締役会メンバーと役員は、定期的にポリシーに署名する必要があります。

第XNUMX条
免責

セクション1。一般に。公社は、取締役会の各メンバーに補償するものとします。その役員のそれぞれ; 取締役ではない各委員会メンバー。取締役会による補償の対象として指定された公社の各従業員または代理人。また、他の会社、パートナーシップ、合弁会社、信託またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人として会社の要請に応じて務める各人（以下、すべてより一般的に「取締役および役員」と呼びます）、または民事、刑事、行政、捜査を問わず、会社が提起したかどうかにかかわらず、脅迫された、保留中の、または完了した訴訟、訴訟、または手続きの当事者であるか、当事者になると脅迫されている。デラウェア州一般会社法（「DGCL」）によって現在または今後許可される方法および最大限の範囲で、DGCLが要求するような人物の誠実さと行動について決定が下された場合。

セクション2。適用性。この第IX条における公社の取締役および役員へのすべての言及には、そのすべての取締役および役員、またはその元取締役および役員が含まれるものとします。本契約に規定されている補償の権利は、当社の取締役または役員が権利を有する可能性のあるすべての権利に追加されるものとし、本契約の規定は、かかる権利を損なうことも悪影響を与えることもありません。

セクション3。保険。公社は、現在または今後法律で認められる方法および最大限の方法で公社および被補償当事者を補償するために保険を購入および維持することができます。

第X条
会計年度

法人の会計年度は暦年とします。

第XNUMX条
修正

セクション1。付属定款。会員は、そのような行動に必要な政府の承認を得ることを条件として、全会員のXNUMX分のXNUMXの賛成投票により、細則を作成、変更、修正、および廃止する権限を有するものとします。ただし、提案された修正案の通知は、会員に通知される会議通知に含まれているものとします。取締役会は、定足数が存在する会議に出席し、投票する権利を有する取締役のXNUMX分のXNUMXの賛成投票によって、または全会一致の書面による同意を条件として、細則を作成、変更、修正、および廃止する権限を有するものとします。そのような行動に必要な政府の承認を得る。ただし、提案された修正案の通知は、会議の場合に事前に配布される議題に含まれているものとします。

セクション2。定款の証明書。取締役会は、定足数が存在する任意の会議に出席し、投票する権利を有する取締役のXNUMX分のXNUMXの賛成投票により、会社の設立証明書を作成、変更、修正、および廃止する独占的な権限を有するものとします。そのような行動に必要な政府の承認を得ることを条件として、全会一致の書面による同意。ただし、提案された修正案の通知は、会議の場合に事前に配布される議題に含まれているものとします。

セクション3。免税団体としての資格。セクション1および2にかかわらず、修正された501年内国歳入法のセクション3（c）（1986）に基づく連邦所得税を免除される組織としての法人の資格に悪影響を与えるような措置は講じられないものとします。