Statuto

STATUTO DI ORCID, INC.

Una società del Delaware, senza azioni e senza scopo di lucro 

COME ADOTTATO l'8 ottobre 2010 e MODIFICATO IL 18 gennaio 2012, 22 gennaio 2013, 22 maggio 2013, 6 novembre 2015, 1 marzo 2017, 14 agosto 2017, 22 marzo 2018, 26 settembre 2018, settembre 2020, febbraio 2021, maggio 2021 e 12 ottobre 2023.

Articolo I.
DENOMINAZIONE E UFFICI

Unità 1. Nome. Il nome di questa società sarà ORCID, Inc. (la "Società" o "ORCID").

Unità 2. Uffici. La Società può avere uffici nei luoghi stabiliti di volta in volta dal Consiglio o richiesti dagli scopi della Società. 

Articolo II
ABBONAMENTO

Unità 1. Membri. I membri saranno le entità che hanno stipulato un accordo di adesione pienamente sottoscritto e accettato con ORCID accettando di essere vincolato ai termini di ORCIDil contratto di adesione. Il "Contatto principale" elencato nel contratto di adesione o altra persona designata per iscritto da un Membro (il "Delegato del Membro") sarà la persona che rappresenta il Membro ai fini della notifica, del voto e altrimenti che agisce per conto del Membro. Tale persona può essere cambiata di volta in volta previa comunicazione scritta da parte del Membro Delegato o dei funzionari esecutivi del Membro al Direttore Esecutivo o al Segretario del ORCIDe tale modifica diventerà effettiva al ricevimento della notifica da parte del direttore esecutivo o del segretario (o in una data successiva se specificata nell'avviso). Salvo diversa indicazione scritta da parte del Membro, l'indirizzo e-mail del Contatto principale nel contratto di adesione sarà l'indirizzo e-mail ai fini di qualsiasi avviso o verifica per i Membri ai sensi del presente documento o altrimenti richiesto dalla legge del Delaware.

Unità 2. Titoli di studio. Qualsiasi entità con un interesse dimostrato nella comunicazione accademica che desidera sostenerne la missione e lo scopo ORCID e che altrimenti soddisfa i termini e le condizioni di adesione stabiliti di volta in volta dal Consiglio di amministrazione (il "Consiglio"), può richiedere di diventare membro di ORCID stipulando un accordo di adesione con ORCID. I diritti, i doveri, i privilegi e i requisiti dei Membri saranno determinati e potranno essere modificati di volta in volta dal Consiglio. Il Consiglio può ulteriormente inquadrare i Soci ai fini del pagamento delle quote sociali, della partecipazione alle attività ORCID o per qualsiasi altro scopo ritenuto opportuno dal Consiglio. 

Unità 3. Applicazione. Le domande di adesione devono essere approvate con il voto favorevole del Consiglio Direttivo o del Direttore Esecutivo; a condizione, tuttavia, che il consiglio possa prevalere sulla decisione di adesione presa dal direttore esecutivo.  

Sezione 4. Quote e obblighi associativi. Se così stabilito dal Consiglio, tutti i membri di ORCID sarà tenuta al pagamento della quota associativa (che potrà essere pro-quota per i Soci che aderiscono a metà anno) e ad assumere altri impegni nei modi e nei tempi che potranno essere determinati dal Consiglio Direttivo, nonché a rispettare le disposizioni del presente Statuto e tutte le politiche e le procedure adottate dal Consiglio. Tutti i Soci che sono in regola con i pagamenti delle quote, se del caso, e che rimangono in regola con le politiche e le procedure dei Soci applicabili allora in vigore saranno considerati Soci in regola.

Sezione 5. Data effettiva di adesione. L'iscrizione diventerà effettiva alla data di inizio dell'iscrizione o in qualsiasi altro momento indicato in un contratto di adesione pienamente sottoscritto e accettato. 

Sezione 6. Sospensione; Rimozione; Dimissioni.
UN. Sospensione. Il Consiglio o il Direttore esecutivo possono rimuovere o sospendere qualsiasi Membro per mancato pagamento delle quote annuali o di altro tipo in modo tempestivo, fino al momento in cui tali quote non vengono pagate, o per violazione di qualsiasi altra condizione stabilita in un contratto di adesione. Inoltre, il Consiglio può decidere di rimuovere o sospendere qualsiasi Membro per mancato rispetto di qualsiasi altro termine, condizione e/o qualifica di appartenenza, come stabilito di volta in volta dal Consiglio. Nonostante quanto sopra, qualsiasi rimozione o sospensione effettuata dal direttore esecutivo può essere annullata dal consiglio.
B. Rimozione. Qualsiasi Socio può dimettersi previa comunicazione scritta al Direttore Esecutivo o al Segretario della Società. Le dimissioni avranno effetto dalla data indicata nella comunicazione e, se non è specificata alcuna data, dal ricevimento da parte del Segretario.  

Sezione 7.  Incontri. Ogni anno si terrà un'assemblea dei Membri (l'“Assemblea annuale dei Membri”) per l'elezione degli Amministratori e per la gestione di tutte le altre questioni che possono essere opportunamente presentate prima dell'adesione. Salvo diversa decisione del Consiglio, l'Assemblea annuale dei Membri avrà luogo prima dell'Assemblea annuale degli Amministratori. In qualsiasi momento nell'intervallo tra le riunioni annuali, il Presidente, il Segretario o tre Amministratori qualsiasi possono convocare un'assemblea straordinaria dei Membri previa comunicazione al Segretario. Qualsiasi riunione dei membri può svolgersi interamente o in parte con mezzi a distanza/virtuali, salvo diversa decisione del Consiglio o del Comitato Esecutivo. 

Sezione 8.  Avviso. Avviso scritto che indica il luogo (all'interno o all'esterno dello Stato del Delaware), la data e l'ora di una riunione e il mezzo di comunicazione a distanza, se presente, con il quale i membri possono essere considerati presenti di persona e votare a tale riunione , sarà effettuato tramite posta prioritaria, servizio di corriere, posta elettronica (a meno che il Socio non disattivi l'avviso elettronico) o consegna a mano e sarà consegnato a ciascun Socio non meno di 10 né più di 60 giorni prima della data dell'assemblea (ad eccezione di quanto stabilito nella Sezione 9(f) di seguito). Non è necessario che l'avviso di convocazione delle riunioni venga dato a nessun Socio che presenta una rinuncia firmata all'avviso prima o dopo la riunione, o che partecipa a una riunione senza protestare, prima o all'inizio della stessa, per la mancanza di preavviso.

Sezione 9.  Azione dei membri.  
UN. Quorum. 

In tutte le riunioni dei Membri, il quorum sarà pari al 10% dei Membri (di persona o per delega) alla Record Date (come definita al punto (d) di seguito).  

B. Voto. 

Ogni Socio in regola (compreso il pagamento delle quote associative) ha diritto ad un voto. Salvo quanto diversamente previsto dalla legge o dal presente Statuto, l'azione della maggioranza dei Membri presenti a qualsiasi riunione in cui sia presente il quorum (di persona o per delega) sarà un atto dei Membri. (Vedi anche Articolo III, Sezione 2(b) per l'elezione degli Amministratori da parte dei Membri.)

C. Procure. 

Ai Soci è consentito il voto per delega, ma nessuna delega può essere votata dopo tre anni dalla sua data, a meno che la delega non preveda una durata maggiore.

D. Data di registrazione. 

La data di registrazione per determinare l'appartenenza ai fini della notifica e della votazione in un'assemblea sarà di 60 giorni prima della data dell'Assemblea annuale dei membri.

e. Azione mediante consenso scritto senza riunione. 

Qualsiasi azione che possa essere intrapresa in qualsiasi assemblea dei Membri, può essere intrapresa senza una riunione, se il consenso scritto, che espone l'azione così intrapresa, deve essere firmato dai Membri che hanno non meno del numero minimo di voti che sarebbe necessario per autorizzare o intraprendere tale azione in una riunione alla quale erano presenti e hanno votato tutti i membri aventi diritto di voto. Consensi sufficienti devono essere ricevuti entro 60 giorni dal primo consenso ricevuto e possono essere in formato elettronico, a condizione che tale trasmissione elettronica contenga o sia consegnata con informazioni dalle quali la Società possa determinare che sono state trasmesse dal Membro Delegato (o un rappresentante) e la data di trasmissione. Nessun consenso del Socio fornito tramite trasmissione elettronica sarà considerato consegnato fino a quando tale consenso non sarà riprodotto in formato cartaceo e archiviato nei registri della Società.
F. Altri diritti di voto.

Oltre a qualsiasi altro diritto di voto concesso ai Membri ai sensi della legge del Delaware, sarà richiesto il consenso dei Membri (a maggioranza del quorum) per tutte le azioni seguenti previa raccomandazione del Consiglio. Ai membri verrà comunicato con un preavviso non inferiore a 30 e non superiore a 60 giorni il luogo, l'ora, lo scopo e i mezzi di comunicazione a distanza (se presenti) di un'assemblea in cui si voterà su tale azione.  

io. Vendita o altro trasferimento di tutto o sostanzialmente tutti i beni della Società;
ii. Fusione o consolidamento;
ii. Qualsiasi modifica a ORCIDprincipio che i ricercatori sono in grado di creare un ORCID iD e modificare e mantenere an ORCID registrare gratuitamente;
iv. Modifica del presente Articolo II, Sezione 9(f); E 

v. Scioglimento di ORCID.

Sezione 10. Aggiornamento. In qualsiasi assemblea aggiornata per la quale sia presente il quorum nell'assemblea originaria, potranno essere trattate tutte le questioni che avrebbero potuto essere trattate nell'assemblea originaria. Verrà dato avviso di qualsiasi riunione aggiornata.  

Sezione 11. Record. Verrà tenuto un verbale di ciascuna riunione dei Membri e copie di tale verbale o dei consensi scritti dei Membri saranno archiviati nei registri aziendali.

Articolo III
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Unità 1. Poteri e doveri. Il Consiglio gestirà e controllerà gli affari e le proprietà della Società. Tutti i poteri societari, ad eccezione di quanto diversamente previsto nell'atto costitutivo, nel presente statuto o nelle leggi dello Stato del Delaware, saranno e sono attribuiti e saranno esercitati dal Consiglio. Il Consiglio avrà pieno potere di adottare norme e regolamenti che disciplinano tutte le azioni da esso intraprese, salvo quanto diversamente previsto dalle leggi dello Stato del Delaware, e avrà piena autorità per quanto riguarda la distribuzione e il pagamento delle somme ricevute dalla Società da tempo al tempo; a condizione, tuttavia, che gli scopi e i poteri fondamentali e basilari della Società, e le relative limitazioni, come espressi nell'atto costitutivo, non saranno in tal modo modificati o modificati. Il Consiglio può, salvo quanto diversamente previsto dalle leggi dello Stato del Delaware, delegare a comitati al suo interno, o a funzionari della Società, i poteri che ritiene opportuni.

Unità 2. Numero, elezione, durata del mandato, posti vacanti, rimozione e dimissioni.
UN. Numero e composizione. 

• Il Consiglio sarà composto da un numero compreso tra 11 e 16 amministratori votanti. Per “intero Consiglio” si intende il numero di Amministratori fissato mediante delibera del Consiglio o, se non così stabilito, il numero di Amministratori con diritto di voto che sono stati eletti all'ultima elezione degli Amministratori tenutasi nonché eventuali Amministratori con diritto di voto il cui mandato non sia trasvenuto ancora scaduto.
• Dovranno essere compresi tra 10 e 14 membri-direttori (come definiti nella sottosezione (c) di seguito), integrati da almeno uno e un massimo di due direttori-ricercatori (come definiti nella sottosezione (c) di seguito). Il Direttore esecutivo della Società fungerà da membro ex officio del Consiglio senza diritto di voto. 
• Il Consiglio sarà composto in maggioranza da persone impiegate da o che rappresentano istituzioni senza scopo di lucro (in entrambi i casi, "Rappresentanti senza scopo di lucro"). 
• Il numero degli Amministratori sarà stabilito dal Consiglio e potrà essere modificato con voto a maggioranza in qualsiasi riunione del Consiglio in cui esista il quorum. 
• Nessuna diminuzione del numero degli Amministratori potrà ridurre la durata del mandato degli Amministratori allora in carica.

B. Elezione. 

• L'elezione degli Amministratori da parte dei Membri avverrà (i) mediante voto a maggioranza di una lista presentata dal Comitato Nomine previa approvazione da parte del Consiglio, o (ii) mediante voto pluralistico tra i candidati presentati dal Comitato Nomine previa approvazione del Consiglio e qualsiasi candidato proposto per iscritto (al Segretario) da un gruppo di 20 o più membri (a condizione che in tale gruppo non possa essere incluso più di un membro di un particolare consorzio), a condizione che tale nomina scritta sia accompagnata dal consenso del candidato e consegnato al Segretario entro il termine di 30 giorni dalla pubblicazione della lista. 
• L'elezione dei Consiglieri da parte dei Soci avviene mediante votazione, salvo diversa decisione del Consiglio. Tali schede elettorali possono essere presentate mediante trasmissione elettronica, a condizione che tale trasmissione elettronica debba indicare o essere accompagnata da informazioni dalle quali si possa determinare che la trasmissione elettronica è stata autorizzata dal Membro Delegato (o da un rappresentante).

C. Qualificazione. 

• Ciascun candidato alla carica di Amministratore (diverso dal Direttore esecutivo) sarà (i) un dipendente, funzionario o amministratore di un Membro (“Membro-Amministratore”); o (ii) un ricercatore in attività (“Direttore ricercatore”).  
• Non è necessario che un ricercatore-direttore sia affiliato con un membro; a condizione, tuttavia, che se sono affiliati ad un Membro, non devono essere affiliati ad un Membro rappresentato nel Consiglio al momento dell'elezione.
• Nel caso in cui un Membro-Amministratore non sia più affiliato con un Membro o il Membro cessi di essere Membro, tale Membro-Amministratore può continuare a prestare servizio in conformità alla sottosezione (e) di seguito.  
• Nessun Socio può essere rappresentato da più di un Membro-Amministratore in qualsiasi momento nel Consiglio.

D. Mandato.

• Gli amministratori sono eletti per mandati scaglionati di tre anni. 
• Gli Amministratori saranno divisi in tre classi così ripartite in modo da rendere il numero di Amministratori e il numero di Rappresentanti senza scopo di lucro in ciascuna classe quanto più possibile uguali. 
• Nessun membro-amministratore può servire per più di due mandati triennali consecutivi, ad eccezione dei membri-direttori che riempiono posti vacanti per periodi non scaduti che possono servire per il resto del mandato non scaduto e per due ulteriori mandati triennali consecutivi. (Dopo una pausa di almeno un anno, un membro-direttore può essere eletto per ricoprire nuovamente l'incarico.)
• Un Membro che ha avuto un rappresentante del Membro-Amministratore in servizio per due mandati triennali consecutivi deve prendersi un anno di pausa prima di poter far eleggere un altro rappresentante del Membro-Amministratore nel Consiglio. 
• Un ricercatore-direttore può servire solo per un periodo di tre anni, ad eccezione dei ricercatori-direttori che riempiono un posto vacante per un periodo non scaduto che possono servire per il resto del periodo non scaduto e per un ulteriore mandato di tre anni. (Dopo una pausa di almeno un anno, un ricercatore-direttore può essere eletto per ricoprire nuovamente l'incarico.)  
• Il mandato di un Amministratore inizia alla riunione annuale del Consiglio (come definita nella Sezione 3 di seguito) successiva alla sua elezione e termina all'inizio della quarta riunione annuale successiva alla sua elezione, tranne nelle seguenti circostanze (i) morte, dimissioni o rimozione, nel qual caso il mandato scadrà in tale evento, (ii) l'Amministratore sta coprendo un posto vacante, nel qual caso il mandato avrà inizio a partire dall'elezione e scadrà come stabilito nella Sezione 2(f), (iii) vi è un cambiamento nell'affiliazione del Membro-Amministratore o la cessazione del Membro al quale il Membro-Amministratore è affiliato, nel qual caso il termine scadrà come stabilito nella Sezione 2(e)(ii), o (iv) in caso di elezioni non intervenuti, gli Amministratori in carica resteranno in carica fino alla riunione del Consiglio successiva all'elezione dei loro successori.

e. Dimissioni e rimozione.
io. Dimissioni volontarie. Qualsiasi Amministratore può dimettersi in qualsiasi momento dandone comunicazione scritta al Segretario o al Presidente della Società.  

ii. Cambiamento nell'affiliazione del direttore; cessazione dell'iscrizione. Qualora un Membro-Amministratore cessi di essere impiegato o affiliato al Membro che l'Amministratore rappresentava al momento dell'elezione o il Membro cessi di essere un Membro, tale Membro-Amministratore continuerà a prestare servizio fino alla successiva Assemblea annuale del Consiglio ; a condizione, tuttavia, che il Comitato Nomine possa raccomandare al Consiglio che tale Membro-Amministratore continui a prestare servizio per un periodo più o meno lungo fino al suo intero mandato. La raccomandazione del Comitato per le nomine sarà seguita se approvata dalla maggioranza dei voti dei Consiglieri presenti e votanti in qualsiasi riunione del Consiglio in cui esiste un quorum. Se il Membro-Direttore non resta in carica per un intero mandato, il Membro-Direttore dovrà si considereranno dimessisi alla data di cessazione del loro servizio come Amministratore e il posto vacante sarà coperto come indicato nella sottosezione (f).   
iii. Morte o invalidità. Un Amministratore si considera dimesso alla data della sua morte o se il Consiglio determina, a suo ragionevole giudizio, che la persona non è in grado di svolgere le proprie funzioni di Amministratore. In tal caso, il posto vacante sarà coperto come previsto al comma (f).
iv. Rimozione. Qualsiasi Amministratore può essere rimosso, per giusta causa, con un voto di due terzi degli Amministratori presenti e aventi diritto di voto in qualsiasi assemblea in cui sia presente il quorum. In caso di rimozione, il posto vacante sarà coperto come previsto al comma (f).

F. Posti vacanti.

Nel caso in cui si rendesse vacante un posto nel Consiglio a seguito di un aumento del numero dei membri del Consiglio o di una qualsiasi delle situazioni descritte nella sottosezione (e), il Comitato per le nomine può raccomandare un candidato a ricoprire la carica di Amministratore per il periodo rimanente, quale candidato può o meno essere (a discrezione del Comitato per le nomine) affiliato allo stesso Membro al quale era affiliato l'Amministratore dimissionario o rimosso (nel caso delle situazioni descritte nella sottosezione (e). L'approvazione avverrà a maggioranza dei voti degli Amministratori allora in carica carica, anche se inferiore al numero legale. 

G. Partecipazione. 

Si prevede che gli amministratori partecipino alle riunioni regolarmente programmate. La mancata partecipazione a tre riunioni consecutive regolarmente programmate sarà considerata causa di rimozione e tale Amministratore potrà essere rimosso con il voto di due terzi degli Amministratori come stabilito nella sottosezione (e)(iv) di cui sopra. Il posto vacante risultante sarà coperto in conformità con la sottosezione (f) di cui sopra.


Unità 3. Incontro annuale; Avviso. La riunione annuale del Consiglio si terrà a febbraio (o in altro mese stabilito dal Consiglio) alla data, all'ora e nel luogo fissati dal Consiglio. L'avviso della data, dell'ora e del luogo di tale assemblea annuale dovrà essere fornito in forma scritta (è sufficiente la trasmissione elettronica). 

Unità 4. Incontri Speciali; Avviso. Una riunione straordinaria del Consiglio può essere convocata in qualsiasi momento dal Presidente, dalla maggioranza dell'intero Consiglio o da qualsiasi altra persona autorizzata dal Consiglio. L'avviso della data, dell'ora e del luogo di tale assemblea straordinaria sarà comunicato a tutti gli Amministratori in forma scritta (è sufficiente la trasmissione elettronica). Salvo quanto diversamente previsto nel presente Statuto, qualsiasi questione può essere trattata in qualsiasi riunione del Consiglio debitamente convocata. 

Unità 5. Riunioni periodiche; Avviso. Le riunioni ordinarie del Consiglio possono tenersi nel momento e nel luogo stabiliti dal Consiglio o indicati in un avviso scritto (è sufficiente la trasmissione elettronica) a tutti gli Amministratori. 

Unità 6. Partecipazione o riunione tramite comunicazione remota. Qualsiasi membro del Consiglio può partecipare a qualsiasi riunione mediante un telefono per conferenze o un dispositivo simile attraverso il quale tutte le persone possono ascoltare contemporaneamente tutte le altre persone che partecipano alla riunione. Il Consiglio può inoltre stabilire che qualsiasi riunione annuale, straordinaria o ordinaria non si tenga in alcun luogo, ma possa invece essere tenuta esclusivamente mediante comunicazione a distanza, nel qual caso l'avviso di convocazione descriverà i mezzi per tale comunicazione a distanza. 

Unità 7. Quorum. Salvo quanto diversamente previsto nel presente Statuto, in tutte le riunioni del Consiglio, la maggioranza dell'intero Consiglio costituirà il quorum per la transazione di tali questioni.

Unità 8. Voto; Azione del Consiglio. L'azione della maggioranza degli Amministratori presenti e aventi diritto di voto in qualsiasi riunione in cui sia presente il quorum sarà un atto del Consiglio, salvo quanto diversamente previsto dal presente Statuto. 

Unità 9. Azioni che richiedono il voto della supermaggioranza. Le seguenti questioni richiederanno il voto affermativo di due terzi degli Amministratori presenti e aventi diritto di voto in qualsiasi riunione in cui sia presente un quorum per costituire un atto valido del Consiglio: (a) approvazione del budget annuale della Società; (b) sostenere determinate spese in conto capitale o approvare determinate sovvenzioni o contratti secondo il programma delle autorità della Società; (c) modificare qualsiasi documento governativo della Società (ad esempio, atto costitutivo, statuto); d) l'assunzione o la revoca del direttore esecutivo; e (e) rimuovere qualsiasi Amministratore.

Sezione 10. Azione mediante consenso scritto unanime senza riunione. Qualsiasi azione richiesta o consentita da parte del Consiglio o di un suo comitato può essere intrapresa senza una riunione se tutti i membri del Consiglio o di tale comitato acconsentono all'unanimità a tale azione per iscritto (è sufficiente la trasmissione elettronica). Dopo che un'azione è stata intrapresa, i relativi consensi devono essere archiviati nel verbale dei lavori del Consiglio nella stessa forma in cui sono conservati i verbali. 

Sezione 11. Aggiornamento. In qualsiasi riunione del Consiglio, indipendentemente dal fatto che sia presente o meno il quorum, la maggioranza degli Amministratori presenti può rinviare la riunione in un altro momento e luogo senza ulteriore avviso a qualsiasi Amministratore assente. In qualsiasi assemblea successiva a tale aggiornamento in cui sia presente il quorum, potranno essere trattate tutte le questioni che avrebbero potuto essere trattate durante l'assemblea originariamente convocata.

Unità 12. Compensazione. Gli amministratori con diritto di voto restano in carica senza compenso per la loro carica.  

Articolo IV
UFFICIALI

Unità 1. Ufficiali. I funzionari della Società saranno il Presidente, il Segretario e il Tesoriere e potranno includere altri funzionari, tra cui uno o più Vicepresidenti e un Direttore esecutivo, con poteri e doveri non incompatibili con il presente Statuto, come il Consiglio può da di volta in volta nominare o eleggere. Tutti i funzionari diversi dal direttore esecutivo e dal segretario devono essere amministratori votanti. Due o più incarichi possono essere ricoperti dallo stesso soggetto, ad eccezione degli incarichi di Presidente e Segretario. Nessun atto firmato da più di un funzionario può essere firmato da una sola persona a più di un titolo.

Unità 2. Elezione, durata del mandato, qualifiche; Dimissioni e rimozione. 

• I funzionari della Società (diversi dal Direttore esecutivo) saranno raccomandati dal Presidente ed eletti durante la riunione annuale del Consiglio o in qualsiasi altro momento ritenuto necessario dal Consiglio. 
• Ciascuno sarà eletto per un mandato di un anno, salvo diversamente specificato nel presente Statuto, e ciascuno resterà in carica fino a quando non sarà eletto e qualificato un successore, o fino a morte, dimissioni o rimozione anticipata. 
• Qualsiasi funzionario può dimettersi in qualsiasi momento dandone comunicazione scritta al Presidente o al Segretario della Società. 
• Qualsiasi funzionario può essere rimosso, con o senza motivo, con un voto della maggioranza dell'intero Consiglio. 
• Fatto salvo l'Articolo III, Sezione 9(d) di cui sopra, il Direttore esecutivo presta servizio a discrezione del Consiglio.

Unità 3. Posti vacanti. Qualsiasi posto vacante in qualsiasi carica derivante in qualsiasi momento da qualsiasi causa potrà essere coperto per il periodo rimanente con un voto a maggioranza degli Amministratori in una riunione alla quale sia presente il quorum.

Unità 4. Presidente: Poteri e doveri. Il Presidente rappresenta il Consiglio ORCID membri e comunica la posizione del Consiglio. Il Presidente presiederà tutte le riunioni del Consiglio e guiderà il Consiglio nelle sue funzioni di governance. Il presidente collabora con il comitato esecutivo, i presidenti dei comitati e il direttore esecutivo per stabilire le priorità e creare ordini del giorno per le riunioni del consiglio e dei suoi comitati. Il presidente condurrà una revisione regolare dell'efficacia del consiglio, fungerà da supervisore e condurrà una revisione annuale del direttore esecutivo e proporrà i funzionari per l'approvazione del consiglio. Il Presidente svolge gli altri compiti eventualmente attribuiti dal Consiglio.

Unità 5. Vicepresidente: poteri e doveri. La Società può nominare uno o più Vice Presidenti, come determinato dal Consiglio. Il/i vicepresidente/i assisterà il presidente e presiederà le riunioni in assenza del presidente o in caso di ricusazione del presidente. Il/i vicepresidente/i svolgerà gli altri compiti eventualmente assegnati dal consiglio di amministrazione.

Unità 6. Direttore esecutivo: poteri e doveri. La Società può nominare un Direttore Esecutivo, che sarà l'amministratore delegato e direttore operativo della Società e, soggetto al controllo del Consiglio, avrà la carica generale e la supervisione degli affari e delle operazioni quotidiane della Società. Il direttore esecutivo è membro ex officio e senza diritto di voto del consiglio. Il direttore esecutivo svolge tutti gli altri compiti che gli possono essere assegnati dal consiglio. 

Unità 7. Segretario: poteri e doveri. Il Segretario svolge tutti i compiti inerenti alla carica di Segretario, soggetti al controllo del Consiglio, tra cui assicurare (a) la pubblicazione degli avvisi di convocazione delle riunioni del Consiglio, (b) la registrazione dei verbali delle riunioni del Consiglio e la loro tempestiva diffusione all'Assemblea. Consiglio, (c) tenuta dei registri aziendali e conformità ai requisiti legali e di archiviazione associati a tali registri, e (d) le elezioni si svolgono in conformità con lo statuto e le politiche adottate dal Consiglio. Il Segretario svolge ed esegue tutti gli altri compiti che possono essere assegnati dal Consiglio.

Unità 8. Tesoriere: poteri e doveri. Il Tesoriere ha il compito di supervisionare la gestione e la rendicontazione delle finanze dell'organizzazione al Consiglio e delle politiche finanziarie in collaborazione con il Direttore esecutivo. Ogniqualvolta richiesto dal Consiglio, il Tesoriere renderà o farà rendere un rendiconto dei conti della Società. Il Tesoriere dovrà, in ogni momento ragionevole, esibire o far sì che siano esibiti i libri e i conti della Società a qualsiasi funzionario o direttore della Società, e svolgerà tutti i compiti inerenti alla carica di Tesoriere, soggetti al controllo del Consiglio. Qualora non sia in carica un Vice Presidente, il Tesoriere assumerà i poteri e le funzioni del Vice Presidente. Il Tesoriere svolgerà tutti gli altri compiti che gli verranno assegnati dal Consiglio.

Unità 9. Compensazione. I funzionari della Società che non sono membri eletti del Consiglio di amministrazione possono ricevere un compenso ragionevole per il servizio prestato come funzionario, come stabilito dal Consiglio.

ARTICOLO V
COMITATI

Unità 1. Comitati permanenti. La Società avrà un Comitato Esecutivo, un Comitato di Controllo e Rischio, un Comitato per le Nomine e altri comitati permanenti che il Consiglio potrà creare di volta in volta mediante una risoluzione adottata dalla maggioranza dell'intero Consiglio. I comitati permanenti possono avere l'autorità delegata di prendere decisioni per conto del Consiglio (come il Comitato Esecutivo e il Comitato Controllo e Rischi) o possono avere natura consultiva (come il Comitato Nomine) con il processo decisionale finale mantenuto dal Consiglio. I comitati permanenti possono essere composti da amministratori e non amministratori; a condizione, tuttavia, (i) che la maggioranza dei membri e il presidente di tali comitati siano amministratori, e (ii) tali comitati con autorità delegata al consiglio abbiano solo amministratori come membri con diritto di voto (mentre eventuali non amministratori parteciperanno come membri senza diritto di voto ). Ciascun Comitato avrà l'autorità conferita dal Consiglio nel presente Statuto, in uno statuto adottato dal Consiglio e/o mediante delibera. Tuttavia, nessun Comitato avrà il potere di: (a) coprire i posti vacanti nel Consiglio; (b) modificare o abrogare lo Statuto ovvero adottare nuovo Statuto; (c) modificare o abrogare qualsiasi delibera del Consiglio che, per i suoi termini, non sia così modificabile o revocabile; o (d) approvare o adottare, o raccomandare ai Membri, qualsiasi azione o questione espressamente richiesta dalla legge del Delaware da raccomandare ai Membri per l'approvazione. Qualsiasi azione intrapresa da tali Comitati tra una riunione e l'altra del Consiglio sarà riferita al Consiglio nella sua riunione successiva. Ogni volta che un Comitato Permanente non è composto, il Consiglio si assume le responsabilità di tale Comitato. 

Unità 2. Comitati ad hoc. Il Consiglio avrà l'autorità di creare comitati ad hoc che non abbiano o non esercitino l'autorità del Consiglio per fornire indicazioni o raccomandazioni al Consiglio o alla Società su questioni o attività specifiche di volta in volta come ritenuto opportuno. Tali comitati avranno solo i compiti loro specificatamente delegati dal Consiglio.

Unità 3. Procedure del comitato. Le procedure generali dei comitati sono disciplinate da regole fissate dal Consiglio negli statuti dei comitati. Tutti i membri del comitato prestano servizio a discrezione del Consiglio.

Articolo VI
AGENTI E RAPPRESENTANTI

Il Consiglio può nominare agenti e rappresentanti della Società con tali poteri e svolgere tali atti o compiti per conto della Società come il Consiglio riterrà opportuno, per quanto compatibile con il presente Statuto e nella misura autorizzata o consentita per legge. Nonostante quanto sopra, il Direttore esecutivo può nominare agenti registrati come richiesto o consigliabile in relazione ai requisiti di registrazione federali o statali.  

Articolo VII
CONTRATTI, PRESTITI, ASSEGNI, CONTI BANCARI E PARTECIPAZIONI

Unità 1. Contratti. Il Consiglio, salvo quanto diversamente previsto nel presente Statuto, può autorizzare qualsiasi funzionario o agente a stipulare qualsiasi contratto o ad eseguire e consegnare qualsiasi strumento in nome e per conto della Società. Tale autorità può essere generale o limitata ad un caso specifico. A meno che non sia autorizzato dal presente Statuto o dal Consiglio ai sensi della presente Sezione 1, nessun funzionario, agente o dipendente avrà il potere o l'autorità di vincolare la Società con qualsiasi contratto o impegno, o di impegnarne il credito, o di renderla responsabile pecuniariamente, per qualsiasi scopo o per qualsiasi importo. Il Direttore esecutivo avrà l'autorità di stipulare contratti ed eseguire e consegnare uno strumento nel corso ordinario in nome e per conto della Società, in linea con qualsiasi programma di autorità adottato dal Consiglio di volta in volta.

Unità 2. Prestiti. La Società non prenderà in prestito denaro, né mediante l'emissione di titoli, obbligazioni o altro, salvo approvazione del Consiglio.

Unità 3. Banche; Controlli. Il Direttore Esecutivo selezionerà di volta in volta e secondo necessità le banche o i depositari che riterrà adeguati per i fondi della Società. Il Consiglio determinerà chi sarà autorizzato di volta in volta per conto della Società a firmare assegni, tratte o altri ordini per il pagamento di denaro.

Unità 4. Investimenti. I fondi della Società possono essere trattenuti in tutto o in parte in contanti, o possono essere investiti e reinvestiti di volta in volta in tali proprietà, reali, personali o di altro tipo, o azioni, obbligazioni o altri titoli, ma solo come il Consiglio può ritenere desiderabile.

Articolo VIII
POLITICA SUL CONFLITTO DI INTERESSI

Per garantire il rispetto da parte dei membri e dei funzionari del Consiglio dei più elevati standard etici in tutte le questioni che riguardano la Società, il Consiglio dovrà di volta in volta adottare una politica sul conflitto di interessi. Questa politica regolerà tutte le interazioni rispettivamente tra la Società e i membri e i funzionari del Consiglio e sarà progettata per identificare i conflitti di interessi e richiedere la completa divulgazione da parte dell'individuo coinvolto di qualsiasi conflitto o potenziale conflitto. Tutti i membri e i funzionari del Consiglio saranno tenuti a firmare la politica su base annuale.

Articolo IX
INDENNIZZI

Unità 1. Generalmente. La Società indennizzerà ciascun membro del suo Consiglio; ciascuno dei suoi funzionari; ciascun membro del comitato che non sia un amministratore; ciascun dipendente o agente della Società designato a ricevere un indennizzo dal Consiglio; e ogni persona che presta servizio su richiesta della Società come amministratore, funzionario, dipendente o agente di un'altra società, partnership, joint venture, fondo fiduciario o altra impresa (di seguito tutti indicati più generalmente come "Amministratori e funzionari"), che era o è parte, o è minacciata di diventare parte, in qualsiasi azione, causa o procedimento minacciato, pendente o completato, sia civile, penale, amministrativo o investigativo, avviato o meno da o nel diritto della Società, in nel modo e nella misura massima consentiti ora o in futuro dalla Delaware General Corporation Law ("DGCL"), previa determinazione della buona fede e della condotta di tale persona come richiesto dalla DGCL.

Unità 2. Applicabilità. Ogni riferimento nel presente Articolo IX agli Amministratori e ai funzionari della Società includerà ogni Amministratore e funzionario della stessa o ex Amministratore e funzionario della stessa. Il diritto di indennizzo qui previsto si aggiungerà a tutti i diritti a cui qualsiasi amministratore o funzionario della Società potrebbe altrimenti avere diritto, e le disposizioni del presente documento non pregiudicheranno né influenzeranno negativamente tali diritti.

Unità 3. Assicurazione. La Società può acquistare e mantenere un'assicurazione per risarcire la Società e le parti indennizzate nella maniera e nella misura massima consentita ora o in futuro dalla legge.

Articolo X
ANNO FISCALE

L'anno fiscale della Società è l'anno solare.

ARTICOLO XI
MODIFICHE

Unità 1. Statuto. I Soci hanno il potere di istituire, modificare, modificare e abrogare lo Statuto con il voto favorevole di due terzi di tutti i Soci; a condizione, tuttavia, che l'avviso dell'emendamento o degli emendamenti proposti sia stato incluso nell'avviso di convocazione dell'assemblea consegnato ai Membri. Il Consiglio avrà il potere di istituire, alterare, modificare e abrogare lo Statuto con il voto favorevole di due terzi degli Amministratori presenti e aventi diritto di voto in qualsiasi riunione in cui sia presente il quorum; a condizione, tuttavia, che la notizia della modifica o delle modifiche proposte sia stata inserita nell'ordine del giorno distribuito anticipatamente in caso di riunione.

Unità 2. Certificato di costituzione. Il Consiglio avrà il potere esclusivo di emanare, alterare, modificare e abrogare l'atto costitutivo della Società con il voto affermativo di due terzi degli Amministratori presenti e aventi diritto di voto in qualsiasi assemblea in cui sia presente il quorum, soggetto a ottenere l'approvazione governativa necessaria per tale azione; a condizione, tuttavia, che la notizia della modifica o delle modifiche proposte sia stata inserita nell'ordine del giorno distribuito anticipatamente in caso di riunione.

Unità 3. Qualificazione come organizzazione esentasse. Nonostante le Sezioni 1 e 2, non sarà intrapresa alcuna azione che possa pregiudicare la qualificazione della Società come organizzazione esente dall'imposta federale sul reddito ai sensi della Sezione 501(c)(3) dell'Internal Revenue Code del 1986, come modificato.