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Règlements

STATUTS DE ORCID, INC.

Une société du Delaware, sans actions et à but non lucratif 


TEL QUE ADOPTÉ le 8 octobre 2010 et MODIFIÉ LES 18 janvier 2012, 22 janvier 2013, 22 mai 2013, 6 novembre 2015, 1er mars 2017, 14 août 2017, 22 mars 2018, 26 septembre 2018, septembre 2020, février 2021, mai 2021 et 12 octobre 2023.


ARTICLE I
NOM ET BUREAUX


Section 1. Nom. Le nom de cette société sera ORCID, Inc. (la « Société » ou « ORCID»).

Section 2. Des bureaux. La Société peut avoir des bureaux dans les endroits que le Conseil peut déterminer de temps à autre ou que les objectifs de la Société peuvent exiger. 


ARTICLE II
à l'ACSE


Section 1. Membres. Les membres doivent être les entités qui ont conclu un accord d'adhésion entièrement exécuté et accepté avec ORCID acceptant d'être lié par les termes de ORCIDle contrat d'adhésion de. Le « contact principal » indiqué sur le contrat d'adhésion ou toute autre personne désignée par écrit par un membre (le « délégué du membre ») sera la personne qui représente le membre aux fins de notification, de vote et agissant autrement au nom du membre. Cette personne peut être changée de temps à autre sur avis écrit du délégué du membre ou des dirigeants du membre au directeur général ou au secrétaire de ORCID, et un tel changement entrera en vigueur dès réception de l'avis par le directeur exécutif ou le secrétaire (ou à une date ultérieure si spécifiée dans l'avis). Sauf indication contraire écrite du membre, l'adresse e-mail du contact principal figurant sur le contrat d'adhésion sera l'adresse e-mail utilisée aux fins de toute notification ou vérification destinée aux membres en vertu des présentes ou autrement requise par la loi du Delaware.

Section 2. Qualifications. Toute entité ayant un intérêt démontré pour la communication scientifique et souhaitant soutenir la mission et le but de ORCID et qui répond par ailleurs aux termes et conditions d'adhésion énoncés de temps à autre par le conseil d'administration (le « conseil »), peut demander à devenir membre de ORCID en concluant un contrat d'adhésion avec ORCID. Les droits, devoirs, privilèges et exigences des membres seront déterminés et pourront être modifiés par le conseil d'administration de temps à autre. Le Conseil peut en outre classifier les membres aux fins du paiement des cotisations, de la participation aux activités de ORCID ou à toute autre fin jugée appropriée par le Conseil. 

Section 3. Application. Les demandes d'adhésion doivent être approuvées par le vote affirmatif du Conseil d'administration ou par le Directeur exécutif ; à condition, toutefois, que le conseil d'administration puisse annuler une décision d'adhésion prise par le directeur général.  

Section 4. Cotisations et obligations des membres. Si le Conseil en décide ainsi, tous les membres de ORCID sera obligé de payer les cotisations (qui peuvent être calculées au prorata pour les membres qui se joignent au milieu de l'année) et de prendre d'autres engagements de la manière et aux moments déterminés par le conseil d'administration, et de se conformer aux dispositions de ces statuts et toutes les politiques et procédures adoptées par le conseil. Tous les membres qui sont à jour dans le paiement de leurs cotisations, le cas échéant, et qui restent en conformité avec les politiques et procédures applicables des membres alors en vigueur seront considérés comme des membres en règle.

Section 5. Date effective d’adhésion. L’adhésion entrera en vigueur à la date de début de l’adhésion ou à tout autre moment indiqué dans un contrat d’adhésion entièrement signé et accepté. 

Section 6. Suspension; Suppression; Démission.
un. Suspension. Le conseil d'administration ou le directeur exécutif peut révoquer ou suspendre tout membre pour non-paiement des cotisations annuelles ou autres en temps opportun, jusqu'à ce que ces cotisations soient payées, ou pour violation de toute autre condition énoncée dans un contrat d'adhésion. En outre, le Conseil peut choisir de révoquer ou de suspendre tout membre pour non-respect de toute autre modalité, condition et/ou qualification d'adhésion, telle que déterminée par le Conseil de temps à autre. Nonobstant ce qui précède, toute révocation ou suspension effectuée par le directeur général peut être annulée par le conseil d'administration.
b. Suppression. Tout membre peut démissionner sur avis écrit au directeur général ou au secrétaire de la Société. La démission prendra effet à la date indiquée dans l'avis et, si aucune date n'est précisée, dès sa réception par le Secrétaire.  

Section 7.  Réunions. Une assemblée des membres aura lieu chaque année (l'« assemblée annuelle des membres ») pour l'élection des administrateurs et la négociation de toute autre question qui pourrait être dûment soumise aux membres. Sauf indication contraire du conseil d’administration, l’assemblée annuelle des membres aura lieu avant l’assemblée annuelle des administrateurs. À tout moment entre les assemblées annuelles, une assemblée extraordinaire des membres peut être convoquée par le président, le secrétaire ou par trois administrateurs sur avis au secrétaire. Toute réunion des membres peut avoir lieu en tout ou en partie par des moyens à distance/virtuels, sauf décision contraire du conseil d'administration ou du comité exécutif. 

Section 8.  Avis. Avis écrit indiquant le lieu (dans ou hors de l'État du Delaware), la date et l'heure d'une réunion, ainsi que les moyens de communication à distance, le cas échéant, par lesquels les membres peuvent être considérés comme étant présents en personne et votant à cette réunion. , sera effectué par courrier de première classe, service de messagerie, courrier électronique (à moins que le membre ne choisisse de ne pas recevoir de notification électronique) ou remise en main propre et sera remis au moins 10 jours et au plus 60 jours avant la date de l'assemblée à chaque membre. (sauf comme indiqué dans la section 9(f) ci-dessous). Il n'est pas nécessaire de donner un avis de convocation à tout membre qui soumet une renonciation signée à l'avis de convocation, que ce soit avant ou après la réunion, ou qui assiste à une réunion sans protester, avant celle-ci ou au début de celle-ci, contre l'absence de convocation.

Section 9.  Action des membres.  
un. Quorum. 

À toutes les assemblées des membres, le quorum sera de 10 % des membres (en personne ou par procuration) à la date d'enregistrement (telle que définie au point (d) ci-dessous).  

b. Vote. 

Chaque membre en règle (y compris le paiement des cotisations) a droit à une voix. Sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts, l'action d'une majorité des membres présents à toute réunion à laquelle un quorum est présent (en personne ou par procuration) sera l'acte des membres. (Voir également l'article III, section 2 (b) pour l'élection des administrateurs par les membres.)

c. Procurations. 

Le vote par procuration est autorisé pour les Membres, mais aucune procuration ne peut être votée après trois ans à compter de sa date, à moins que la procuration ne prévoie une durée plus longue.

d. Date d'enregistrement. 

La date limite pour déterminer l'adhésion aux fins de notification et de vote lors d'une assemblée sera de 60 jours avant la date de l'assemblée annuelle des membres.

e. Action par consentement écrit sans réunion. 

Toute mesure qui peut être prise lors d'une réunion des membres peut être prise sans réunion, si elle y consent par écrit, exposant la mesure ainsi prise, doit être signée par les membres ayant au moins le nombre minimum de voix qui serait nécessaire pour autoriser ou prendre une telle mesure lors d'une réunion à laquelle tous les membres ayant le droit de voter à ce sujet étaient présents et ont voté. Les consentements suffisants doivent être reçus dans les 60 jours suivant le premier consentement reçu et peuvent être sous forme électronique, à condition que toute transmission électronique énonce ou soit livrée avec des informations à partir desquelles la Société peut déterminer qu'elles ont été transmises par le délégué du membre (ou mandataire) et la date de transmission. Aucun consentement d'un membre donné par transmission électronique ne sera réputé avoir été délivré tant que ce consentement n'aura pas été reproduit sous forme papier et déposé dans les dossiers de la Société.
F. Autres droits de vote.

En plus de tout autre droit de vote accordé aux membres en vertu de la loi du Delaware, le consentement des membres (à la majorité du quorum) sera requis pour toutes les actions suivantes après recommandation du Conseil. Les membres recevront un préavis d'au moins 30 et d'au plus 60 jours du lieu, de l'heure, du but et des moyens de communication à distance (le cas échéant) d'une réunion au cours de laquelle il y aura un vote sur une telle action.  

je. Vente ou autre transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société ;
ii. Fusion ou consolidation ;
iii. Tout changement de ORCIDprincipe de selon lequel les chercheurs sont capables de créer un ORCID iD et éditer et maintenir un ORCID enregistrer gratuitement ;
iv. Amendement de cet article II, section 9(f) ; et 

v. Dissolution de ORCID.

Section 10. Ajournement. Lors de toute réunion ajournée pour laquelle un quorum est présent à la réunion initiale, toute question peut être traitée qui aurait pu être traitée lors de la réunion initiale. Un avis de toute réunion ajournée doit être donné.  

Section 11. Enregistrements. Un procès-verbal doit être tenu de chaque réunion des membres et des copies de ces procès-verbaux ou des consentements écrits des membres doivent être déposés dans les dossiers de l'entreprise.


ARTICLE III
CONSEIL D'ADMINISTRATION


Section 1. Pouvoirs et devoirs. Le Conseil gère et contrôle les affaires et les biens de la Société. Tous les pouvoirs de l'entreprise, à l'exception de ceux prévus autrement dans le certificat de constitution, les présents statuts ou les lois de l'État du Delaware, seront et sont par les présentes dévolus et seront exercés par le conseil d'administration. Le Conseil aura plein pouvoir pour adopter des règles et règlements régissant toutes les actions qu'il entreprend, sauf disposition contraire des lois de l'État du Delaware, et aura plein pouvoir en ce qui concerne la distribution et le paiement des sommes reçues par la Société de de temps en temps; à condition, toutefois, que les objectifs et pouvoirs fondamentaux et fondamentaux de la société, ainsi que les limitations y afférents, tels qu'exprimés dans le certificat de constitution, ne soient pas modifiés ou modifiés de ce fait. Le Conseil peut, sauf disposition contraire des lois de l'État du Delaware, déléguer à des comités qui lui sont propres ou à des dirigeants de la Société, les pouvoirs qu'il juge appropriés.

Section 2. Nombre, élection, durée du mandat, postes vacants, révocation et démission.
un. Nombre et composition. 

  • Le Conseil sera composé de 11 à 16 administrateurs votants. Le « Conseil entier » désigne le nombre d'administrateurs fixé par résolution du Conseil ou, s'il n'est pas ainsi fixé, le nombre d'administrateurs votants qui ont été élus lors de la dernière élection des administrateurs, ainsi que tous les administrateurs votants dont le mandat n'a pas été encore expiré.
  • Il doit y avoir entre 10 et 14 membres-directeurs (tels que définis au paragraphe (c) ci-dessous), complétés par au moins un et jusqu'à deux directeurs-chercheurs (tels que définis au paragraphe (c) ci-dessous). Le directeur exécutif de la Société est membre d'office du conseil d'administration sans droit de vote. 
  • Le Conseil d'administration sera composé d'une majorité de personnes employées par ou représentant des institutions à but non lucratif (dans les deux cas, « Représentants à but non lucratif »). 
  • Le nombre d'administrateurs sera fixé par le Conseil et peut être modifié par vote majoritaire lors de toute réunion du Conseil au cours de laquelle un quorum existe. 
  • Aucune diminution du nombre d’administrateurs ne saurait diminuer le mandat d’un administrateur alors en fonction.

b. Élection. 

  • L'élection des administrateurs par les membres se fera (i) par vote majoritaire sur une liste présentée par le comité des candidatures après approbation du conseil, ou (ii) par vote majoritaire parmi les candidats présentés par le comité des candidatures après approbation du conseil et tout candidat proposé par écrit (au secrétaire) par tout groupe de 20 membres ou plus (à condition qu'un maximum d'un membre d'un consortium particulier puisse être inclus dans ce groupe), à ​​condition que cette candidature écrite soit accompagnée du consentement du candidat et remis au secrétaire dans un délai de 30 jours après l'annonce de la liste. 
  • L'élection des administrateurs par les membres se fera par scrutin, sauf décision contraire du conseil d'administration. Ces bulletins de vote peuvent être soumis par transmission électronique, à condition que toute transmission électronique doive contenir ou être soumise avec des informations permettant de déterminer que la transmission électronique a été autorisée par le délégué du membre (ou un mandataire).

c. Qualification. 

  • Chaque candidat au poste d'administrateur (autre que le directeur exécutif) doit être (i) un employé, un dirigeant ou un administrateur d'un membre (« membre-directeur » ); ou (ii) un chercheur actif (« Chercheur-Directeur »).  
  • Un chercheur-directeur n’a pas besoin d’être affilié à un membre ; étant toutefois entendu que s'ils sont affiliés à un membre, ils ne seront pas affiliés à un membre représenté au conseil d'administration au moment de l'élection.
  • Dans le cas où un membre-administrateur n'est plus affilié à un membre ou si le membre cesse d'être membre, ce membre-administrateur peut continuer à servir sous réserve du paragraphe (e) ci-dessous.  
  • Aucun membre ne peut être représenté par plus d'un membre-administrateur au conseil d'administration à tout moment.


d. Mandat.

  • Les administrateurs sont élus pour des mandats échelonnés de trois ans. 
  • Les administrateurs seront divisés en trois classes réparties de manière à rendre le nombre d'administrateurs et le nombre de représentants à but non lucratif dans chaque classe aussi proches que possible. 
  • Aucun membre-administrateur ne peut servir pendant plus de deux mandats consécutifs de trois ans, à l'exception des membres-administrateurs comblant des postes vacants pour des mandats non expirés qui peuvent servir pour le reste du mandat non expiré et deux mandats supplémentaires consécutifs de trois ans. (Après une interruption d'au moins un an, un membre-administrateur peut être élu pour siéger à nouveau.)
  • Un membre qui a eu un représentant membre-administrateur pendant deux mandats consécutifs de trois ans doit prendre un an de congé avant de pouvoir faire élire un autre représentant membre-administrateur au Conseil. 
  • Un chercheur-directeur ne peut servir que pour un seul mandat de trois ans, à l'exception des chercheurs-directeurs qui comblent un poste vacant pour un mandat non expiré qui peuvent servir pour le reste du mandat non expiré et un mandat supplémentaire de trois ans. (Après une interruption d'au moins un an, un chercheur-directeur peut être élu pour siéger à nouveau.)  
  • Le mandat d'un administrateur commence à l'assemblée annuelle du conseil (telle que définie à la section 3 ci-dessous) suivant son élection et se termine au début de la quatrième assemblée annuelle suivant son élection, sauf dans les circonstances suivantes (i) décès, démission ou destitution, auquel cas le mandat expirera lors d'un tel événement, (ii) le directeur comble un poste vacant, auquel cas le mandat commencera à compter de l'élection et expirera comme indiqué à la section 2 (f), (iii) il y a un changement dans l'affiliation du membre-directeur ou la résiliation du membre auquel le membre-directeur est affilié, auquel cas le mandat expirera comme indiqué à la section 2(e)(ii), ou (iv) en cas d'élections n'ont pas eu lieu, les administrateurs actuels resteront en fonction jusqu'à la prochaine réunion du Conseil suivant l'élection de leurs successeurs.

e. Démission et révocation.
je. Démission volontaire. Tout administrateur peut démissionner à tout moment en donnant un avis écrit de sa démission au secrétaire ou au président de la société.  

ii. Changement d'affiliation du directeur ; résiliation de l'adhésion. Si un membre-administrateur cesse d'être employé ou affilié au membre qu'il représentait au moment de l'élection ou si le membre cesse d'être membre, alors ce membre-administrateur continuera à servir jusqu'à la prochaine assemblée annuelle du conseil d'administration. ; à condition, toutefois, que le comité de nomination puisse recommander au conseil d'administration que ce membre-administrateur continue de siéger pendant une période plus courte ou plus longue jusqu'à la fin de son mandat. La recommandation du comité de nomination doit être suivie si elle est approuvée par un vote majoritaire des administrateurs présents et votant à toute réunion du conseil d'administration à laquelle un quorum existe. Si le membre-administrateur ne remplit pas un mandat complet, le membre-administrateur doit seront réputés avoir démissionné à la date de cessation de leurs fonctions d'administrateur, et le poste vacant sera pourvu comme indiqué au paragraphe (f).   
iii. Décès ou invalidité. Un administrateur est réputé avoir démissionné à la date de son décès ou si le conseil détermine, selon son jugement raisonnable, que la personne est incapable de remplir ses fonctions d'administrateur. Dans un tel cas, le poste vacant sera pourvu comme indiqué au paragraphe (f).
iv. Suppression. Tout administrateur peut être révoqué, avec motif, par un vote des deux tiers des administrateurs présents et habilités à voter à toute réunion à laquelle un quorum est présent. En cas de révocation, le poste vacant sera pourvu comme indiqué au paragraphe (f).

F. Postes vacants.

En cas de vacance au sein du conseil résultant d'une augmentation du nombre de membres du conseil ou de l'une des situations décrites au paragraphe (e), le comité de nomination peut recommander un candidat pour exercer les fonctions d'administrateur pour le mandat non expiré, lequel candidat peut ou non être (à la discrétion du comité de nomination) affilié au même membre auquel l'administrateur démissionnaire ou démis était affilié (dans le cas des situations décrites au paragraphe (e). L'approbation doit se faire par vote majoritaire des administrateurs alors en bureau, même s'il est inférieur au quorum. 

g. Présence. 

Les administrateurs sont censés assister aux réunions régulières. Le fait de ne pas assister à trois réunions régulières consécutives sera considéré comme un motif de révocation, et un tel administrateur peut être révoqué sur vote des deux tiers des administrateurs, comme indiqué au sous-paragraphe (e)(iv) ci-dessus. Le poste vacant qui en résulte sera pourvu conformément au paragraphe (f) ci-dessus.


Section 3. Réunion annuelle; Avis. L'assemblée annuelle du Conseil aura lieu en février (ou tout autre mois déterminé par le Conseil) à une date, une heure et un lieu fixés par le Conseil. L'avis de la date, de l'heure et du lieu de cette assemblée annuelle doit être donné sous forme écrite (la transmission électronique suffit). 

Section 4. Réunions spéciales ; Avis. Une réunion extraordinaire du Conseil peut être convoquée à tout moment par le président, par la majorité de l'ensemble du Conseil ou par toute autre personne ainsi autorisée par le Conseil. Un avis de la date, de l'heure et du lieu de cette assemblée extraordinaire sera donné à tous les administrateurs sous forme écrite (la transmission électronique suffira). Sauf disposition contraire des présents statuts, toute question peut être traitée lors de toute réunion du conseil d'administration dûment convoquée. 

Section 5. Réunions ordinaires ; Avis. Les réunions ordinaires du Conseil peuvent avoir lieu à l'heure et au lieu fixés par le Conseil ou indiqués dans un avis écrit (la transmission électronique suffit) à tous les administrateurs. 

Section 6. Participation ou réunion par communication à distance. Tout membre du Conseil peut participer à toute réunion de celui-ci au moyen d'un téléphone de conférence ou d'un appareil similaire grâce auquel toutes les personnes peuvent entendre toutes les autres personnes participant à la réunion en même temps. Le Conseil peut également déterminer que toute assemblée annuelle, extraordinaire ou ordinaire ne se tiendra en aucun endroit, mais pourra plutôt être tenue uniquement au moyen de communication à distance, auquel cas l'avis de convocation devra décrire les moyens utilisés pour une telle communication à distance. 

Section 7. Quorum. Sauf disposition contraire des présents statuts, à toutes les réunions du conseil d'administration, la majorité de l'ensemble du conseil constituera un quorum pour la transaction de ces affaires.

Section 8. Vote; Action du Conseil. L'action d'une majorité des administrateurs présents et habilités à voter à toute réunion à laquelle un quorum est présent constitue l'acte du Conseil, sauf disposition contraire des présents statuts. 

Section 9. Actions nécessitant un vote à la super-majorité. Les questions suivantes nécessiteront le vote affirmatif des deux tiers des administrateurs présents et habilités à voter à toute réunion à laquelle un quorum est présent pour constituer l'acte valide du conseil : (a) approuver le budget annuel de la Société ; (b) engager certaines dépenses en capital ou approuver certaines subventions ou contrats conformément au calendrier des autorisations de la Société ; (c) modifier tout document constitutif de la société (par exemple, le certificat de constitution, les règlements administratifs) ; (d) embaucher ou licencier le directeur exécutif ; et (e) destituer tout administrateur.

Section 10. Action par consentement écrit unanime sans réunion. Toute mesure requise ou autorisée à être prise par le Conseil ou l'un de ses comités peut être prise sans réunion si tous les membres du Conseil ou de ce comité consentent à l'unanimité à une telle action par écrit. (une transmission électronique suffira). Une fois qu'une mesure est prise, les consentements s'y rapportant doivent être déposés avec le procès-verbal des délibérations de la Commission sous la même forme que celle dans laquelle les procès-verbaux sont conservés.. 

Section 11. Ajournement. Lors de toute réunion du Conseil, qu'il y ait ou non quorum, la majorité des administrateurs présents peuvent ajourner la réunion à une autre heure et un autre lieu sans autre avis à tout administrateur absent. Lors d'une telle réunion après un tel ajournement et à laquelle le quorum est présent, toute question qui aurait pu être traitée lors de la réunion initialement convoquée peut être traitée.

Section 12. Compensation. Les administrateurs ayant le droit de vote exerceront leurs fonctions sans rémunération pour leurs services en tant que tels.  


ARTICLE IV
BUREAU


Section 1. Officiers. Les dirigeants de la société seront le président, le secrétaire et le trésorier, et peuvent inclure d'autres dirigeants, y compris un ou plusieurs vice-présidents et un directeur exécutif, dotés de pouvoirs et de fonctions non incompatibles avec les présents statuts, comme le conseil peut le faire de de temps à autre, nommer ou élire. Tous les dirigeants autres que le directeur général et le secrétaire doivent être des administrateurs votants. Deux postes ou plus peuvent être occupés par la même personne, à l'exception des postes de président et de secrétaire. Aucun instrument devant être signé par plus d'un agent ne peut être signé par une seule personne à plus d'un titre.

Section 2. Élection, durée du mandat, qualifications ; Démission et révocation. 

  • Les dirigeants de la Société (autres que le directeur général) seront recommandés par le président et élus lors de l'assemblée annuelle du conseil ou à tout autre moment que le conseil jugera nécessaire. 
  • Chacun sera élu pour un mandat d'un an, sauf indication contraire dans les présents statuts, et chacun servira jusqu'à ce qu'un successeur ait été élu et qualifié, ou jusqu'à son décès, sa démission ou sa destitution. 
  • Tout dirigeant peut démissionner à tout moment en donnant un avis écrit de sa démission au président ou au secrétaire de la Société. 
  • Tout dirigeant peut être révoqué, avec ou sans motif, par un vote majoritaire de l'ensemble du conseil. 
  • Sous réserve de l'article III, section 9 (d) ci-dessus, le directeur exécutif exercera ses fonctions au gré du conseil d'administration.

Section 3. Postes vacants. Toute vacance dans un poste survenant à tout moment pour quelque raison que ce soit peut être comblée pour la durée du mandat non expiré par un vote majoritaire des administrateurs lors d'une réunion à laquelle le quorum est présent.

Section 4. Président : Pouvoirs et devoirs. Le président représente le conseil d'administration ORCID membres et communique la position du Conseil. Le président présidera toutes les réunions du conseil et dirigera le conseil dans ses fonctions de gouvernance. Le président travaille avec le comité exécutif, les présidents des comités et le directeur général pour établir les priorités et créer les ordres du jour des réunions du conseil et de ses comités. Le président dirigera un examen régulier de l'efficacité du conseil, agira en tant que superviseur et procédera à un examen annuel du directeur exécutif et recommandera des dirigeants pour approbation par le conseil. Le président exerce toutes autres fonctions qui peuvent lui être confiées par le conseil.

Section 5. Vice-président : Pouvoirs et devoirs. La Société peut nommer un ou plusieurs vice-présidents, tel que déterminé par le conseil. Le ou les vice-présidents assisteront le président et présideront les réunions en l'absence du président ou en cas de récusation du président. Le ou les vice-présidents s'acquittent de toute autre tâche qui peut leur être confiée par le conseil.

Section 6. Directeur exécutif : Pouvoirs et devoirs. La Société peut nommer un directeur général, qui sera le chef de la direction et le directeur opérationnel de la Société et, sous le contrôle du Conseil, aura la responsabilité générale et la supervision des affaires et des opérations quotidiennes de la Société. Le directeur exécutif est membre d'office et sans droit de vote du conseil d'administration. Le directeur général exerce toutes autres fonctions qui peuvent lui être confiées par le conseil d'administration. 

Section 7. Secrétaire : Pouvoirs et devoirs. Le secrétaire s'acquittera de toutes les tâches liées au poste de secrétaire, sous réserve du contrôle du Conseil, y compris assurer (a) la fourniture des avis de convocation aux réunions du Conseil, (b) l'enregistrement des procès-verbaux des réunions du Conseil et leur distribution en temps opportun au Conseil, (c) la tenue des registres de l'entreprise et le respect des exigences légales et de dépôt associées à ces registres, et (d) les élections ont lieu conformément aux statuts et aux politiques adoptées par le Conseil. Le secrétaire accomplit et exécute toutes autres tâches qui peuvent lui être assignées par le conseil.

Section 8. Trésorier : Pouvoirs et devoirs. Le trésorier est chargé de superviser la gestion et de rendre compte des finances de l'organisation au conseil d'administration et des politiques financières en partenariat avec le directeur général. Chaque fois que le Conseil l'exige, le trésorier doit rendre ou faire rendre un état des comptes de la Corporation. Le trésorier doit, à tout moment raisonnable, exposer ou faire exposer les livres et comptes de la société à tout dirigeant ou administrateur de la société, et doit s'acquitter de toutes les fonctions liées à la fonction de trésorier, sous le contrôle du conseil d'administration. S'il n'y a pas de vice-président en fonction, le trésorier assumera les pouvoirs et fonctions du vice-président. Le trésorier exerce toutes autres fonctions qui peuvent lui être confiées par le conseil d'administration.

Section 9. Compensation. Les dirigeants de la société qui ne sont pas des membres élus du conseil d'administration peuvent recevoir une rémunération raisonnable pour leurs services à titre de dirigeant, comme le conseil peut déterminer.


ARTICLE V
COMITÉS


Section 1. Comités permanents. La Société aura un comité exécutif, un comité d'audit et des risques, un comité de nomination et tout autre comité permanent que le conseil peut créer de temps à autre par une résolution adoptée par la majorité de l'ensemble du conseil. Les comités permanents peuvent avoir un pouvoir délégué pour prendre des décisions au nom du conseil d'administration (comme le comité exécutif et le comité d'audit et des risques) ou peuvent être de nature consultative (comme le comité de nomination), la décision finale étant retenue par le conseil d'administration. Les comités permanents peuvent être composés d'administrateurs et de non-administrateurs ; à condition, cependant, (i) que la majorité des membres et le président de ces comités soient des administrateurs, et (ii) que ces comités dotés de l'autorité déléguée du conseil d'administration n'aient que des administrateurs comme membres votants (les non-administrateurs participant en tant que membres sans droit de vote). ). Chaque comité aura l'autorité accordée par le conseil dans les présents statuts, dans une charte adoptée par le conseil et/ou par résolution. Cependant, aucun comité n'a le pouvoir de : (a) combler les postes vacants au sein du conseil ; (b) modifier ou abroger les statuts ou adopter de nouveaux statuts ; (c) modifier ou abroger toute résolution du Conseil qui, selon ses termes, ne peut être ni amendée ni abrogée ; ou (d) approuver ou adopter, ou recommander aux membres, toute action ou question expressément requise par la loi du Delaware pour être recommandée aux membres pour approbation. Toute mesure prise par ces comités entre les réunions du Conseil sera rapportée au Conseil lors de sa prochaine réunion. Chaque fois qu'un comité permanent n'est pas constitué, le conseil d'administration assume les responsabilités de ce comité. 

Section 2. Comités ad hoc. Le Conseil aura le pouvoir de créer des comités ad hoc n'ayant pas ou n'exerçant pas le pouvoir du Conseil pour fournir des conseils ou des recommandations au Conseil ou à la Société sur des questions ou des efforts spécifiques, de temps à autre, lorsqu'il le juge approprié. les missions qui leur sont spécifiquement déléguées par le Conseil.

Section 3. Procédures du comité. Les procédures générales des comités sont régies par des règles fixées par le Conseil dans les chartes des comités. Tous les membres du comité siègent au gré du conseil.


ARTICLE VI
AGENTS ET REPRÉSENTANTS


Le conseil d'administration peut nommer des agents et des représentants de la société dotés de tels pouvoirs et accomplir de tels actes ou fonctions au nom de la société que le conseil peut juger appropriés, dans la mesure où cela peut être conforme aux présents statuts, et dans la mesure autorisée ou permise. par la loi. Nonobstant ce qui précède, le directeur exécutif peut nommer des agents enregistrés comme cela peut être requis ou conseillé dans le cadre des exigences d'enregistrement fédérales ou étatiques.  


ARTICLE VII
CONTRATS, PRÊTS, CHÈQUES, COMPTES BANCAIRES ET INVESTISSEMENTS


Section 1. Contrats. Le Conseil, sauf disposition contraire des présents Statuts, peut autoriser tout dirigeant ou agent à conclure tout contrat ou à signer et remettre tout instrument au nom et pour le compte de la Société. Ce pouvoir peut être général ou limité à une circonstance spécifique. Sauf autorisation des présents statuts ou du conseil d'administration conformément au présent article 1, aucun dirigeant, agent ou employé n'aura le pouvoir ou l'autorité de lier la société par un contrat ou un engagement, ou de mettre en gage son crédit, ou de la rendre responsable pécuniairement, de tout but ou à n’importe quel montant. Le directeur général aura le pouvoir de conclure des contrats et d'exécuter et de remettre un instrument dans le cours normal des activités au nom et pour le compte de la Société, conformément à tout calendrier d'autorisations adopté par le Conseil de temps à autre.

Section 2. Prêts. La Société ne peut emprunter d'argent, que ce soit par l'émission de billets, d'obligations ou autrement, sauf avec l'approbation du conseil d'administration.

Section 3. Banques; Chèques. Le directeur exécutif sélectionnera de temps à autre et selon les besoins les banques ou dépositaires qu'il jugera appropriés pour les fonds de la Société. Le Conseil déterminera qui sera autorisé de temps à autre, au nom de la Société, à signer des chèques, des traites ou d'autres ordres de paiement d'argent.

Section 4. Investissements. Les fonds de la Société peuvent être conservés en totalité ou en partie en espèces, ou peuvent être investis et réinvestis de temps à autre dans de tels biens, réels, personnels ou autres, ou dans des actions, obligations ou autres titres, mais uniquement selon les directives du Conseil. juger souhaitable.


ARTICLE VIII
POLITIQUE SUR LES CONFLITS D'INTÉRÊTS


Afin d'assurer le respect par les membres et les dirigeants du conseil d'administration des normes éthiques les plus élevées dans toutes les questions touchant la société, le conseil doit adopter de temps à autre une politique en matière de conflits d'intérêts. Cette politique régira toutes les interactions entre la société et les membres et dirigeants du conseil d'administration respectivement, et sera conçue pour identifier les conflits d'intérêts et exigera une divulgation complète par la personne impliquée de tout conflit ou conflit potentiel. Tous les membres et dirigeants du conseil d’administration devront signer la politique chaque année.

ARTICLE IX
INDEMNISATION


Section 1. En général. La Société indemnisera chaque membre de son conseil d'administration ; chacun de ses officiers ; chaque membre du comité qui n'est pas un administrateur ; chaque employé ou mandataire de la Société désigné à des fins d'indemnisation par le Conseil ; et chaque personne agissant à la demande de la Société à titre d'administrateur, de dirigeant, d'employé ou de mandataire d'une autre société, société de personnes, coentreprise, fiducie ou autre entreprise (ci-après tous appelés plus généralement « Administrateurs et dirigeants »), qui était ou est partie, ou est menacée de devenir partie, à toute action, poursuite ou procédure menacée, en cours ou terminée, qu'elle soit civile, pénale, administrative ou d'enquête, qu'elle soit ou non intentée par ou au nom de la Société, dans de la manière et dans toute la mesure permise actuellement ou ultérieurement par la loi générale du Delaware sur les sociétés (« DGCL »), après qu'une telle détermination ait été faite quant à la bonne foi et à la conduite de cette personne, comme l'exige la DGCL.

Section 2. Applicabilité. Toute référence dans le présent article IX aux administrateurs et dirigeants de la Société doit inclure chaque administrateur et dirigeant de celle-ci ou ancien administrateur et dirigeant de celle-ci. Le droit d'indemnisation prévu aux présentes s'ajoute à tous les droits auxquels tout administrateur ou dirigeant de la société pourrait autrement avoir droit, et les dispositions des présentes ne doivent ni porter atteinte ni affecter négativement ces droits.

Section 3. Assurance. La Société peut souscrire et maintenir une assurance pour indemniser la Société et les parties indemnisées de la manière et dans toute la mesure permise actuellement ou ultérieurement par la loi.


ARTICLE X
EXERCICE FISCAL


L'année financière de la société est l'année civile.


ARTICLE XI
AMENDEMENTS


Section 1. Règlements. Les membres auront le pouvoir de créer, de modifier, d'amender et d'abroger les statuts par le vote affirmatif des deux tiers de tous les membres ; à condition, toutefois, que l'avis du ou des amendements proposés ait été inclus dans l'avis de convocation qui est remis aux membres. Le Conseil aura le pouvoir d'établir, de modifier, d'amender et d'abroger les statuts par le vote affirmatif des deux tiers des administrateurs présents et habilités à voter à toute réunion à laquelle un quorum est présent. ; à condition, toutefois, qu'un avis de la ou des modifications proposées ait été inclus dans l'ordre du jour distribué à l'avance dans le cas d'une réunion.

Section 2. Certificat d'incorporation. Le Conseil aura le pouvoir exclusif de faire, modifier, amender et abroger le certificat de constitution de la Société par le vote affirmatif des deux tiers des administrateurs présents et habilités à voter à toute réunion à laquelle un quorum est présent, sous réserve de obtenir toute approbation gouvernementale nécessaire pour une telle action ; à condition, toutefois, qu'un avis de la ou des modifications proposées ait été inclus dans l'ordre du jour distribué à l'avance dans le cas d'une réunion.

Section 3. Qualification d'organisation exonérée d'impôt. Nonobstant les articles 1 et 2, aucune mesure de ce type ne sera prise qui pourrait nuire à la qualification de la Société en tant qu'organisation exonérée de l'impôt fédéral sur le revenu en vertu de l'article 501(c)(3) de l'Internal Revenue Code de 1986, tel que modifié.