STATUTS DE ORCID, INC.
ADOPTÉ LE 8 OCTOBRE 2010 ET MODIFIÉ LE 18 JANVIER 2012, 22 JANVIER 2013, 22 mai 2013, 6 novembre 2015, 1er mars 2017, 14 août 2017, 22 mars 2018, 26 septembre 2018, septembre 2020, février 2021 et mai 2021.
ARTICLE I
NOM, SCEAU ET BUREAUX
Section 1. Nom. Le nom de cette société sera ORCID, Inc. (la « Société » ou « ORCID").
Section 2. Joint. Le conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») peut, à son gré, obtenir un sceau pour la Société, qui peut être sous la forme souhaitée par le Conseil.
Section 3. Des bureaux. La société peut avoir des bureaux dans les endroits que le conseil peut déterminer de temps à autre ou que les objectifs de la société peuvent exiger.
ARTICLE II
Devenir membre
Section 1. Membres. Les membres sont les entités qui ont conclu un accord d'adhésion avec ORCID acceptant d'être lié par les termes de ORCIDcontrat d'adhésion. Le « contact principal » figurant sur le contrat d'adhésion ou toute autre personne désignée par écrit par un membre (le « délégué du membre ») sera la personne qui représente le membre aux fins de notification, de vote et autrement agissant au nom du membre. Cette personne peut être remplacée de temps à autre sur avis écrit du délégué du membre ou des dirigeants du membre au directeur général ou au secrétaire de ORCID, et ce changement entrera en vigueur dès réception de l'avis par le directeur exécutif ou le secrétaire (ou à une date ultérieure si précisée dans l'avis). Sauf indication contraire du membre par écrit, l'adresse e-mail du contact principal sur le contrat d'adhésion sera l'adresse e-mail aux fins de tout avis ou vérification pour les membres en vertu des présentes ou autrement requis en vertu de la loi du Delaware.
Section 2. Qualifications. Toute entité ayant un intérêt démontré pour la communication savante qui souhaite soutenir la mission et le but de ORCID et qui répond par ailleurs aux conditions d'adhésion énoncées de temps à autre par le conseil d'administration, peut demander à devenir membre de ORCID en concluant une convention d'adhésion ORCID. Les droits, devoirs, privilèges et exigences des membres sont déterminés et peuvent être modifiés par le conseil d'administration de temps à autre. Le Conseil d'administration peut en outre classer les Membres aux fins du paiement des cotisations, de la participation aux activités de ORCID ou à toute autre fin jugée appropriée par le Conseil.
Section 3. Application. Les demandes d'adhésion doivent être approuvées par un vote affirmatif du conseil d'administration, qui peut déléguer le pouvoir d'approuver les demandes au directeur général de la société ou à une autre personne désignée.
Section 4. Cotisations et obligations des membres. S'il en est ainsi décidé par le Conseil, tous les membres de ORCID seront tenus de payer les cotisations d'adhésion (qui peuvent être calculées au prorata pour les membres qui se joignent au milieu de l'année) et de prendre d'autres engagements de la manière et aux moments déterminés par le conseil d'administration, et de respecter les dispositions des présents statuts et toutes les politiques et procédures adoptées par le conseil. Tous les membres qui sont à jour du paiement de leurs cotisations, le cas échéant, et qui restent en conformité avec les politiques et procédures applicables aux membres alors en vigueur seront considérés comme des membres en règle.
Section 5. Date d'entrée en vigueur de l'adhésion. L'adhésion prend effet dès la contre-exécution d'un contrat d'adhésion par ORCID.
Section 6. Suspension; Suppression; Démission.
une. Suspension. Le conseil d'administration, ou le directeur exécutif, s'il est délégué par le conseil d'administration, peut révoquer ou suspendre tout membre pour non-paiement en temps voulu des cotisations annuelles ou autres, jusqu'à ce que ces cotisations soient payées. Le conseil d'administration peut choisir de retirer ou de suspendre tout membre pour non-respect des termes, conditions et/ou qualifications d'adhésion, tel que déterminé par le conseil de temps à autre, y compris, sans s'y limiter, une violation substantielle de toute disposition d'un accord d'adhésion.
b. Suppression. Tout membre peut démissionner sur avis écrit au directeur général ou au secrétaire de la Société. La démission entre en vigueur à la date indiquée dans l'avis et, si aucune date n'est précisée, dès sa réception par le secrétaire.
Section 7. Réunions. Une assemblée des membres aura lieu chaque année (l'« assemblée annuelle des membres ») pour l'élection des administrateurs et la transaction de toute autre question qui pourrait être dûment soumise aux membres. À moins que le conseil d'administration n'en décide autrement, l'assemblée annuelle des membres aura lieu avant l'assemblée annuelle des administrateurs. À tout moment dans l'intervalle entre les assemblées annuelles, une assemblée spéciale des membres peut être convoquée par le président, le secrétaire ou par trois (3) administrateurs sur avis au secrétaire. Toute réunion des membres peut se tenir en tout ou en partie par des moyens à distance/virtuels, sauf décision contraire du Conseil ou du Comité exécutif.
Section 8. Remarquer. Avis écrit indiquant le lieu (à l'intérieur ou à l'extérieur de l'État du Delaware), la date et l'heure d'une réunion et les moyens de communication à distance, le cas échéant, par lesquels les membres peuvent être réputés être présents en personne et voter à cette réunion , sera effectuée par courrier de première classe, télécopieur, service de messagerie, courrier électronique (si le membre y consent) ou remise en main propre et sera remise au moins dix (10) et au plus soixante (60) jours avant la date de la réunion à chaque membre (sauf comme indiqué dans la section 9f ci-dessous). Il n'est pas nécessaire de donner un avis de réunion à un membre qui soumet une renonciation signée à l'avis que ce soit avant ou après la réunion, ou qui assiste à une réunion sans protester, avant celle-ci ou au début, de l'absence d'avis.
Section 9. Action des membres.
un. Quorum. À toutes les assemblées des membres, un quorum sera de 10 % des membres (en personne ou par procuration) à la date d'enregistrement (telle que définie au point (e) ci-dessous).
b. Vote. Chaque membre en règle (y compris le paiement des frais d'adhésion) aura droit à un vote. Sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts, l'action d'une majorité des membres présents à toute réunion à laquelle un quorum est présent (en personne ou par procuration) sera l'action des membres. (Voir également l'article III, section 2 (f) pour l'élection des administrateurs par les membres.)
c. Mandataires. Le vote par procuration est autorisé pour les membres, mais aucune procuration ne sera votée après trois (3) ans à compter de sa date, à moins que la procuration ne prévoie une durée plus longue.
ré. Date d'enregistrement. La date d'enregistrement pour déterminer l'adhésion aux fins d'avis et de vote lors d'une réunion doit être soixante (60) jours avant la date de l'assemblée annuelle des membres.
e. Action par consentement écrit sans réunion. Toute mesure qui peut être prise lors d'une réunion des membres peut être prise sans réunion, si le consentement par écrit, énonçant la mesure ainsi prise, doit être signé par les membres ayant au moins le nombre minimum de voix qui serait nécessaire pour autoriser ou prendre une telle mesure lors d'une assemblée à laquelle tous les membres ayant le droit de voter étaient présents et ont voté. Des consentements suffisants doivent être reçus dans les soixante (60) jours suivant le premier consentement reçu, et peuvent être sous forme électronique, à condition qu'une telle transmission électronique énonce ou soit livrée avec des informations à partir desquelles la Société peut déterminer qu'elles ont été transmises par le Membre. Délégué (ou mandataire) et la date de transmission. Aucun consentement de membre donné par transmission électronique ne sera réputé avoir été délivré tant que ce consentement n'aura pas été reproduit sur papier et déposé dans les dossiers de la Société.
F. Autres droits de vote. En plus de tout autre droit de vote accordé aux membres en vertu de la loi du Delaware, le consentement des membres (à la majorité d'un quorum) sera requis pour toutes les actions suivantes après recommandation du conseil d'administration. Les membres recevront un préavis d'au moins trente (30) et d'au plus soixante (60) jours du lieu, de l'heure, de l'objet et des moyens de communication à distance (le cas échéant) d'une réunion au cours de laquelle il y aura un vote sur une telle action.
je. Vente ou autre transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société;
ii. Fusion ou consolidation ;
iii. Tout changement de ORCIDprincipe de selon lequel les chercheurs sont capables de créer un ORCID iD et éditer et maintenir un ORCID enregistrer gratuitement; et
iv. Modification de cet article II, section 9(f).
Section 10. Ajournement. Lors de toute réunion ajournée pour laquelle un quorum est présent à la réunion d'origine, toute affaire qui aurait pu être traitée lors de la réunion d'origine peut être traitée. Un avis de toute réunion ajournée doit être donné.
Section 11. Enregistrements. Des procès-verbaux doivent être conservés de chaque réunion des membres et des copies de ces procès-verbaux ou des consentements écrits des membres doivent être déposés dans les dossiers de l'entreprise.
Section 12. Réunion annuelle pré-2017. Nonobstant les sections précédentes du présent article II, avant l'assemblée annuelle des membres en 2017, les membres seront les personnes agissant en tant qu'administrateurs votants. Pendant cette période initiale, (i) il n'y aura pas de membres délégués, (ii) le quorum sera la majorité des membres, (iii) les administrateurs seront élus par un vote de la majorité des membres-administrateurs alors en fonction ou à l'unanimité consentement écrit, à condition que le Conseil soit composé d'une majorité de personnes représentant les Membres qui sont des institutions à but non lucratif ; et (iv) une personne qui n'est plus administrateur avec droit de vote cesse d'être membre.
ARTICLE III
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Section 1. Pouvoirs et devoirs. Le Conseil gère et contrôle les affaires et les biens de la Société. Tous les pouvoirs de l'entreprise, à l'exception de ceux qui sont autrement prévus dans le certificat de constitution, les présents statuts ou les lois de l'État du Delaware, seront et sont par la présente dévolus et seront exercés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration a le plein pouvoir d'adopter des règles et des règlements régissant toutes les actions qu'il prend, sauf disposition contraire des lois de l'État du Delaware, et a plein pouvoir en ce qui concerne la distribution et le paiement des sommes reçues par la société de de temps en temps; à condition, toutefois, que les buts et pouvoirs fondamentaux et fondamentaux de la Société, et les limites à ceux-ci, tels qu'exprimés dans le certificat de constitution, ne soient pas ainsi modifiés ou changés. Le Conseil peut, sauf disposition contraire des lois de l'État du Delaware, déléguer à des comités de son propre nombre ou à des dirigeants de la Société, les pouvoirs qu'il juge appropriés.
Section 2. Nombre, élection, durée du mandat, postes vacants, révocation et démission.
un. Nombre et composition. Le conseil est composé de 11 à 16 administrateurs votants. Il doit y avoir entre 10 et 14 administrateurs qui sont des employés, des dirigeants ou des administrateurs d'un membre, complétés par au moins 1 et jusqu'à 2 chercheurs-directeurs (tel que décrit à la section 2.c. ci-dessous). Le directeur exécutif de la Société agit comme membre de droit du conseil d'administration sans droit de vote. Le conseil d'administration sera composé d'une majorité de personnes employées par ou représentant des institutions à but non lucratif (dans les deux cas, des « représentants à but non lucratif »). Le nombre d'administrateurs est fixé par le conseil et peut être modifié par un vote majoritaire à toute réunion du conseil à laquelle il existe un quorum. Aucune diminution du nombre d'administrateurs ne doit servir à diminuer le mandat d'un administrateur alors en fonction.
b. Élection. L'élection des administrateurs par les membres se fera (i) par vote majoritaire sur une liste présentée par le comité des candidatures après approbation par le conseil ou (ii) par vote à la pluralité parmi les candidats présentés par le comité des candidatures après approbation du conseil et de tout candidat proposé par écrit (au secrétaire) par tout groupe de vingt (20) membres ou plus (à condition que pas plus d'un membre d'un consortium ou d'une adhésion nationale puisse être inclus), à condition que cette nomination écrite soit accompagnée du consentement du nominé et remis au Secrétaire dans un délai de trente (30) jours après la proclamation de la liste. L'élection des administrateurs par les membres se fera au scrutin, à moins que le conseil n'en décide autrement. Ces bulletins de vote peuvent être soumis par transmission électronique, à condition qu'une telle transmission électronique soit énoncée ou soit soumise avec des informations à partir desquelles il peut être déterminé que la transmission électronique a été autorisée par le membre délégué (ou un mandataire).
c. Qualification. Chaque candidat au poste d'administrateur (autre que le directeur exécutif) doit être un employé, un dirigeant ou un administrateur d'un membre, sauf dans les cas suivants : (i) il doit y avoir au moins un, et à la discrétion du conseil, deux candidats-chercheurs (qui doivent ne pas être affilié à un membre) et proposés par le comité des candidatures pour siéger en tant qu'administrateurs ; et (ii) dans le cas où un administrateur n'est plus affilié à un membre, le conseil peut, à sa discrétion, autoriser cet administrateur à siéger jusqu'au 31 décembre de l'année en cours (comme indiqué plus en détail au paragraphe (e) ci-dessous). Aucun membre ne peut être représenté par plus d'un administrateur à la fois au sein du conseil.
ré. Mandat. Les administrateurs sont élus pour des mandats échelonnés de trois (3) ans. Les administrateurs seront divisés en trois (3) classes réparties de manière à rendre le nombre d'administrateurs et le nombre de représentants à but non lucratif dans chaque classe aussi proches que possible. Aucun administrateur représentant le même membre ne peut siéger pendant plus de deux (2) mandats consécutifs de trois (3) ans, à l'exception des administrateurs qui remplissent des postes vacants pour des mandats non expirés ou des représentants des administrateurs servant dans une classe initiale pour un mandat d'un an ou de deux ans. , qui peut remplir deux (2) mandats consécutifs supplémentaires de trois (3) ans. Un membre qui a eu un représentant d'administrateur servant pendant deux mandats consécutifs de trois ans doit prendre une année sabbatique avant de pouvoir faire élire un autre représentant d'administrateur au conseil d'administration. Le mandat d'un administrateur commence le 1er janvier suivant son élection et se termine le 31 décembre de la troisième année, sauf dans les circonstances suivantes (i) décès, démission ou destitution, auquel cas le mandat expire à un tel événement, ou (ii) le L'administrateur comble un poste vacant, auquel cas le mandat commence à compter de l'élection et expire comme indiqué à la section 2 (f), (iii) en cas de force majeure et que les élections n'ont pas eu lieu, les administrateurs existants rester jusqu'aux élections.
e. Démission et destitution.
je. Démission volontaire. Tout administrateur peut démissionner à tout moment en donnant un avis écrit de cette démission à un dirigeant de la Société.
ii. Changement d'affiliation du directeur. Si un administrateur cesse d'être employé par ou affilié à un membre qu'il représentait au moment de l'élection, le comité des candidatures peut alors recommander au conseil que cet administrateur continue de siéger jusqu'au 31 décembre. Si le comité des candidatures recommande que le Administrateur continue en fonction, l'Administrateur continuera si la recommandation est approuvée par un vote majoritaire des Administrateurs présents et votants à toute réunion du Conseil à laquelle un quorum existe (ou par consentement écrit unanime). Si le comité des candidatures ne recommande pas que le directeur continue d'exercer ses fonctions ou que la recommandation n'est pas approuvée par le conseil, le directeur sera réputé avoir démissionné à compter de la date d'entrée en vigueur où le directeur n'est plus affilié au membre et le poste vacant sera être rempli conformément à la sous-section (f).
iii. Résiliation de l'adhésion. Si le membre qu'un administrateur représente cesse d'être membre, ledit administrateur est réputé avoir démissionné du conseil à compter de la date à laquelle ladite entité cesse d'être membre, et la vacance sera comblée comme indiqué au paragraphe (f).
iv. Décès ou invalidité. Un administrateur est réputé avoir démissionné à la date de son décès ou si le conseil détermine, dans son jugement raisonnable, que la personne est incapable de remplir ses fonctions d'administrateur. Dans un tel cas, la vacance sera comblée conformément à la sous-section (f).
v. Enlèvement. Tout administrateur peut être révoqué, avec ou sans motif, par un vote des deux tiers des administrateurs présents et habilités à voter à toute réunion à laquelle un quorum est atteint. Dans le cas d'une telle révocation, le poste vacant sera comblé comme indiqué au paragraphe (f).
F. Postes vacants. En cas de vacance au sein du conseil d'administration résultant de l'augmentation du nombre de membres du conseil ou de l'une des situations décrites au paragraphe (e), le comité des candidatures peut recommander un candidat au poste d'administrateur pour le mandat non expiré, lequel candidat peut être ou non (à la discrétion du comité de nomination) affilié au même membre auquel l'administrateur démissionnaire ou révoqué était affilié. L'approbation se fera par vote à la majorité des administrateurs présents et votants à toute réunion du conseil à laquelle il existe un quorum (ou par consentement écrit unanime). Un administrateur élu pour combler un poste vacant en vertu du présent paragraphe est éligible pour deux (2) mandats complets consécutifs de trois (3) ans.
g. Présence. Les administrateurs sont tenus d'assister aux réunions régulières. Un administrateur qui omet de participer ou d'assister à trois réunions régulières consécutives peut être réputé, par un vote majoritaire du conseil, avoir démissionné, et le siège deviendra vacant. Ce poste vacant sera pourvu conformément à la disposition relative aux postes vacants de la sous-section (f) ci-dessus.
h. Observateurs. Chaque administrateur peut nommer un « observateur » de l'organisation de l'administrateur pour assister aux réunions du conseil et recevoir les communications du conseil ; à condition, toutefois, que cette personne n'ait pas le droit de vote.
Section 3. Réunion annuelle; Avis. L'assemblée annuelle du conseil d'administration se tient à la date, à l'heure et à l'endroit fixés par le conseil d'administration. Un avis de la date, de l'heure et du lieu de cette assemblée annuelle doit être donné sous la forme que le conseil peut déterminer.
Section 4. Réunions spéciales ; Avis. Une réunion extraordinaire du conseil peut être convoquée à tout moment par le président, par la majorité de l'ensemble du conseil ou par toute autre personne ainsi autorisée par le conseil. Un avis de la date, de l'heure et du lieu d'une telle réunion spéciale sera donné à tous les administrateurs sous la forme que le conseil pourra déterminer. Sauf disposition contraire des présents Statuts, toute affaire peut être traitée lors de toute réunion du Conseil dûment convoquée.
Section 5. Réunions régulières ; Avis. Des réunions régulières du conseil peuvent être tenues sur avis, à l'heure et à l'endroit déterminés par le conseil.
Section 6. Participation ou Réunion par Communication à Distance. Tout membre du Conseil peut participer à toute réunion de celui-ci au moyen d'un téléphone de conférence ou d'un appareil similaire par lequel toutes les personnes peuvent entendre toutes les autres personnes participant à la réunion en même temps. Le conseil peut également déterminer qu'aucune réunion annuelle, spéciale ou ordinaire ne doit se tenir en aucun lieu, mais peut plutôt se tenir uniquement au moyen de la communication à distance, auquel cas l'avis de convocation doit décrire les moyens de cette communication à distance.
Section 7. Quorum. Sauf disposition contraire des présents statuts, à toutes les réunions du conseil, une majorité de tous les membres du conseil habilités à voter sur toute action envisagée constituera le quorum pour la transaction de ces affaires.
Section 8. Vote; Action du Conseil. L'action d'une majorité des administrateurs présents et habilités à voter à toute réunion à laquelle un quorum est présent sera l'acte du conseil, sauf disposition contraire des présents statuts. Toute action du conseil peut être prise sans réunion si tous les membres du conseil y consentent par écrit ou par transmission électronique, et les écrits ou les transmissions électroniques sont déposés avec le procès-verbal des délibérations du conseil.
Section 9. Actions nécessitant un vote à la super-majorité. Les questions suivantes nécessiteront le vote affirmatif des deux tiers des administrateurs présents et habilités à voter à toute réunion à laquelle un quorum est présent pour constituer l'acte valide du conseil : (a) approuver le budget annuel de la société; (b) engager certaines dépenses en capital ou approuver certaines subventions ou certains contrats conformément à la politique de procédures comptables approuvée par le Conseil (c) modifier l'un des documents constitutifs de la Société (par exemple, certificat de constitution, règlements) ; (d) embaucher ou licencier le directeur général; et (e) destituer tout administrateur avec ou sans motif.
Section 10. Ajournement. Lors de toute réunion du Conseil, qu'il y ait ou non quorum, une majorité des Administrateurs présents peut ajourner la réunion à un autre moment et lieu sans autre avis à tout Administrateur absent. Lors d'une telle réunion suivant un tel ajournement à laquelle un quorum est présent, toute affaire qui aurait pu être traitée lors de la réunion initialement convoquée peut être traitée.
Section 11. Compensation. Les administrateurs avec droit de vote exercent leurs fonctions sans rémunération pour leurs services en tant que tels.
ARTICLE IV
BUREAU
Section 1. Officiers. Les dirigeants de la Société seront le président, le secrétaire et le trésorier, et peuvent inclure d'autres dirigeants, y compris un ou plusieurs vice-présidents et un directeur exécutif, avec des pouvoirs et des devoirs non incompatibles avec les présents statuts, que le conseil peut à partir de de temps à autre, nommer ou élire. Deux postes ou plus peuvent être occupés par la même personne, à l'exception des postes de président et de secrétaire. Aucun acte devant être signé par plus d'un dirigeant ne peut être signé par une personne à plus d'un titre.
Section 2. Élection, mandat, qualifications ; Démission et destitution. Les dirigeants de la société (autres que le directeur général) sont recommandés par le président et élus à l'assemblée annuelle du conseil ou à tout autre moment que le conseil peut juger nécessaire. Chacun sera élu pour un mandat d'un an, sauf indication contraire dans les présents statuts, et chacun servira jusqu'à ce qu'un successeur ait été élu et qualifié, ou jusqu'à un décès, une démission ou une révocation anticipée. Tout dirigeant peut démissionner à tout moment en donnant un avis écrit de cette démission au président ou au secrétaire de la Société. Tout dirigeant peut être révoqué, avec ou sans motif, par un vote à la majorité des administrateurs alors en fonction. Sous réserve de l'Article III, Section 8(f) ci-dessus, le Directeur Exécutif exerce ses fonctions au gré du Conseil.
Section 3. Postes vacants. Toute vacance dans un poste résultant à tout moment de toute cause peut être comblée pour la durée non expirée par un vote majoritaire des Administrateurs alors en fonction.
Section 4. Président : Pouvoirs et devoirs. Le président représente le conseil auprès de ORCID membres et communique la position du Conseil. Le président préside toutes les réunions du conseil et dirige le conseil dans ses fonctions de gouvernance. Le président travaille avec le comité exécutif, les présidents des comités et le directeur général pour établir les priorités et créer les ordres du jour des réunions du conseil et de ses comités. Le président dirige un examen régulier de l'efficacité du conseil, agit à titre de superviseur et procède à un examen annuel du directeur général, recommande les dirigeants pour approbation par le conseil et recommande les administrateurs au comité exécutif pour approbation par le conseil. Le président s'acquitte de toute autre tâche qui lui est confiée par le conseil.
Section 5. Vice-président : Pouvoirs et devoirs. La Société peut nommer un ou plusieurs vice-présidents, tel que déterminé par le conseil. Le ou les vice-présidents assisteront le président et présideront les réunions en l'absence du président ou en cas de récusation du président. Le ou les vice-présidents s'acquittent de toute autre tâche qui peut leur être confiée par le conseil.
Section 6. Directeur exécutif : Pouvoirs et devoirs. La Société peut nommer un directeur exécutif, qui sera le chef de la direction et l'administrateur délégué de la Société et, sous le contrôle du Conseil, aura la charge générale et la supervision des affaires et des opérations quotidiennes de la Société. Le directeur général est un membre d'office sans droit de vote du conseil d'administration. Le directeur général s'acquitte de toute autre tâche qui lui est confiée par le conseil d'administration.
Section 7. Secrétaire : Pouvoirs et devoirs. Le conseil nommera chaque année, sur recommandation du directeur général, un secrétaire auquel tous les administrateurs du conseil auront accès. Le secrétaire doit, en général, effectuer toutes les tâches inhérentes au poste de secrétaire, sous le contrôle du conseil, et doit faire et exécuter toutes autres tâches qui peuvent être assignées par le conseil, y compris assurer (a) la fourniture d'un avis des réunions du conseil, (b) l'enregistrement des procès-verbaux des réunions du conseil et des principales réunions des comités du conseil et leur diffusion en temps opportun au conseil/comité, (c) la tenue des dossiers de l'entreprise et la conformité aux exigences légales et de classement associées à ces dossiers, et ( d) les élections ont lieu conformément au règlement et aux politiques adoptés par le conseil.
Section 8. Trésorier : Pouvoirs et devoirs. Le trésorier est chargé de superviser la gestion et l'établissement de rapports sur les finances et les politiques financières de l'organisation en partenariat avec le directeur général. Chaque fois que le conseil l'exige, le trésorier doit rendre ou faire rendre un état des comptes de la Société. Le trésorier doit, à tout moment raisonnable, présenter ou faire présenter les livres et comptes de la Société à tout dirigeant ou administrateur de la Société, et s'acquitter de toutes les fonctions afférentes au poste de trésorier, sous le contrôle du Conseil. S'il n'y a pas de vice-président alors en fonction, le trésorier assume les pouvoirs et les fonctions du vice-président. Le trésorier s'acquitte de toute autre tâche qui lui est confiée par le conseil d'administration.
Section 9. Compensation. Les dirigeants de la Société qui ne sont pas des membres élus du conseil d'administration peuvent recevoir une rémunération raisonnable que le conseil peut déterminer.
ARTICLE V
COMITÉS
Section 1. Comités permanents. Le conseil peut créer, par une résolution adoptée à la majorité de l'ensemble du conseil, un comité exécutif, un comité d'audit, un comité des candidatures, un comité des finances et tout autre comité du conseil que le conseil peut juger approprié de temps à autre. Le conseil désignera au moins trois (3) de ses membres, y compris un président, pour siéger à chacun de ces comités, sauf que les membres du comité des candidatures seront élus de la manière décrite ci-dessous. Le Conseil peut également nommer des membres non administrateurs dans le cas du Comité des finances et du Comité des candidatures. Chaque comité a le pouvoir accordé par le conseil dans les présents règlements, dans une charte adoptée par le conseil ou par résolution. Cependant, aucun comité n'aura le pouvoir de : a. combler les postes vacants au conseil; b. modifier ou abroger les statuts ou adopter de nouveaux statuts ; ou c. modifier ou abroger toute résolution du Conseil qui, selon ses termes, ne sera pas ainsi amendable ou abrogée. Toute mesure prise par ces comités entre les réunions du conseil doit être signalée au conseil à sa réunion suivante.
Section 2. Comité exécutif. Le conseil nomme un comité exécutif composé de trois administrateurs ou plus recommandés par le président, et comprend le président, tout vice-président et le trésorier en tant que membres d'office avec droit de vote et le directeur exécutif en tant que membre d'office sans droit de vote. Le conseil d'administration a toute latitude pour déterminer le nombre de membres du comité exécutif. Le comité exécutif a et peut exercer tous les pouvoirs et l'autorité du conseil d'administration accordés dans une résolution du conseil d'administration ou une charte adoptée par le conseil et dans la mesure permise par la loi applicable du Delaware, mais il est tenu d'informer l'ensemble du conseil d'administration de toutes les actions qu'il prend ou les décisions prises, autres que celles prises dans le cours normal des opérations, dans un délai raisonnable par la suite.
Section 3. Comité de vérification. Le conseil d'administration nomme un comité d'audit. Le président du comité de vérification est nommé par le conseil sur recommandation du président du conseil. Le comité de vérification est composé de membres du conseil qui ne siègent pas simultanément au comité des finances et qui ne sont pas des employés rémunérés de la société; en outre, aucun membre du comité ne peut accepter de frais de consultation, de conseil ou d'autres frais compensatoires de la part de la société, et chaque membre doit être libre de toute relation qui pourrait interférer avec son jugement indépendant. Le comité d'audit recommandera des politiques concernant la sélection et la surveillance des auditeurs indépendants de la société, la supervision des contrôles internes et la préparation et la soumission de tout rapport ou rapport financier annuel requis par l'État ou le gouvernement fédéral. Le comité doit rapidement signaler au conseil toute irrégularité découverte dans les pratiques et procédures de la Société et recommander au conseil des améliorations, le cas échéant, à ces pratiques et procédures. Le comité de vérification se réunira au moins une fois par année avec les vérificateurs indépendants de la Société pour examiner le rapport de vérification et recevoir les commentaires des vérificateurs sur la comptabilité, la tenue de livres et les pratiques et procédures connexes de la Société. Au cours de cette réunion, le comité d'audit rencontre les auditeurs en séance exécutive.
Section 4. Comité de nomination. Le conseil d'administration nomme un comité de nomination. Le président du comité des candidatures doit être approuvé par le conseil, sur recommandation du président du conseil. Chaque année, le président du comité soumet à l'approbation du conseil une liste de personnes, composée des membres du conseil (qui constituent la majorité du comité) et des représentants (i) des membres qui n'ont pas de représentant siégeant au conseil et (ii) la communauté des chercheurs, pour siéger au comité de nomination. Les membres du comité de nomination serviront pour un mandat d'un an ou jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus et qualifiés. Le comité des candidatures proposera une liste de candidats à l'élection au conseil avant chaque assemblée annuelle du conseil.
Section 5. Commission des Finances. Le conseil d'administration nomme un comité des finances chargé de formuler des recommandations au conseil d'administration sur la budgétisation et la planification financière, les rapports et les garanties. Le conseil d'administration désigne un plan de travail annuel pour le comité des finances. Le trésorier exerce les fonctions de président du comité des finances, et le comité compte au moins cinq membres, dont au moins trois sont des administrateurs. Aucun membre du comité des finances ne peut être simultanément membre du comité de vérification ou employé rémunéré de la Société; en outre, aucun membre du comité ne peut accepter de frais de consultation, de conseil ou autre rémunération compensatoire de la part de la société, et chaque membre doit être libre de toute relation qui pourrait interférer avec son jugement indépendant.
Section 6. Comités consultatifs. Le conseil a le pouvoir de créer des comités ad hoc ou consultatifs n'ayant pas ou n'exerçant pas le pouvoir du conseil de fournir des conseils ou des recommandations au conseil ou à la société sur des questions ou des efforts spécifiques de temps à autre, selon ce qu'il juge approprié. Sauf indication contraire dans les présentes, le président du conseil nomme le président de ces comités. Ces comités n'ont que les fonctions qui leur sont spécifiquement déléguées par le conseil.
Section 7. Quorum et procédures. Une majorité de tous les membres de tout comité établi par le conseil constitue le quorum à toute réunion de celui-ci. Les procédures générales des comités sont régies par les règles fixées par le conseil dans les chartes des comités. Sauf indication contraire dans les présentes, tous les membres du comité siègent au gré du conseil.
ARTICLE VI
AGENTS ET REPRÉSENTANTS
Le conseil peut nommer de tels agents et représentants de la société dotés de tels pouvoirs et pour accomplir les actes ou fonctions au nom de la société que le conseil peut juger opportun, dans la mesure où cela peut être compatible avec ces règlements, et dans la mesure autorisée ou permise. par la loi.
ARTICLE VII
CONTRATS, PRÊTS, CHÈQUES, COMPTES BANCAIRES ET INVESTISSEMENTS
Section 1. Contrats. Le conseil, sauf disposition contraire des présents statuts, peut autoriser tout dirigeant ou agent à conclure un contrat ou à signer et remettre tout instrument au nom et pour le compte de la société. Cette autorité peut être générale ou limitée à un cas particulier. À moins que les présents statuts ou le conseil ne l'autorisent en vertu de la présente section 1, aucun dirigeant, agent ou employé n'aura le pouvoir ou l'autorité de lier la société par un contrat ou un engagement, ou de mettre en gage son crédit, ou de la rendre responsable pécuniairement, pour tout but ou à n'importe quel montant. Le directeur général a le pouvoir de conclure des contrats et d'exécuter et de remettre un instrument dans le cours normal au nom et pour le compte de la Société, conformément à toute politique de gestion des dépenses adoptée de temps à autre.
Section 2. Prêts. La Société n'empruntera pas d'argent, que ce soit en émettant des billets, des obligations ou autrement, sauf dans les cas prévus à l'article III, section 9 ci-dessus.
Section 3. Banques; Chèques. Le directeur exécutif sélectionne de temps à autre et selon les besoins les banques ou les dépositaires qu'il juge appropriés pour les fonds de la Société. Le conseil déterminera qui sera autorisé de temps à autre au nom de la société à signer des chèques, traites ou autres ordres de paiement d'argent.
Section 4. Investissements. Les fonds de la Société peuvent être conservés en totalité ou en partie en espèces, ou peuvent être investis et réinvestis de temps à autre dans de tels biens, réels, personnels ou autres, ou dans des actions, obligations ou autres titres, mais seulement dans la mesure où le Conseil peut jugent souhaitable.
ARTICLE VIII
POLITIQUE SUR LES CONFLITS D'INTÉRÊTS
Afin d'assurer le respect par les membres du conseil et les dirigeants des normes d'éthique les plus élevées dans toutes les questions touchant la société, le conseil doit de temps à autre adopter une politique sur les conflits d'intérêts. Cette politique régira toutes les interactions entre la Société et les membres du conseil d'administration et les dirigeants respectivement, et sera conçue pour identifier les conflits d'intérêts et exiger la divulgation complète par la personne impliquée de tout conflit ou conflit potentiel. Tous les membres du conseil d'administration et les dirigeants devront signer la politique sur une base régulière.
ARTICLE IX
INDEMNISATION
Section 1. En général. La Corporation indemnisera chaque membre de son conseil d'administration; chacun de ses dirigeants ; chaque membre du comité qui n'est pas administrateur ; chaque employé ou agent de la Société désigné pour être indemnisé par le Conseil ; et chaque personne siégeant à la demande de la Société en tant qu'administrateur, dirigeant, employé ou mandataire d'une autre société, société de personnes, coentreprise, fiducie ou autre entreprise (ci-après dénommés plus généralement « Administrateurs et dirigeants »), qui était ou est partie, ou est menacée de devenir partie, à toute action, poursuite ou procédure menacée, en instance ou achevée, qu'elle soit civile, pénale, administrative ou d'enquête, qu'elle soit ou non intentée par la Société ou de son droit, en d'une manière et dans toute la mesure permise actuellement ou par la suite par la loi générale sur les sociétés du Delaware (« DGCL »), une fois que la détermination de la bonne foi et de la conduite de cette personne est requise par la DGCL.
Section 2. Applicabilité. Toute référence dans le présent article IX aux administrateurs et dirigeants de la Société doit inclure chaque administrateur et dirigeant de celle-ci ou ancien administrateur et dirigeant de celle-ci. Le droit d'indemnisation prévu aux présentes s'ajoutera à tous les droits auxquels tout administrateur ou dirigeant de la Société pourrait autrement avoir droit, et les dispositions des présentes ne doivent ni porter atteinte ni nuire à ces droits.
Section 3. Assurance. La Société peut souscrire et maintenir une assurance pour indemniser la Société et les parties indemnisées d'une manière et dans toute la mesure permise actuellement ou par la suite par la loi.
ARTICLE X
EXERCICE FISCAL
L'année financière de la société est l'année civile.
ARTICLE XI
AMENDEMENTS
Section 1. Règlements. Les membres auront le pouvoir de faire, modifier, amender et abroger les statuts par le vote affirmatif des deux tiers de tous les membres, sous réserve d'obtenir l'approbation gouvernementale nécessaire pour une telle action ; à condition, toutefois, que l'avis de la ou des modifications proposées ait été inclus dans l'avis de réunion qui est remis aux membres. Le Conseil aura le pouvoir de faire, modifier, amender et abroger les Règlements par le vote affirmatif des deux tiers des Administrateurs présents et habilités à voter à toute réunion à laquelle un quorum est présent, ou par consentement écrit unanime, sous réserve de obtenir toute approbation gouvernementale nécessaire pour une telle action ; à condition, toutefois, qu'un avis de la ou des modifications proposées ait été inscrit à l'ordre du jour distribué à l'avance dans le cas d'une réunion.
Section 2. Certificat d'incorporation. Le conseil a le pouvoir exclusif de faire, modifier, amender et abroger le certificat de constitution de la société par le vote affirmatif des deux tiers des administrateurs présents et habilités à voter à toute assemblée à laquelle un quorum est présent, ou par le consentement écrit unanime, sous réserve de l'obtention de toute approbation gouvernementale nécessaire pour une telle action ; à condition, toutefois, qu'un avis de la ou des modifications proposées ait été inscrit à l'ordre du jour distribué à l'avance dans le cas d'une réunion.
Section 3. Qualification en tant qu'organisation exonérée d'impôt. Nonobstant les articles 1 et 2, aucune mesure ne doit être prise qui affecterait négativement la qualification de la société en tant qu'organisation exonérée de l'impôt fédéral sur le revenu en vertu de l'article 501 (c) (3) du code des impôts de 1986, tel que modifié.