Dernière mise à jour : janvier 2020
Révisé le 14 décembre 2019, le 21 janvier 2020, approuvé par le Conseil le 11 février 2020.
Contexte 1.0
Cette charte est un document de politique qui définit les rôles, les responsabilités et les pouvoirs respectifs des ORCID Conseil d'administration (à la fois individuellement et collectivement) et dirigeants dans l'établissement de la direction, de la gestion et du contrôle de l'organisation. Ce document reflète et est régi par ORCID's Certificate of Incorporation et IRS 501c3 exonération fiscale, et intègre notre mission, nos valeurs et nos principes. Il fournit des détails supplémentaires à laORCID Règlements, qui régissent en cas de conflit.
2.0 Mission et portée du conseil
Mission. Le Conseil fournit des conseils stratégiques et une supervision pour la réussite de la mission de l'ORCID.
Portée. Le Conseil est chargé d'élaborer et de mettre à jour régulièrement ORCIDle plan stratégique de et pour examiner les objectifs et les politiques organisationnels de haut niveau pour soutenir ce plan, pour superviser ORCIDla performance organisationnelle et financière de ORCID dispose des ressources financières pour accomplir sa mission, surveiller le fonctionnement du Conseil, nommer le Directeur Exécutif et
en examinant leur performance et en servant de défenseur de la communauté pour ORCID.
Structure 3.0
ORCID Inc. est constituée en vertu de la loi du Delaware aux États-Unis et soumise à l'article 501(c)(3) de l'Internal Revenue Code des États-Unis (et aux règlements correspondants) qui précise qu'elle ne peut pas opérer dans un but lucratif ou pour le gain d'intérêts privés. ORCID est régie par un conseil d’administration pour (i) assurer ORCID se conforme aux exigences établies dans notre certificat de constitution, (ii) se conforme à la réglementation 501(c(3)) (iii) adhère à notre mission, nos valeurs et nos principes ; et dans le meilleur intérêt de ORCID les parties prenantes.
Le Conseil est composé d'un minimum de 11 administrateurs et d'un maximum de 16 administrateurs. Les administrateurs du conseil sont élus pour un mandat de trois ans et peuvent servir deux mandats successifs. Cohérent avec ORCIDrèglements et politiques internes de, les administrateurs ne doivent pas être rémunérés par ORCID ou affilié à une organisation qui a une relation financière avec ORCID autre qu'en tant que ORCID membre ou prêteur.
Les administrateurs sont chargés en vertu de la loi du Delaware des devoirs d'obéissance, de diligence et de loyauté :
a) Devoir d'obéissance : Les administrateurs doivent en tout temps être fidèles à ORCIDde la mission et avoir une solide compréhension de cette mission. Le conseil doit prendre des mesures conformes aux valeurs et principes centraux de l'organisation, et les administrateurs sont chargés de veiller à ce que les fonds recueillis soient dépensés pour accomplir ORCIDmission en conséquence.
b) Devoir de diligence : un administrateur a le devoir de faire preuve d'une diligence et d'une prudence raisonnables lorsqu'il prend une décision en tant que membre du conseil. Ce devoir oblige un directeur à exiger de bonnes informations, à poser des questions difficiles et à participer aux réunions prévues.
c) Devoir de loyauté : un administrateur doit prêter allégeance sans partage lorsqu'il prend des décisions affectant l'organisation. Cela signifie qu'un administrateur doit toujours agir dans le meilleur intérêt de ORCID et ne peut pas utiliser des informations non publiques obtenues en tant qu'administrateur à des fins personnelles ou au profit d'une autre organisation. Les administrateurs doivent respecter scrupuleusement ORCIDPolitique sur les conflits d'intérêts (voir la section 10.0)
Réunions 4.0
Les règlements précisent que le conseil a un président élu pour présider à toutes les réunions du conseil. Le Conseil se réunit en personne trois fois par an. Le Conseil peut décider de tenir des réunions supplémentaires s'il les juge nécessaires pour s'acquitter efficacement de ses responsabilités.
À chaque réunion, du temps est alloué au Conseil pour se réunir en séance exécutive, hors la présence du Directeur exécutif et/ou d'autres membres du personnel (y compris les membres de l'équipe de direction).
Les décisions du conseil doivent être attestées par des résolutions adoptées lors des réunions du conseil ou par consentement écrit unanime. Ceux-ci doivent être consignés par le secrétaire dans le procès-verbal de la réunion (s'il y en a un) et classés dans le livre des procès-verbaux (électronique) de l'entreprise.
Le secrétaire s'efforce de fournir une copie du projet de procès-verbal de chaque réunion du conseil au président dans les 14 jours suivant la réunion, et de partager le procès-verbal avec l'ensemble du conseil avec les documents pour sa réunion suivante, pour examen et approbation.
5.0 Rôle du Conseil
Le Conseil est responsable de ORCID les membres, les chercheurs et la communauté plus large de la recherche et de l'innovation pour ORCIDles performances de. Le Conseil s'acquitte de cette responsabilité par le biais d'un rôle de gérance. Le conseil d'administration délègue la gestion courante de l'organisation au directeur général. Pour remplir son rôle de gérance, le Conseil a la responsabilité de :
a) Superviser le développement et assurer la mise en œuvre des plans stratégiques, financiers et opérationnels pour la réussite de ORCIDla mission de.
b) Superviser le développement par la direction d'un processus pour identifier, gérer et surveiller les principaux risques auxquels l'organisation est confrontée.
c) Exiger de la direction qu'elle mette en œuvre et maintienne des contrôles internes et des systèmes d'information de gestion appropriés.
d) Nommer un directeur général et d'autres dirigeants du conseil, définir les fonctions et les limites de l'autorité du directeur général et des autres dirigeants du conseil, superviser et examiner le rendement du directeur général et approuver leur rémunération annuellement.
e) Superviser la relève du directeur général et les plans de développement de la gestion.
f) Superviser un processus par lequel les parties prenantes et autres parties intéressées peuvent faire part de préoccupations sérieuses au Conseil ou à des administrateurs individuels, après avoir épuisé les voies internes.
g) Superviser et approuver le rapport annuel de l'organisation et sa distribution aux parties prenantes internes et externes.
h) Nommer des comités permanents et consultatifs tels que spécifiés dans les règlements administratifs au besoin pour soutenir ses actions, y compris un comité exécutif, un comité d'audit, un comité de nomination et un comité des finances.
i) Nommer d'autres comités que le conseil juge nécessaires pour lui permettre de s'acquitter efficacement de ses responsabilités et pour déléguer à ces comités tous les pouvoirs du conseil qu'il juge appropriés et autorisés en vertu de la loi du Delaware, des règlements de l'IRS et des statuts.
j) Adopter, modifier ou abroger tout règlement intérieur de l'organisation et surveiller la conformité de l'organisation à ces règlements et à ses obligations statutaires et fiduciaires en vertu de la loi du Delaware et des lois et règlements régissant les organisations 501(c)(3).
k) Adopter ou modifier les principes de l'organisation et surveiller la conformité de l'organisation aux principes.
l) Les autres décisions qui doivent être prises par le conseil, ou qui peuvent être réservées par le conseil, doivent être prises par lui-même et ne sont pas autrement déléguées à un comité du conseil ou à la direction.
m) Assurer l'adhésion de l'organisation à ses politiques éthiques, y compris ses politiques en matière de conflits d'intérêts et de dénonciation.
n) Examiner et évaluer périodiquement la gouvernance de l'organisation, y compris ses politiques de gouvernance et l'efficacité du Conseil.
6.0 Rôle des agents
Les dirigeants de la Société sont le président, le secrétaire, le trésorier et le directeur général. Les dirigeants (autres que le directeur général) sont recommandés par le président et élus à l'assemblée annuelle des directeurs pour un mandat d'un an. Le directeur général exerce ses fonctions au gré du conseil.
6.1 Président. Le président représente le conseil auprès de ORCID membres et communique la position du Conseil. Les responsabilités du président comprennent :
a) Diriger le Conseil dans ses fonctions de gouvernance.
b) Collaborer avec le comité exécutif, les présidents des comités et le directeur général pour établir les priorités et créer les ordres du jour des réunions du conseil et de ses comités.
c) Diriger un examen régulier de l'efficacité du Conseil.
d) Agir en tant que superviseur et effectuer un examen annuel du rendement du directeur général.
e) Recommander les dirigeants pour approbation par le Conseil.
f) recommander des administrateurs pour le comité exécutif, pour approbation par le conseil.
6.2 Directeur exécutif. Le directeur général est le directeur général et chef de la direction de l'organisation. Le directeur général est membre d'office du conseil d'administration sans droit de vote. Les responsabilités du directeur général comprennent :
a) Informer et soutenir le Conseil et ses comités dans leurs fonctions de gouvernance, y compris fournir au Conseil des informations opportunes, exactes et pertinentes sur les finances, la performance et la gestion des risques de l'organisation.
b) Remplir toutes les autres fonctions du directeur exécutif telles que spécifiées dans la description de poste du directeur exécutif.
6.3 Secrétaire. Le conseil nommera chaque année, sur recommandation du directeur général, un secrétaire auquel tous les administrateurs du conseil auront accès. Les responsabilités du secrétaire consistent notamment à s'assurer :
a) La notification des réunions du Conseil.
b) Assurer l'enregistrement des procès-verbaux des réunions du Conseil et des principaux Conseils
comités et leur diffusion en temps opportun au conseil/comité.
c) Assurer la tenue des registres de l'entreprise et le respect des dispositions légales et
les exigences de classement associées à ces documents.
d) Veiller à ce que les élections se déroulent conformément aux statuts et aux politiques
adopté par le Conseil.
6.4 Trésorier. Le trésorier est chargé de superviser la gestion et l'établissement de rapports sur les finances et les politiques financières de l'organisation en partenariat avec le directeur général. Les responsabilités du trésorier comprennent :
a) Superviser la gestion financière, la budgétisation et les rapports, y compris l'achèvement et le dépôt en temps voulu du formulaire IRS 990.
b) Superviser la stratégie d'investissement de l'organisation.
c) Assurer la liaison avec le directeur exécutif pour présenter les concepts et les informations financières de manière à garantir la compréhension de tous les administrateurs à chaque réunion du conseil et du comité exécutif.
7.0 Comités du Conseil
Le conseil a établi plusieurs comités pour aider le conseil à exercer son autorité, y compris les responsabilités énoncées au point 3.0 ci-dessus.
Les comités permanents du Conseil sont :
a) Comité exécutif : fournir des conseils de gestion et une supervision de l'organisation entre les réunions du conseil, y compris l'examen financier, les rapports des comités, l'examen des nouvelles initiatives, les ordres du jour du conseil et mener à bien les actions selon les directives du conseil.
b) Comité d'audit : recommander des politiques de sélection et de suivi ORCIDauditeurs indépendants de , supervisent les contrôles financiers internes et la gestion des risques, supervisent l'audit annuel et conseillent le trésorier sur la préparation et la soumission des rapports financiers et des documents requis par la loi.
c) Comité des candidatures : identifier, recruter, présélectionner, examiner et recommander des candidats qualifiés pour occuper un poste d'administrateur.
d) Comité des finances : fournir des recommandations au conseil d'administration sur la planification budgétaire et financière, les rapports et les garanties.
Le conseil peut établir des comités ad hoc du conseil de temps à autre pour examiner des questions d'une importance particulière ou pour exercer les pouvoirs délégués du conseil. Le conseil déterminera les chartes des comités permanents et ad hoc du conseil, qui définiront les rôles et les responsabilités de chaque comité. Le Conseil déterminera la composition et la composition des comités du Conseil, en tenant compte de la charge de travail, des compétences et de l'expérience, et de toute exigence réglementaire. Tous, à l'exception du Comité exécutif, peuvent inclure des participants externes non administrateurs. Les comités qui comprennent des non-administrateurs sont soit de nature consultative et ne peuvent lier le conseil, soit les membres non-administrateurs ne peuvent pas voter.
8.0 Rendement du conseil
Le conseil procédera à une évaluation et à un examen réguliers de la performance du conseil et de ses comités, conformément aux fonctions ci-dessus. Le président et le directeur général sont responsables de l'intégration des nouveaux administrateurs. Le président peut mener des entretiens de sortie.
9.0 Valeurs et éthique
ORCID est fondée sur les valeurs d'inclusion, de confiance, de persévérance, de diversité, de perspective mondiale, de transparence et d'ouverture. Les administrateurs doivent incarner ces valeurs dans leur travail avec ORCID, et observer les normes les plus élevées de comportement éthique. Le conseil soutient et encourage les politiques au sein de l'organisation qui exigent des administrateurs et des employés qu'ils observent des normes élevées d'intégrité personnelle et fassent preuve d'honnêteté dans leurs relations.
10.0 Conflits d'intérêts
Les administrateurs sont tenus de déclarer toute action, position ou intérêt qui entre en conflit avec un intérêt de ORCID, ou donne l'apparence d'un conflit conformément à notre Politique sur les conflits d'intérêts.
11.0 Examen des chartes
Les chartes du conseil et des comités seront révisées par le conseil tous les deux ans ou au besoin.