ESTATUTOS DE ORCID, C ª.
Una corporación de Delaware, sin acciones y sin fines de lucro
ADOPTADO el 8 de octubre de 2010 y ENMENDADO EL 18 de enero de 2012, 22 de enero de 2013, 22 de mayo de 2013, 6 de noviembre de 2015, 1 de marzo de 2017, 14 de agosto de 2017, 22 de marzo de 2018, 26 de septiembre de 2018, septiembre de 2020, febrero de 2021, mayo de 2021 y 12 de octubre de 2023.
ARTÍCULO I
NOMBRE Y OFICINAS
Sección 1. Nombre. El nombre de esta corporación será ORCID, Inc. (la "Corporación" o "ORCID").
Sección 2. Oficinas. La Corporación podrá tener oficinas en los lugares que la Junta determine de vez en cuando o que los propósitos de la Corporación requieran.
ARTÍCULO II
MEMBRESÍA
Sección 1. Miembros. Los miembros serán aquellas entidades que hayan celebrado un acuerdo de membresía plenamente ejecutado y aceptado con ORCID aceptando estar sujeto a los términos de ORCIDEl acuerdo de membresía. El "Contacto principal" que figura en el acuerdo de membresía o cualquier otra persona designada por escrito por un Miembro (el "Miembro Delegado") será la persona que representa al Miembro a efectos de notificación, votación y de otro modo actuando en nombre del Miembro. Dicha persona podrá cambiarse periódicamente mediante notificación por escrito del Miembro Delegado o los funcionarios ejecutivos del Miembro al Director Ejecutivo o al Secretario de ORCID, y dicho cambio entrará en vigor al recibir la notificación por parte del Director Ejecutivo o el Secretario (o en una fecha posterior si se especifica en la notificación). A menos que el Miembro indique lo contrario por escrito, la dirección de correo electrónico del Contacto principal en el acuerdo de membresía será la dirección de correo electrónico a efectos de cualquier notificación o verificación para los Miembros en virtud del presente o requerida de otro modo por la ley de Delaware.
Sección 2. Cualificaciones. Cualquier entidad con un interés demostrado en la comunicación académica que desee apoyar la misión y el propósito de ORCID y que de otro modo cumple con los términos y condiciones de membresía establecidos periódicamente por la Junta Directiva (la "Junta"), puede solicitar convertirse en miembro de ORCID mediante la celebración de un acuerdo de membresía con ORCID. Los derechos, deberes, privilegios y requisitos de los Miembros serán determinados y podrán ser modificados por la Junta de vez en cuando. La Junta podrá clasificar además a los Miembros a efectos del pago de cuotas, la participación en las actividades de ORCID o para cualquier otro propósito que la Junta considere apropiado.
Sección 3. Solicitud. Las solicitudes de membresía deberán ser aprobadas por el voto afirmativo de la Junta o por el Director Ejecutivo; siempre que, sin embargo, la Junta pueda anular una decisión de membresía tomada por el Director Ejecutivo.
Sección 4. Cuotas y Obligaciones de los Socios. Si así lo determina la Junta, todos los miembros de ORCID estará obligado a pagar cuotas de membresía (que pueden ser prorrateadas para los Miembros que se unan a mitad de año) y a asumir otros compromisos en la forma y en el momento que determine la Junta, y a cumplir con las disposiciones de estos Estatutos. y todas y cada una de las políticas y procedimientos adoptados por la Junta. Todos los Miembros que estén al día con el pago de sus cuotas, si corresponde, y que cumplan con las políticas y procedimientos aplicables para Miembros vigentes en ese momento se considerarán Miembros al día.
Sección 5. Fecha de vigencia de la membresía. La membresía entrará en vigencia en la fecha de inicio de la membresía o en cualquier otro momento indicado en un acuerdo de membresía completamente ejecutado y aceptado.
Sección 6. Suspensión; Eliminación; Resignación.
a. Suspensión. La Junta o el Director Ejecutivo pueden destituir o suspender a cualquier Miembro por no pagar las cuotas anuales o de otro tipo de manera oportuna, hasta el momento en que se paguen dichas cuotas, o por incumplimiento de cualquier otra condición establecida en un acuerdo de membresía. Además, la Junta puede optar por destituir o suspender a cualquier Miembro por incumplimiento de otros términos, condiciones y/o calificaciones de membresía, según lo determine la Junta de vez en cuando. Sin perjuicio de lo anterior, cualquier destitución o suspensión realizada por el Director Ejecutivo podrá ser anulada por el Directorio.
b. Eliminación. Cualquier Miembro podrá renunciar mediante notificación escrita al Director Ejecutivo o al Secretario de la Corporación. La renuncia surtirá efectos a partir de la fecha señalada en la notificación, y si no se especifica fecha, al recibirla el Secretario.
Sección 7. Reuniones. Anualmente se celebrará una reunión de los Miembros (la “Reunión Anual de los Miembros”) para la elección de Directores y la transacción de otros asuntos que puedan presentarse adecuadamente ante los miembros. A menos que la Junta establezca lo contrario, la Asamblea Anual de Miembros se llevará a cabo antes de la Asamblea Anual de Directores. En cualquier momento en el intervalo entre reuniones anuales, el Presidente, el Secretario o tres Directores cualesquiera podrán convocar una reunión especial de los Miembros previa notificación al Secretario. Cualquier reunión de miembros puede realizarse total o parcialmente por medios remotos/virtuales, a menos que el Directorio o el Comité Ejecutivo determinen lo contrario.
Sección 8. Aviso. Notificación por escrito que indique el lugar (dentro o fuera del estado de Delaware), la fecha y la hora de una reunión, y el medio de comunicación remota, si corresponde, mediante el cual se puede considerar que los miembros están presentes en persona y votan en dicha reunión. , se realizará por correo de primera clase, servicio de mensajería, correo electrónico (a menos que el Miembro opte por no recibir notificación electrónica) o entrega en mano y se entregará no menos de 10 ni más de 60 días antes de la fecha de la reunión a cada Miembro. (excepto lo establecido en la Sección 9(f) a continuación). No es necesario dar aviso de reuniones a ningún Miembro que presente una renuncia de aviso firmada, ya sea antes o después de la reunión, o que asista a una reunión sin protestar, antes o al comienzo de la misma, por la falta de aviso.
Sección 9. Acción de los miembros.
a. Quórum.
En todas las reuniones de Miembros, el quórum será del 10% de los Miembros (en persona o por poder) a partir de la Fecha de Registro (como se define en (d) a continuación).
b. Votación.
Cada Miembro que esté al día con sus obligaciones (incluido el pago de las cuotas de membresía) tendrá derecho a un voto. Salvo que la ley o estos Estatutos dispongan lo contrario, la acción de la mayoría de los Miembros presentes en cualquier reunión en la que haya quórum (en persona o por poder) será acto de los Miembros. (Ver también el Artículo III, Sección 2(b) para la elección de Directores por parte de los Miembros.)
C. Representantes.
Se permitirá a los Miembros votar por poder, pero no se votará ningún poder después de tres años desde su fecha, a menos que el poder establezca una duración más larga.
d. Grabar fecha.
La fecha de registro para determinar la membresía a efectos de convocatoria y votación en una reunión será 60 días antes de la fecha de la Asamblea Anual de Miembros.
mi. Acción por Consentimiento Escrito sin Reunión.
Cualquier acción que pueda tomarse en cualquier reunión de los Miembros, podrá tomarse sin una reunión, si se acuerda por escrito, estableciendo la acción así tomada, deberá ser firmada por los Miembros que tengan no menos del número mínimo de votos que sería necesario para autorizar o tomar tal acción en una reunión en la que todos los Miembros con derecho a voto estuvieron presentes y votaron. Se deben recibir consentimientos suficientes dentro de los 60 días posteriores al primer consentimiento recibido, y pueden ser en formato electrónico, siempre que dicha transmisión electrónica establezca o se entregue con información a partir de la cual la Corporación pueda determinar que fue transmitida por el Miembro Delegado (o un apoderado) y la fecha de transmisión. Ningún consentimiento del Miembro otorgado mediante transmisión electrónica se considerará entregado hasta que dicho consentimiento se reproduzca en papel y se archive en los registros de la Corporación.
F. Otros derechos de voto.
Además de cualquier otro derecho de voto otorgado a los Miembros según la ley de Delaware, se requerirá el consentimiento de los Miembros (por mayoría del quórum) para cualquiera de las siguientes acciones después de la recomendación de la Junta. Los miembros recibirán un aviso con no menos de 30 ni más de 60 días de antelación sobre el lugar, hora, propósito y medio de comunicación remota (si corresponde) de una reunión en la que se votará sobre dicha acción.
i. Venta u otra transferencia de todos o sustancialmente todos los activos de la Corporación;
ii. Fusión o consolidación;
iii. Cualquier cambio a ORCIDEl principio de que los investigadores pueden crear un ORCID iD y editar y mantener un ORCID grabar de forma gratuita;
IV. Enmienda de este Artículo II, Sección 9(f); y
v. Disolución de ORCID.
Sección 10. Aplazamiento. En cualquier reunión aplazada para la cual haya quórum presente en la reunión original, se podrá tratar cualquier asunto que podría haberse tratado en la reunión original. Se dará aviso de cualquier reunión aplazada.
Sección 11. Registros. Se llevarán actas de cada reunión de los Miembros y copias de dichas actas o consentimientos escritos de los Miembros se archivarán en los registros corporativos.
ARTÍCULO III
JUNTA DIRECTIVA
Sección 1. Poderes y Deberes. La Junta administrará y controlará los asuntos y bienes de la Corporación. Todos los poderes corporativos, excepto los que se dispongan de otra manera en el Certificado de Constitución, estos Estatutos o las leyes del Estado de Delaware, serán y por el presente serán conferidos y ejercidos por la Junta. La Junta tendrá pleno poder para adoptar reglas y regulaciones que regulen todas las acciones que tome, excepto que las leyes del Estado de Delaware dispongan lo contrario, y tendrá plena autoridad con respecto a la distribución y pago de los dineros recibidos por la Corporación de tiempo al tiempo; disponiéndose, sin embargo, que los propósitos y poderes fundamentales y básicos de la Corporación, y las limitaciones de los mismos, tal como se expresan en el Certificado de Constitución, no serán por ello enmendados o cambiados. La Junta podrá, salvo que las leyes del Estado de Delaware dispongan lo contrario, delegar en comités de su propio número o en funcionarios de la Corporación los poderes que considere convenientes.
Sección 2. Número, Elección, Duración del Cargo, Vacantes, Remoción y Renuncia.
a. Número y Composición.
- El Consejo estará compuesto por entre 11 y 16 Consejeros votantes. La "Junta entera" significará el número de Directores fijado por resolución de la Junta o, si no así se fija, el número de Directores con derecho a voto que fueron elegidos en la elección de Directores más reciente, así como cualquier Director con derecho a voto cuyos mandatos no hayan terminado. aún vencido.
- Habrá entre 10 y 14 Directores Miembros (como se define en el inciso (c) a continuación), complementados por al menos uno y hasta dos Directores Investigadores (como se define en el inciso (c) a continuación). El Director Ejecutivo de la Corporación actuará como miembro ex officio de la Junta sin derecho a voto.
- La Junta estará compuesta por una mayoría de personas empleadas por o que representen a instituciones sin fines de lucro (en cualquier caso, “Representantes sin fines de lucro”).
- El número de Directores será fijado por la Junta y podrá modificarse por mayoría de votos en cualquier reunión de la Junta en la que exista quórum.
- Ninguna disminución en el número de Directores servirá para disminuir el mandato de cualquier Director en funciones.
b. Elección.
- La elección de Directores por parte de los Miembros será (i) por mayoría de votos de una lista presentada por el Comité de Nominaciones luego de la aprobación de la Junta, o (ii) por pluralidad de votos entre los candidatos presentados por el Comité de Nominaciones luego de la aprobación de la Junta y cualquier candidato propuesto por escrito (al Secretario) por cualquier grupo de 20 o más miembros (siempre que no pueda incluirse en dicho grupo más de un miembro de un consorcio en particular), siempre que dicha nominación por escrito vaya acompañada del consentimiento del candidato y entregado a la Secretaría en un plazo de 30 días después de anunciada la pizarra.
- La elección de Directores por los Miembros se realizará mediante votación, a menos que la Junta determine lo contrario. Dichas boletas pueden enviarse mediante transmisión electrónica, siempre que dicha transmisión electrónica deba establecer o presentarse con información a partir de la cual se pueda determinar que la transmisión electrónica fue autorizada por el Miembro Delegado (o un representante).
C. Calificación.
- Cada candidato a Director (que no sea el Director Ejecutivo) deberá ser (i) un empleado, funcionario o Director de un Miembro (“Miembro-Director”); o (ii) un investigador activo (“Investigador-Director”).
- Un Investigador-Director no necesita estar afiliado a un Miembro; siempre que, sin embargo, si están afiliados a un Miembro, no lo estén a un Miembro representado en la Junta en el momento de la elección.
- En el caso de que un Miembro-Director ya no esté afiliado a un Miembro o el Miembro deje de ser Miembro, dicho Miembro-Director podrá continuar desempeñando sus funciones sujeto a la subsección (e) a continuación.
- Ningún Miembro podrá estar representado en el Consejo por más de un Miembro-Consejero en ningún momento.
d. Termino de oficina.
- Los directores serán elegidos por períodos escalonados de tres años.
- Los directores se dividirán en tres clases de manera que el número de directores y el número de representantes sin fines de lucro en cada clase sean lo más iguales posible.
- Ningún Director Miembro puede servir por más de dos mandatos consecutivos de tres años, excepto los Directores Miembros que cubran vacantes por mandatos no vencidos que pueden servir por el resto del mandato no vencido y dos mandatos adicionales consecutivos de tres años. (Después de una pausa de al menos un año, un Miembro Director puede ser elegido para ocupar nuevamente el cargo).
- Un Miembro que haya tenido un representante Miembro-Director durante dos mandatos consecutivos de tres años debe tomarse un año de descanso antes de poder elegir a otro Miembro-Director representante para la Junta.
- Un Investigador-Director puede servir por solo un período de tres años, excepto los Investigadores-Directores que cubran una vacante por un período no vencido que pueden servir por el resto del período no vencido y un período adicional de tres años. (Después de una pausa de al menos un año, se podrá elegir a un Investigador-Director para ocupar el cargo nuevamente).
- El mandato de un Director comienza en la Asamblea Anual de la Junta (como se define en la Sección 3 a continuación) después de su elección y concluye al comienzo de la cuarta Asamblea Anual después de su elección, excepto en las siguientes circunstancias (i) muerte, renuncia o destitución, en cuyo caso el mandato expirará en tal evento, (ii) el Director está llenando una vacante, en cuyo caso el mandato comenzará a partir de la elección y expirará según lo establecido en la Sección 2(f), (iii) hay un cambio en la afiliación del Miembro-Director o la terminación del Miembro al que está afiliado el Miembro-Director, en cuyo caso el plazo expirará según lo establecido en la Sección 2(e)(ii), o (iv) en el caso de elecciones no se han producido, los Consejeros existentes permanecerán en sus cargos hasta la siguiente reunión del Consejo tras la elección de sus sucesores.
mi. Renuncia y Remoción.
i. Renuncia voluntaria. Cualquier Director puede renunciar en cualquier momento notificando por escrito dicha renuncia al Secretario o Presidente de la Corporación.
ii. Cambio en la Afiliación del Director; Terminación de la Membresía. Si un Miembro-Director deja de ser empleado o afiliado con el Miembro que el Director representaba en el momento de la elección o si el Miembro deja de ser Miembro, dicho Miembro-Director continuará en funciones hasta la próxima Asamblea Anual de la Junta. ; siempre que, sin embargo, el Comité de Nominaciones pueda recomendar a la Junta que dicho Miembro-Director continúe en su cargo por un período más corto o más largo hasta su mandato completo. Se seguirá la recomendación del Comité de Nominaciones si se aprueba por mayoría de votos de los Directores presentes y votantes en cualquier reunión de la Junta en la que exista quórum. Si el Miembro Director no servirá por un período completo, el Miembro Director deberá se considerará que han renunciado a partir de la fecha de cese en su servicio como Director, debiendo cubrirse la vacante conforme a lo establecido en el inciso (f).
III. Muerte o invalidez. Se considerará que un Director ha renunciado en la fecha de su fallecimiento o si el Directorio determina, a su juicio razonable, que la persona no está en condiciones de cumplir con sus deberes como Director. En tal caso, la vacante se cubrirá según lo establecido en el inciso (f).
IV. Eliminación. Cualquier Director podrá ser destituido, con causa justificada, mediante el voto de dos tercios de los Directores presentes y con derecho a votar en cualquier reunión en la que exista quórum. En caso de tal remoción, la vacante se cubrirá según lo establecido en el inciso (f).
F. Vacantes.
En caso de que surja alguna vacante en la Junta como resultado del aumento del número de miembros de la Junta o cualquiera de las situaciones descritas en el inciso (e), el Comité de Nominaciones podrá recomendar un candidato para servir como Director por el período restante, cuyo candidato puede o no estar (a discreción del Comité de Nominaciones) afiliado al mismo Miembro al que estaba afiliado el Director que renuncia o destituido (en el caso de las situaciones descritas en la subsección (e). La aprobación será por mayoría de votos de los Directores en ese momento. cargo, aunque sea inferior al quórum.
gramo. Asistencia.
Se espera que los directores asistan a las reuniones programadas periódicamente. La falta de asistencia a tres reuniones consecutivas programadas regularmente se considerará causa de destitución, y dicho Director podrá ser destituido mediante el voto de dos tercios de los Directores según lo establecido en el inciso (e)(iv) anterior. La vacante resultante se cubrirá de conformidad con el inciso (f) anterior.
Sección 3. Reunión anual; Aviso. La Asamblea Anual de la Junta se llevará a cabo en febrero (o cualquier otro mes que determine la Junta) en la fecha, hora y lugar fijados por la Junta. La notificación de la fecha, hora y lugar de dicha Asamblea Anual se realizará por escrito (la transmisión electrónica será suficiente).
Sección 4. Reuniones Especiales; Aviso. Una reunión especial de la Junta podrá ser convocada en cualquier momento por el Presidente, por la mayoría de toda la Junta o por cualquier otra persona autorizada por la Junta. La notificación de la fecha, hora y lugar de dicha reunión especial se entregará a todos los Directores por escrito (la transmisión electrónica será suficiente). Salvo disposición en contrario en estos Estatutos, cualquier asunto podrá tratarse en cualquier reunión de la Junta debidamente convocada.
Sección 5. Reuniones regulares; Aviso. Las reuniones ordinarias de la Junta podrán celebrarse en el momento y lugar que fije la Junta o según lo establecido en una notificación por escrito (la transmisión electrónica será suficiente) a todos los Directores.
Sección 6. Participación o Reunión por Comunicación Remota. Cualquier miembro de la Junta podrá participar en cualquier reunión de la misma mediante un teléfono de conferencia o dispositivo similar mediante el cual todas las personas puedan escuchar a todas las demás personas que participan en la reunión al mismo tiempo. La Junta también podrá determinar que cualquier reunión anual, extraordinaria o ordinaria no se celebrará en ningún lugar, sino que podrá celebrarse únicamente por medio de comunicación remota, en cuyo caso la convocatoria de reunión deberá describir los medios para dicha comunicación remota.
Sección 7. Quórum. Salvo que se disponga lo contrario en estos Estatutos, en todas las reuniones de la Junta, una mayoría de toda la Junta constituirá quórum para la transacción de dichos asuntos.
Sección 8. Votación; Acción de la Junta. La acción de la mayoría de los Directores presentes y con derecho a votar en cualquier reunión en la que haya quórum será acto de la Junta, salvo que estos Estatutos dispongan lo contrario.
Sección 9. Acciones que requieren el voto de una supermayoría. Los siguientes asuntos requerirán el voto afirmativo de dos tercios de los Directores presentes y con derecho a votar en cualquier reunión en la que haya quórum para constituir el acto válido de la Junta: (a) aprobar el presupuesto anual de la Corporación; (b) incurrir en ciertos gastos de capital o aprobar ciertas subvenciones o contratos según el programa de autoridades de la Corporación; (c) modificar cualquiera de los documentos que rigen la Corporación (por ejemplo, Certificado de Constitución, Estatutos); (d) contratar o despedir al Director Ejecutivo; y (e) destituir a cualquier Director.
Sección 10. Acción por Consentimiento Unánime por Escrito sin Asamblea. Cualquier acción requerida o permitida por la Junta o un comité de la misma se puede tomar sin una reunión si todos los miembros de la Junta o dicho comité dan su consentimiento unánime a dicha acción por escrito. (La transmisión electrónica será suficiente). Después de que se toma una acción, los consentimientos relacionados con la misma se presentarán con las actas de los procedimientos de la Junta en la misma forma en que se mantienen las actas..
Sección 11. Aplazamiento. En cualquier reunión de la Junta, haya o no quórum, la mayoría de los Directores presentes podrá aplazar la reunión a otro momento y lugar sin previo aviso a cualquier Director ausente. En cualquier reunión posterior a dicho aplazamiento en la que haya quórum, se podrá tratar cualquier asunto que podría haberse tratado en la reunión tal como se convocó originalmente.
Sección 12. Compensación. Los directores con privilegios de voto desempeñarán sus funciones sin compensación por sus servicios como tales.
ARTÍCULO IV
FUNCIONARIOS
Sección 1. Oficiales. Los funcionarios de la Corporación serán el Presidente, el Secretario y el Tesorero, y podrán incluir otros funcionarios, incluidos uno o más Vicepresidentes y un Director Ejecutivo, con poderes y deberes que no sean incompatibles con estos Estatutos, según lo determine la Junta. nombrar o elegir de vez en cuando. Todos los funcionarios, excepto el Director Ejecutivo y el Secretario, deben ser Directores con derecho a voto. Una misma persona podrá desempeñar dos o más cargos, excepto los de Presidente y Secretario. Ningún instrumento que vaya a ser firmado por más de un funcionario podrá ser firmado por una persona en más de una capacidad.
Sección 2. Elección, mandato, calificaciones; Renuncia y Remoción.
- Los funcionarios de la Corporación (distintos del Director Ejecutivo) serán recomendados por el Presidente y elegidos en la Asamblea Anual de la Junta o en cualquier otro momento que la Junta determine necesario.
- Cada uno será elegido por un período de un año, a menos que se especifique lo contrario en estos Estatutos, y cada uno de ellos desempeñará sus funciones hasta que un sucesor haya sido elegido y calificado, o hasta que fallezca, renuncie o sea destituido antes.
- Cualquier funcionario puede renunciar en cualquier momento notificando por escrito dicha renuncia al Presidente o Secretario de la Corporación.
- Cualquier funcionario podrá ser destituido, con o sin causa, por el voto de la mayoría de toda la Junta.
- Sujeto al Artículo III, Sección 9(d) anterior, el Director Ejecutivo actuará a discreción de la Junta.
Sección 3. Vacantes. Cualquier vacante en cualquier cargo que surja en cualquier momento por cualquier causa podrá cubrirse por el período restante mediante una mayoría de votos de los Directores en una reunión en la que haya quórum.
Sección 4. Presidencia: Facultades y Deberes. El Presidente representa a la Junta ante ORCID miembros y comunica la posición del Consejo. El Presidente presidirá todas las reuniones de la Junta y dirigirá la Junta en sus funciones de gobierno. El Presidente trabaja con el Comité Ejecutivo, los presidentes de los comités y el Director Ejecutivo para establecer prioridades y crear agendas para las reuniones de la Junta y sus comités. El Presidente dirigirá una revisión periódica de la eficacia de la Junta, actuará como supervisor y realizará una revisión anual del Director Ejecutivo, y recomendará funcionarios para la aprobación de la Junta. El Presidente desempeñará otras funciones que le asigne la Junta.
Sección 5. Vicepresidente: Poderes y Deberes. La Corporación podrá nombrar uno o más Vicepresidentes, según lo determine el Directorio. El (los) vicepresidente (s) asistirán al presidente y presidirán las reuniones en ausencia del presidente o en caso de que el presidente sea rechazado. El (los) Vicepresidente (s) desempeñarán otras funciones que le asigne la Junta.
Sección 6. Director Ejecutivo: Facultades y Deberes. La Corporación podrá nombrar un Director Ejecutivo, quien será el director ejecutivo y director de operaciones de la Corporación y, sujeto al control de la Junta, tendrá a su cargo y supervisión general los negocios y operaciones diarios de la Corporación. El Director Ejecutivo será un miembro ex officio y sin derecho a voto de la Junta. El Director Ejecutivo desempeñará otras funciones que le asigne la Junta.
Sección 7. Secretario: Facultades y Deberes. El Secretario desempeñará todas las funciones inherentes al cargo de Secretario, sujeto al control de la Junta, incluido garantizar (a) la notificación de las reuniones de la Junta, (b) el registro de las actas de las reuniones de la Junta y su circulación oportuna al Junta, (c) mantenimiento de registros corporativos y cumplimiento de los requisitos legales y de archivo asociados con esos registros, y (d) las elecciones se llevan a cabo de acuerdo con los Estatutos y las políticas adoptadas por la Junta. El Secretario hará y desempeñará aquellas otras funciones que le asigne la Junta.
Sección 8. Tesorero: Facultades y Deberes. El Tesorero está encargado de supervisar la gestión y la presentación de informes de las finanzas de la organización a la Junta y las políticas financieras en asociación con el Director Ejecutivo. Cuando lo requiera la Junta, el Tesorero rendirá o hará que se rinda un estado de cuentas de la Corporación. El Tesorero exhibirá o hará que se exhiban en todo momento razonable los libros y cuentas de la Corporación a cualquier funcionario o Director de la Corporación, y desempeñará todos los deberes inherentes al cargo de Tesorero, sujeto al control de la Junta. Si no hubiera ningún Vicepresidente en ejercicio, el Tesorero asumirá los poderes y deberes del Vicepresidente. El Tesorero desempeñará otras funciones que le asigne la Junta.
Sección 9. Compensación. Los funcionarios de la Corporación que no sean miembros electos de la Junta Directiva podrán recibir la compensación razonable por sus servicios como funcionarios que la Junta determine.
ARTÍCULO V
LOS COMITES
Sección 1. Comités permanentes. La Corporación tendrá un Comité Ejecutivo, un Comité de Auditoría y Riesgos, un Comité de Nominaciones y otros comités permanentes que la Junta pueda crear de vez en cuando mediante una resolución adoptada por una mayoría de toda la Junta. Los comités permanentes pueden tener autoridad delegada para tomar decisiones en nombre de la Junta (como el Comité Ejecutivo y el Comité de Auditoría y Riesgos) o pueden ser de naturaleza consultiva (como el Comité de Nominaciones) y la toma de decisiones finales queda en manos de la Junta. Los comités permanentes podrán estar formados por Consejeros y no Consejeros; siempre que, sin embargo, (i) la mayoría de los miembros y el presidente de dichos comités sean Directores, y (ii) dichos comités a los que se haya delegado la autoridad de la Junta solo tendrán Directores como miembros con derecho a voto (y los que no sean Directores participarán como miembros sin derecho a voto) ). Cada Comité tendrá la autoridad que le otorga la Junta en estos Estatutos, en un estatuto adoptado por la Junta y/o mediante resolución. Sin embargo, ningún Comité tendrá la autoridad para: (a) cubrir vacantes en la Junta; (b) modificar o derogar los Estatutos o adoptar nuevos Estatutos; (c) modificar o derogar cualquier resolución de la Junta que por sus términos no sea tan enmendable o derogable; o (d) aprobar, adoptar, o recomendar a los Miembros, cualquier acción o asunto expresamente requerido por la ley de Delaware que se recomiende a los Miembros para su aprobación. Cualquier acción tomada por dichos Comités entre reuniones de la Junta se informará a la Junta en su próxima reunión. En cualquier momento que un Comité Permanente no esté integrado, la Junta asumirá las responsabilidades de dicho Comité.
Sección 2. Comités ad hoc. La Junta tendrá la autoridad para crear comités ad hoc que no tengan ni ejerzan la autoridad de la Junta para brindar orientación o recomendaciones a la Junta o a la Corporación sobre temas o esfuerzos específicos de vez en cuando, según lo considere apropiado. Dichos comités solo tendrán las funciones que específicamente les delegue el Consejo.
Sección 3. Procedimientos del Comité. Los procedimientos generales de los comités se regirán por las reglas fijadas por la Junta en los estatutos del comité. Todos los miembros del comité servirán a discreción de la Junta.
ARTÍCULO VI
AGENTES Y REPRESENTANTES
La Junta podrá nombrar agentes y representantes de la Corporación con tales poderes y para realizar tales actos o deberes en nombre de la Corporación como la Junta considere conveniente, en la medida que sea consistente con estos Estatutos, y en la medida autorizada o permitida. por ley. Sin perjuicio de lo anterior, el Director Ejecutivo podrá nombrar agentes registrados según sea necesario o aconsejable en relación con los requisitos de registro federales o estatales.
ARTÍCULO VII
CONTRATOS, PRESTAMOS, CHEQUES, CUENTAS BANCARIAS E INVERSIONES
Sección 1. Contratos. La Junta, salvo que se disponga lo contrario en estos Estatutos, puede autorizar a cualquier funcionario o agente a celebrar cualquier contrato o ejecutar y entregar cualquier instrumento en nombre y representación de la Corporación. Dicha autoridad puede ser general o limitarse a un caso específico. A menos que lo autoricen estos Estatutos o la Junta de conformidad con esta Sección 1, ningún funcionario, agente o empleado tendrá poder o autoridad para obligar a la Corporación mediante ningún contrato o compromiso, ni para pignorar su crédito, ni hacerla responsable pecuniariamente, por cualquier propósito o por cualquier cantidad. El Director Ejecutivo tendrá la autoridad para celebrar contratos y ejecutar y entregar un instrumento en el curso ordinario en nombre y representación de la Corporación, de conformidad con cualquier lista de autoridades adoptada por la Junta de vez en cuando.
Sección 2. Préstamos. La Corporación no tomará prestado dinero, ya sea mediante la emisión de pagarés, bonos o de otro modo, excepto con la aprobación de la Junta.
Sección 3. Bancos; Cheques. El Director Ejecutivo seleccionará de vez en cuando y según sea necesario los bancos o depositarios que considere apropiados para los fondos de la Corporación. La Junta determinará quién estará autorizado de vez en cuando en nombre de la Corporación para firmar cheques, giros u otras órdenes para el pago de dinero.
Sección 4. Inversiones. Los fondos de la Corporación pueden retenerse total o parcialmente en efectivo, o pueden invertirse y reinvertirse de vez en cuando en dichos bienes, inmuebles, personales o de otro tipo, o acciones, bonos u otros valores, pero sólo según lo determine la Junta. considere deseable.
ARTÍCULO VIII
POLÍTICA DE CONFLICTO DE INTERESES
Para garantizar el cumplimiento por parte de los miembros y funcionarios de la Junta de los más altos estándares éticos en todos los asuntos que afectan a la Corporación, la Junta adoptará de vez en cuando una política de conflicto de intereses. Esta política regirá todas las interacciones entre la Corporación y los miembros y funcionarios de la Junta, respectivamente, y estará diseñada para identificar conflictos de intereses y exigirá la divulgación completa por parte de la persona involucrada de cualquier conflicto o conflicto potencial. Todos los miembros y funcionarios de la Junta deberán firmar la política anualmente.
ARTÍCULO IX
INDEMNIZACIÓN
Sección 1. En general. La Corporación indemnizará a cada miembro de su Junta; cada uno de sus funcionarios; cada miembro del comité que no sea Director; cada empleado o agente de la Corporación designado para indemnización por la Junta; y cada persona que actúa a solicitud de la Corporación como Director, funcionario, empleado o agente de otra corporación, sociedad, empresa conjunta, fideicomiso u otra empresa (en adelante, todos denominados más generalmente "Directores y funcionarios"), que era o es parte, o está amenazada con ser parte, de cualquier acción, demanda o procedimiento amenazado, pendiente o completado, ya sea civil, penal, administrativo o de investigación, ya sea iniciado o no por o en el derecho de la Corporación, en de la manera y en la mayor medida permitida ahora o en el futuro por la Ley General de Sociedades de Delaware (“DGCL”), una vez que se haya tomado la determinación sobre la buena fe y la conducta de dicha persona según lo exige la DGCL.
Sección 2. Aplicabilidad. Toda referencia en este Artículo IX a Directores y funcionarios de la Corporación incluirá a cada Director y funcionario de la misma o ex Director y funcionario de la misma. El derecho de indemnización aquí previsto será adicional a todos y cada uno de los derechos a los que cualquier Director o funcionario de la Corporación podría tener derecho, y las disposiciones del presente no menoscabarán ni afectarán adversamente dichos derechos.
Sección 3. Seguro. La Corporación puede comprar y mantener un seguro para indemnizar a la Corporación y a las partes indemnizadas de la manera y en la mayor medida permitida ahora o en el futuro por la ley.
ARTÍCULO X
AÑO FISCAL
El año fiscal de la Corporación será el año calendario.
ARTÍCULO XI
ENMIENDAS
Sección 1. Estatutos. Los Miembros tendrán el poder de hacer, alterar, enmendar y derogar los Estatutos mediante el voto afirmativo de dos tercios de todos los Miembros; siempre que, sin embargo, la notificación de la enmienda o enmiendas propuestas se haya incluido en el aviso de reunión que se entrega a los Miembros. La Junta tendrá el poder de hacer, alterar, enmendar y derogar los Estatutos mediante el voto afirmativo de dos tercios de los Directores presentes y con derecho a votar en cualquier reunión en la que haya quórum; siempre que, sin embargo, la notificación de la enmienda o enmiendas propuestas se haya incluido en la agenda distribuida con anticipación en el caso de una reunión.
Sección 2. Certificado de incorporación. La Junta tendrá el poder exclusivo de hacer, alterar, enmendar y derogar el Certificado de Constitución de la Corporación mediante el voto afirmativo de dos tercios de los Directores presentes y con derecho a votar en cualquier reunión en la que haya quórum, sujeto a obtener cualquier aprobación gubernamental necesaria para dicha acción; siempre que, sin embargo, la notificación de la enmienda o enmiendas propuestas se haya incluido en la agenda distribuida con anticipación en el caso de una reunión.
Sección 3. Calificación como organización exenta de impuestos. Sin perjuicio de las Secciones 1 y 2, no se tomará ninguna medida que afecte negativamente la calificación de la Corporación como una organización exenta del impuesto federal sobre la renta según la Sección 501(c)(3) del Código de Rentas Internas de 1986, según enmendado.