ESTATUTOS DE ORCID, C ª.
ADOPTADO EL 8 DE OCTUBRE DE 2010 y MODIFICADO EL 18 DE ENERO DE 2012, 22 DE ENERO DE 2013, 22 de mayo de 2013, 6 de noviembre de 2015, 1 de marzo de 2017, 14 de agosto de 2017, 22 de marzo de 2018, 26 de septiembre de 2018, septiembre de 2020, febrero 2021 y mayo 2021.
ARTÍCULO I
NOMBRE, SELLO Y OFICINAS
Sección 1. Nombre. El nombre de esta corporación será ORCID, Inc. (la "Corporación" o "ORCID").
Sección 2. Sello. La Junta de Directores de la Corporación (la “Junta”) puede, a su gusto, obtener un sello para la Corporación, que puede ser en la forma que desee la Junta.
Sección 3. Oficinas. La Corporación puede tener oficinas en los lugares que la Junta pueda determinar de vez en cuando o los propósitos de la Corporación lo requieran.
ARTÍCULO II
MEMBRESÍA
Sección 1. Miembros. Los miembros serán aquellas entidades que hayan celebrado un acuerdo de membresía con ORCID aceptando estar sujeto a los términos de ORCIDacuerdo de membresía de . El "Contacto principal" que figura en el acuerdo de membresía o cualquier otra persona designada por escrito por un Miembro (el "Delegado del Miembro") será la persona que representa al Miembro a efectos de notificación, votación y otras funciones en nombre del Miembro. Dicha persona puede ser cambiada de vez en cuando previa notificación por escrito por parte del Miembro Delegado o los funcionarios ejecutivos del Miembro al Director Ejecutivo o Secretario de ORCID, y dicho cambio entrará en vigencia al recibir la notificación por parte del Director Ejecutivo o el Secretario (o en una fecha posterior si se especifica en la notificación). A menos que el miembro indique lo contrario por escrito, la dirección de correo electrónico del contacto principal en el acuerdo de membresía será la dirección de correo electrónico para fines de cualquier notificación o verificación para los miembros en virtud del presente o requerida por la ley de Delaware.
Sección 2. Calificaciones. Cualquier entidad con un interés demostrado en la comunicación académica que desee apoyar la misión y el propósito de ORCID y que de otra manera cumpla con los términos y condiciones de membresía establecidos de vez en cuando por la Junta Directiva, puede solicitar convertirse en Miembro de ORCID mediante la celebración de un acuerdo de membresía ORCID. Los derechos, deberes, privilegios y requisitos de los miembros serán determinados y podrán ser modificados por la Junta de Directores de vez en cuando. El Consejo de Administración podrá además clasificar a los miembros a efectos del pago de cuotas, participación en las actividades de ORCID o para cualquier otro propósito que la Junta considere apropiado.
Sección 3. Solicitud. Las solicitudes de membresía deben ser aprobadas por el voto afirmativo de la Junta Directiva, que puede delegar la autoridad para aprobar solicitudes al Director Ejecutivo de la Corporación u otra persona designada.
Sección 4. Cuotas y obligaciones de la membresía. Si así lo determina la Junta, todos los miembros de ORCID estará obligado a pagar las cuotas de afiliación (que pueden ser prorrateadas para los Miembros que se incorporen a mitad de año) y asumir otros compromisos de la manera y en el momento que determine la Junta, y cumplir con las disposiciones de estos Estatutos. y todas y cada una de las políticas y procedimientos adoptados por la Junta. Todos los Miembros que estén al día con el pago de sus cuotas, si las hubiere, y que sigan cumpliendo con las políticas y los procedimientos para Miembros aplicables en ese momento, serán considerados Miembros en regla.
Sección 5. Fecha de vigencia de la membresía. La membresía entrará en vigor a partir de la contra-ejecución de un acuerdo de membresía por ORCID.
Sección 6. Suspensión; Eliminación; Resignación.
una. Suspensión. La Junta, o el Director Ejecutivo, si es delegado por la Junta, puede remover o suspender a cualquier Miembro por no pagar puntualmente las cuotas anuales o de otro tipo, hasta que se paguen dichas cuotas. La Junta puede optar por remover o suspender a cualquier Miembro por incumplimiento de los términos, condiciones y / o calificaciones de la membresía, según lo determine la Junta de vez en cuando, incluida, entre otras, la violación material de cualquier disposición de un acuerdo de membresía.
b. Eliminación. Cualquier miembro puede renunciar mediante notificación por escrito al Director Ejecutivo o al Secretario de la Corporación. La renuncia será efectiva a partir de la fecha establecida en la notificación, y si no se especifica fecha, a partir de la recepción por parte del Secretario.
Sección 7. Reuniones. Una reunión de los Miembros se llevará a cabo anualmente (la "Reunión Anual de los Miembros") para la elección de los Directores y la transacción de cualquier otro asunto que se presente debidamente ante la membresía. A menos que el Directorio determine lo contrario, la Reunión Anual de los Miembros se llevará a cabo antes de la Reunión Anual de Directores. En cualquier momento en el intervalo entre reuniones anuales, el Presidente, el Secretario o cualquiera de los tres (3) Directores podrá convocar una reunión especial de los Miembros mediante notificación al Secretario. Cualquier reunión de miembros puede llevarse a cabo total o parcialmente por medios remotos / virtuales, a menos que el Directorio o el Comité Ejecutivo determinen lo contrario.
Sección 8. Aviso. Notificación por escrito que indique el lugar (dentro o fuera del estado de Delaware), la fecha y la hora de una reunión, y los medios de comunicación remota, si los hubiera, mediante los cuales se puede considerar que los Miembros están presentes en persona y votan en dicha reunión. , se hará por correo de primera clase, fax, servicio de mensajería, correo electrónico (si el Miembro lo autoriza) o entrega en mano y se entregará no menos de diez (10) ni más de sesenta (60) días antes de la fecha de la reunión con cada Miembro (excepto como se establece en la Sección 9f a continuación). No es necesario notificar las reuniones a ningún Miembro que presente una renuncia de notificación firmada, ya sea antes o después de la reunión, o que asista a una reunión sin protestar, antes o al comienzo de la misma, la falta de notificación.
Sección 9. Acción de los miembros.
una. Quórum. En todas las reuniones de los Miembros, el quórum será del 10% de los Miembros (en persona o por poder) a partir de la Fecha de registro (como se define en (e) a continuación).
b. Votación. Cada miembro con buena reputación (incluido el pago de las cuotas de membresía) tendrá derecho a un voto. Salvo disposición en contrario por ley o por estos estatutos, la acción de la mayoría de los miembros presentes en cualquier reunión en la que haya quórum (en persona o por poder) será la acción de los miembros. (Véase también el Artículo III, Sección 2(f) para la elección de Directores por parte de los Miembros.)
C. Proxies. Se permitirá la votación por poder para los Miembros, pero no se votará por poder después de tres (3) años a partir de su fecha, a menos que el poder disponga una duración mayor.
d. Grabar fecha. La fecha de registro para determinar la membresía a efectos de notificación y votación en una reunión será sesenta (60) días antes de la fecha de la reunión anual de miembros.
mi. Acción por consentimiento escrito sin una reunión. Cualquier acción que pueda tomarse en cualquier reunión de los Miembros, puede tomarse sin una reunión, si se da su consentimiento por escrito, indicando la acción así tomada, deberá ser firmada por los Miembros que tengan no menos del número mínimo de votos que sería necesario para autorizar o tomar tal acción en una reunión en la que todos los miembros que tenían derecho a votar al respecto estuvieron presentes y votaron. Se deben recibir suficientes consentimientos dentro de los sesenta (60) días a partir del primer consentimiento recibido, y pueden ser en forma electrónica, siempre que dicha transmisión electrónica establezca o se entregue con información a partir de la cual la Corporación pueda determinar que fue transmitida por el Miembro. Delegado (o apoderado) y la fecha de transmisión. No se considerará entregado ningún consentimiento de miembro otorgado por transmisión electrónica hasta que dicho consentimiento se reproduzca en papel y se archive en los registros de la Corporación.
F. Otros derechos de voto. Además de cualquier otro derecho de voto otorgado a los Miembros bajo la ley de Delaware, se requerirá el consentimiento de los Miembros (por mayoría de quórum) para cualquiera de las siguientes acciones después de la recomendación de la Junta. Los miembros recibirán un aviso con no menos de treinta (30) y no más de sesenta (60) días del lugar, la hora, el propósito y los medios de comunicación remota (si corresponde) de una reunión en la que se votará cualquier acción de este tipo.
I. Venta u otra transferencia de todos o sustancialmente todos los activos de la Corporación;
ii. Fusión o consolidación;
iii. Cualquier cambio a ORCIDEl principio de que los investigadores pueden crear un ORCID iD y editar y mantener un ORCID grabar de forma gratuita; y
iv. Enmienda de este Artículo II, Sección 9 (f).
Sección 10. Aplazamiento. En cualquier reunión aplazada para la que haya quórum presente en la reunión original, se podrá tratar cualquier asunto que pudiera haberse tratado en la reunión original. Se dará aviso de cualquier reunión aplazada.
Sección 11. Registros. Se llevarán actas de cada reunión de los Miembros y se archivarán copias de dichas actas o consentimientos por escrito de los Miembros con los registros corporativos.
Sección 12. Reunión Anual Pre-2017. Sin perjuicio de las Secciones anteriores de este Artículo II, antes de la Reunión Anual de los Miembros en 2017, los Miembros serán aquellas personas que actúen como Directores con derecho a voto. Durante este período inicial, (i) no habrá Miembros Delegados, (ii) el quórum será la mayoría de los Miembros, (iii) Los Directores serán elegidos por voto de la mayoría de los Miembros-Directores en ese momento o por unanimidad consentimiento por escrito, siempre que la Junta esté compuesta por una mayoría de personas que representen a los Miembros que sean instituciones sin fines de lucro; y (iv) una persona que deje de ser Consejero con derecho a voto dejará de ser Miembro.
ARTÍCULO III
JUNTA DIRECTIVA
Sección 1. Poderes y deberes. La Junta administrará y controlará los asuntos y la propiedad de la Corporación. Todos los poderes corporativos, excepto los que se estipulan en el Certificado de Incorporación, estos Estatutos o las leyes del Estado de Delaware, serán y por la presente se otorgan a la Junta y serán ejercidos por ella. La Junta tendrá pleno poder para adoptar reglas y regulaciones que gobiernen todas las acciones que tome, excepto que las leyes del Estado de Delaware dispongan lo contrario, y tendrá plena autoridad con respecto a la distribución y pago de los fondos recibidos por la Corporación de tiempo al tiempo; disponiéndose, sin embargo, que los propósitos y poderes fundamentales y básicos de la Corporación, y las limitaciones de los mismos, tal como se expresan en el Certificado de Incorporación, no serán enmendados o cambiados por ello. La Junta podrá, salvo que las leyes del Estado de Delaware dispongan lo contrario, delegar en comités de su propio número, o en funcionarios de la Corporación, los poderes que considere oportunos.
Sección 2. Número, elección, mandato, vacantes, remoción y renuncia.
una. Número y Composición. El Directorio estará compuesto por entre 11 y 16 Directores con derecho a voto. Habrá entre 10 y 14 Directores que sean empleados, funcionarios o Directores de un Miembro, complementados por al menos 1 y hasta 2 investigadores-directores (como se describe en la Sección 2.c.a continuación) El Director Ejecutivo de la Corporación servirá como miembro nato de la Junta sin derecho a voto. La Junta estará compuesta por una mayoría de personas empleadas por o en representación de instituciones sin fines de lucro (en cualquier caso, "Representantes sin fines de lucro"). El número de Directores será fijado por la Junta y podrá ser modificado por mayoría de votos en cualquier reunión de la Junta en la que exista quórum. Ninguna disminución en el número de Directores servirá para disminuir el término de cualquier Director en el cargo.
b. Elección. La elección de Directores por parte de los Miembros será (i) por mayoría de votos en una lista presentada por el Comité de Nominaciones luego de la aprobación de la Junta o (ii) por mayoría de votos entre los candidatos presentados por el Comité de Nominaciones luego de la aprobación de la Junta y cualquier candidato propuesto por escrito (al Secretario) por cualquier grupo de veinte (20) o más Miembros (siempre que no se pueda incluir más de un Miembro de un consorcio o membresía nacional), siempre que dicha nominación por escrito vaya acompañada del consentimiento del nominado y entregado al Secretario en un plazo de treinta (30) días después de que se dé a conocer la terna. La elección de directores por parte de los miembros se realizará por votación, a menos que la Junta determine lo contrario. Dichas papeletas pueden enviarse por transmisión electrónica, siempre que dicha transmisión electrónica deba establecerse o enviarse con información a partir de la cual se pueda determinar que la transmisión electrónica fue autorizada por el Miembro Delegado (o un representante).
C. Calificación. Cada candidato a Director (que no sea el Director Ejecutivo) deberá ser un empleado, funcionario o Director de un Miembro excepto en lo siguiente: (i) deberá haber al menos uno, y a discreción de la Junta, dos investigadores-candidatos (que necesitan no estar afiliado a un Miembro) y propuestos por el Comité de Nominaciones para servir como Directores; y (ii) en el caso de que un Director deje de estar afiliado a un Miembro, la Junta puede, a su discreción, permitir que dicho Director se desempeñe hasta el 31 de diciembre del año en curso (como se explica más detalladamente en la subsección (e) a continuación). Ningún Miembro podrá ser representado por más de un Director en la Junta en cualquier momento.
d. Termino de oficina. Los directores serán elegidos por períodos escalonados de tres (3) años. Los directores se dividirán en tres (3) clases distribuidas de manera que la cantidad de directores y la cantidad de representantes sin fines de lucro en cada clase sean lo más parecidas posible. Ningún Director que represente al mismo Miembro puede servir por más de dos (2) períodos consecutivos de tres (3) años, excepto los Directores que llenan vacantes por períodos no vencidos o aquellos Directores representantes que sirven en una clase inicial por un período de uno o dos años. , quien podrá servir por dos (2) períodos adicionales consecutivos de tres (3) años. Un miembro que haya tenido un director representante sirviendo durante dos períodos consecutivos de tres años debe tomarse un año libre antes de que pueda elegir a otro director representante para la Junta. El mandato de un Director comienza el 1 de enero siguiente a su elección y concluye el 31 de diciembre del tercer año, excepto en las siguientes circunstancias (i) muerte, renuncia o destitución, en cuyo caso el mandato expirará en tal evento, o (ii) el Director está llenando una vacante, en cuyo caso el término comenzará a partir de la elección y expirará como se establece en la Sección 2(f), (iii) en el caso de un evento de fuerza mayor y las elecciones no hayan tenido lugar, los Directores existentes permanecer hasta las elecciones.
mi. Renuncia y Remoción.
I. Resignacion voluntaria. Cualquier Director puede renunciar en cualquier momento notificando por escrito dicha renuncia a un funcionario de la Corporación.
ii. Cambio en la afiliación del director. Si un Director dejara de ser empleado o afiliado al Miembro que el Director representaba en el momento de la elección, entonces el Comité de Nominaciones puede recomendar a la Junta que dicho Director continúe en sus funciones hasta el 31 de diciembre. Si el Comité de Nominaciones recomienda que el Director continúa en el cargo, el Director continuará si la recomendación es aprobada por mayoría de votos de los Directores presentes y votantes en cualquier reunión de la Junta en la que exista quórum (o por consentimiento unánime por escrito). Si el Comité de Nominaciones no recomienda que el Director continúe en el cargo o la recomendación no es aprobada por la Junta, se considerará que el Director ha renunciado a partir de la fecha de vigencia en que el Director ya no esté afiliado al Miembro y la vacante llenarse como se establece en la subsección (f).
iii. Terminación de la Membresía. Si el Consejero que representa un Consejero deja de ser Consejero, se entenderá que dicho Consejero ha renunciado al Directorio con efectos a partir de la fecha en que dicha entidad deje de ser Consejero, y la vacante se cubrirá conforme a lo dispuesto en la subsección (f).
iv. Muerte o invalidez. Se considerará que un Director ha dimitido en la fecha de su muerte o si la Junta determina, a su juicio razonable, que la persona no puede cumplir con sus deberes como Director. En tal caso, la vacante se cubrirá como se establece en la subsección (f).
v. Eliminación. Cualquier director puede ser destituido, con o sin causa, por el voto de dos tercios de los directores presentes y con derecho a voto en cualquier reunión en la que haya quórum. En caso de tal destitución, la vacante se llenará según lo establecido en la subsección (f).
F. Vacantes. En caso de que surja una vacante en la Junta como resultado del aumento del número de miembros de la Junta o cualquiera de las situaciones descritas en la subsección (e), el Comité de Nominaciones puede recomendar un candidato para ocupar el cargo de Director por el período restante, cuyo candidato puede o no estar (a discreción del Comité de Nominaciones) afiliado al mismo Miembro con el que estaba afiliado el Director renunciante o destituido. La aprobación será por mayoría de votos de los Directores presentes y votantes en cualquier reunión de la Junta en la que exista quórum (o por consentimiento unánime por escrito). Un Director elegido para llenar una vacante bajo esta subsección será elegible para servir dos (2) períodos completos de tres (3) años consecutivos.
gramo. Asistencia. Se espera que los directores asistan a las reuniones programadas regularmente. Un director que no participe o no asista a tres reuniones programadas regularmente consecutivas puede ser considerado por mayoría de votos de la Junta como que ha renunciado, y el puesto quedará vacante. Dicha vacante se cubrirá de acuerdo con la disposición de Vacantes de la subsección (f) anterior.
h. Observadores. Cada Director puede nombrar a un “observador” de la organización del Director para que asista a las reuniones de la Junta y reciba las comunicaciones de la misma; siempre que, sin embargo, dicha persona no tenga derecho a voto.
Sección 3. Reunión anual; Aviso. La Reunión Anual de la Junta se llevará a cabo en la fecha, hora y lugar que fije la Junta. Se notificará la fecha, hora y lugar de dicha Reunión Anual en la forma que determine la Junta.
Sección 4. Reuniones especiales; Aviso. Una reunión especial de la Junta puede ser convocada en cualquier momento por el Presidente, por una mayoría de toda la Junta, o por cualquier otra persona autorizada por la Junta. Se notificará a todos los Directores la fecha, hora y lugar de dicha reunión especial en la forma que determine la Junta. Salvo que se disponga lo contrario en estos Estatutos, cualquier asunto puede ser tratado en cualquier reunión de la Junta debidamente convocada.
Sección 5. Reuniones regulares; Aviso. Las reuniones regulares de la Junta se pueden llevar a cabo con tal notificación y en el momento y lugar que determine la Junta.
Sección 6. Participación o Reunión por Comunicación Remota. Cualquier miembro de la Junta puede participar en cualquier reunión de la misma por medio de un teléfono de conferencia o dispositivo similar mediante el cual todas las personas puedan escuchar a todas las demás personas que participan en la reunión al mismo tiempo. La Junta también podrá determinar que cualquier reunión anual, especial o ordinaria no se llevará a cabo en ningún lugar, sino que podrá realizarse únicamente por medio de comunicación remota, en cuyo caso la convocatoria de reunión describirá los medios para dicha comunicación remota.
Sección 7. Quórum. Salvo que se disponga lo contrario en estos Estatutos, en todas las reuniones de la Junta, la mayoría de todos los miembros de la Junta con derecho a votar sobre cualquier acción en consideración constituirá un quórum para la transacción de dicho negocio.
Sección 8. Votación; Acción de la Junta. La decisión de la mayoría de los Directores presentes y con derecho a voto en cualquier reunión en la que haya quórum será la decisión de la Junta, salvo que estos Estatutos dispongan lo contrario. Cualquier acción de la Junta puede tomarse sin una reunión si todos los miembros de la Junta dan su consentimiento por escrito o por transmisión electrónica, y los escritos o transmisiones electrónicas se archivan con las actas de los procedimientos de la Junta.
Sección 9. Acciones que requieren el voto de la supermayoría. Los siguientes asuntos requerirán el voto afirmativo de dos tercios de los Directores presentes y con derecho a voto en cualquier reunión en la que haya quórum presente para constituir el acto válido de la Junta: (a) aprobar el presupuesto anual de la Corporación; (b) incurrir en ciertos gastos de capital o aprobar ciertas subvenciones o contratos según la política de Procedimientos de Contabilidad aprobados por la Junta (c) enmendar cualquiera de los documentos rectores de la Corporación (por ejemplo, Certificado de Incorporación, Estatutos); (d) contratación o cese del Director Ejecutivo; y (e) remover a cualquier Director con o sin causa.
Sección 10. Aplazamiento. En cualquier reunión de la Junta, ya sea que haya quórum presente o no, la mayoría de los Directores presentes puede suspender la reunión para otro momento y lugar sin previo aviso a cualquier Director ausente. En cualquier reunión de este tipo después de dicho aplazamiento en la que haya quórum, se podrá tratar cualquier asunto que pudiera haberse tratado en la reunión como se convocó originalmente.
Sección 11. Compensación. Los directores con privilegios de voto servirán sin compensación por sus servicios como tales.
ARTÍCULO IV
FUNCIONARIOS
Sección 1. Oficiales. Los funcionarios de la Corporación serán el presidente, el secretario y el tesorero, y podrán incluir a otros funcionarios, incluidos uno o más vicepresidentes y un director ejecutivo, con poderes y deberes que no sean incompatibles con estos estatutos, según lo determine la Junta. de vez en cuando nombrar o elegir. Dos o más cargos pueden ser ocupados por la misma persona, excepto los cargos de presidente y secretario. Ningún instrumento que deba ser firmado por más de un funcionario podrá ser firmado por una persona en más de una capacidad.
Sección 2. Elección, mandato, calificaciones; Renuncia y Remoción. Los funcionarios de la Corporación (que no sean el Director Ejecutivo) serán recomendados por el Presidente y elegidos en la Reunión Anual de la Junta o en cualquier otro momento que la Junta considere necesario. Cada uno será elegido por un período de un año, a menos que se especifique lo contrario en estos Estatutos, y cada uno servirá hasta que un sucesor haya sido elegido y calificado, o hasta su fallecimiento, renuncia o remoción antes. Cualquier funcionario puede renunciar en cualquier momento notificando por escrito dicha renuncia al Presidente o al Secretario de la Corporación. Cualquier funcionario puede ser removido, con o sin causa, por el voto de la mayoría de los Directores en ese momento. Sujeto al Artículo III, Sección 8 (f) anterior, el Director Ejecutivo actuará a discreción de la Junta.
Sección 3. Vacantes. Cualquier vacante en cualquier cargo que surja en cualquier momento por cualquier causa podrá ser cubierta por el término restante por mayoría de votos de los Directores en ese momento.
Sección 4. Presidente: Poderes y Deberes. El Presidente representa a la Junta para ORCID miembros y comunica la posición de la Junta. El Presidente presidirá todas las reuniones de la Junta y dirigirá a la Junta en sus funciones de gobierno. El Presidente trabaja con el Comité Ejecutivo, los presidentes de los Comités y el Director Ejecutivo para establecer prioridades y crear agendas para las reuniones de la Junta y sus comités. El Presidente dirigirá una revisión periódica de la eficacia de la Junta, actuará como supervisor y realizará una revisión anual del Director Ejecutivo, recomendará Oficiales para la aprobación de la Junta y recomendará Directores para el Comité Ejecutivo para su aprobación. El presidente desempeñará las demás funciones que le asigne la Junta.
Sección 5. Vicepresidente: Poderes y Deberes. La Corporación podrá nombrar uno o más Vicepresidentes, según lo determine el Directorio. El (los) vicepresidente (s) asistirán al presidente y presidirán las reuniones en ausencia del presidente o en caso de que el presidente sea rechazado. El (los) Vicepresidente (s) desempeñarán otras funciones que le asigne la Junta.
Sección 6. Director Ejecutivo: Poderes y Deberes. La Corporación podrá nombrar un Director Ejecutivo, quien será el director ejecutivo y el oficial de operaciones de la Corporación y, sujeto al control de la Junta, tendrá el cargo general y la supervisión de los negocios y operaciones cotidianos de la Corporación. El Director Ejecutivo será un miembro de oficio y sin derecho a voto de la Junta. El Director Ejecutivo desempeñará las demás funciones que le asigne la Junta.
Sección 7. Secretario: Poderes y Deberes. El Directorio nombrará anualmente, por recomendación del Director Ejecutivo, un Secretario al que tendrán acceso todos los Directores del Directorio. El Secretario, en general, desempeñará todos los deberes relacionados con el cargo de Secretario, sujeto al control de la Junta, y realizará y realizará las demás tareas que le asigne la Junta, incluida la garantía de (a) la provisión de notificación de las reuniones de la Junta, (b) el registro de las actas de las reuniones de la Junta y las reuniones de los comités clave de la Junta y su distribución oportuna a la Junta / Comité, (c) el mantenimiento de registros corporativos y el cumplimiento de los requisitos legales y de archivo asociados con esos registros, y ( d) las elecciones se llevan a cabo de acuerdo con los estatutos y las políticas adoptadas por la Junta.
Sección 8. Tesorero: Poderes y Deberes. El Tesorero está encargado de supervisar la gestión y la presentación de informes sobre las finanzas y las políticas financieras de la organización en asociación con el Director Ejecutivo. Siempre que lo requiera la Junta, el Tesorero rendirá o hará que se rinda un estado de cuentas de la Corporación. En todo momento razonable, el Tesorero exhibirá o hará que se exhiban los libros y cuentas de la Corporación a cualquier funcionario o Director de la Corporación, y realizará todas las tareas relacionadas con la oficina del Tesorero, sujeto al control de la Junta. Si no hay un vicepresidente en el cargo, el tesorero asumirá los poderes y deberes del vicepresidente. El Tesorero desempeñará las demás funciones que le asigne la Junta.
Sección 9. Compensación. Los funcionarios de la Corporación que no sean miembros electos de la Junta Directiva pueden recibir la compensación razonable que determine la Junta.
ARTÍCULO V
LOS COMITES
Sección 1. Comités permanentes. La Junta podrá crear, mediante una resolución adoptada por la mayoría de toda la Junta, un Comité Ejecutivo, un Comité de Auditoría, un Comité de Nominaciones, un Comité de Finanzas y otros comités de la Junta que la Junta considere apropiados de vez en cuando. La Junta designará por lo menos tres (3) de sus miembros, incluido un Presidente, para servir en cada uno de dichos comités, excepto que los miembros del Comité de Nominaciones serán elegidos de la manera que se describe a continuación. La Junta también puede nombrar miembros que no sean directores en el caso del Comité de Finanzas y el Comité de Nominaciones. Cada Comité tendrá la autoridad otorgada por la Junta en estos estatutos, en un estatuto adoptado por la Junta o por resolución. Sin embargo, ningún comité tendrá la autoridad para: a. cubrir vacantes en la Junta; B. enmendar o derogar los estatutos o adoptar nuevos estatutos; o c. enmendar o derogar cualquier resolución de la Junta que, según sus términos, no sea tan modificable o revocable. Cualquier acción tomada por dichos comités entre las reuniones de la Junta se informará a la Junta en su próxima reunión.
Sección 2. Comité Ejecutivo. La Junta nombrará un Comité Ejecutivo integrado por tres o más Directores recomendados por el Presidente, e incluirá al Presidente, a los Vicepresidentes y al Tesorero como miembros ex officio con derecho a voto y al Director Ejecutivo como miembro ex officio sin derecho a voto. derecho al voto. La Junta tendrá plena discreción para determinar el número de miembros del Comité Ejecutivo. El Comité Ejecutivo tendrá y podrá ejercer todos los poderes y la autoridad de la Junta otorgados en una resolución de autorización de la Junta o un estatuto adoptado por la Junta y en la medida permitida por la ley aplicable de Delaware, pero deberá notificar a la Junta en pleno de cualquier acción que tome o decisiones tomadas, que no sean las del curso ordinario de las operaciones, dentro de un tiempo razonable a partir de entonces.
Sección 3. Comité de Auditoría. La Junta nombrará un Comité de Auditoría. El Presidente del Comité de Auditoría será designado por la Junta por recomendación del Presidente de la Junta. El Comité de Auditoría estará integrado por miembros de la Junta que no se desempeñan al mismo tiempo en el Comité de Finanzas y que no son empleados asalariados de la Corporación; Además, ningún miembro del Comité podrá aceptar honorarios por consultoría, asesoría u otro honorario compensatorio de la Corporación, y cada miembro estará libre de cualquier relación que interfiera con el juicio independiente del miembro. El Comité de Auditoría recomendará políticas con respecto a la selección y seguimiento de los auditores independientes de la Corporación, la supervisión de los controles internos y la preparación y presentación de cualquier presentación o informe financiero anual estatal o federal requerido. El Comité informará de inmediato a la Junta cualquier irregularidad que se descubra en las prácticas y procedimientos de la Corporación y recomendará a la Junta mejoras, si las hubiera, en dichas prácticas y procedimientos. El Comité de Auditoría se reunirá al menos una vez al año con los auditores independientes de la Corporación para revisar el informe de auditoría y recibir los comentarios del auditor sobre las prácticas y procedimientos de contabilidad, teneduría de libros y afines de la Corporación. Durante dicha reunión, el Comité de Auditoría se reunirá con los auditores en sesión ejecutiva.
Sección 4. Comité de nominaciones. La Junta nombrará un Comité de Nominaciones. El Presidente del Comité de Nominaciones será aprobado por la Junta, por recomendación del Presidente de la Junta. Cada año, el Presidente del Comité someterá a la aprobación de la Junta una lista de personas, compuesta por miembros de la Junta (que constituirán la mayoría del comité) y representantes de (i) Miembros que no tengan un director representante en ese momento. sirviendo en la Junta y (ii) la comunidad de investigadores, para servir en el Comité de Nominaciones. Los miembros del Comité de Nominaciones servirán por períodos de un año o hasta que sus sucesores hayan sido elegidos y calificados. El Comité de Nominaciones propondrá una lista de candidatos para elección a la Junta antes de cada Reunión Anual de la Junta.
Sección 5. Comite de finanzas. La Junta nombrará un Comité de Finanzas para proporcionar recomendaciones a la Junta sobre planificación presupuestaria y financiera, informes y salvaguardias. La Junta designará un plan de trabajo anual para el Comité de Finanzas. El Tesorero actuará como Presidente del Comité de Finanzas, y el Comité tendrá al menos cinco miembros, de los cuales al menos tres serán Directores. Ningún miembro del Comité de Finanzas será al mismo tiempo miembro del Comité de Auditoría o empleado asalariado de la Corporación; Además, ningún miembro del Comité podrá aceptar honorarios por consultoría, asesoría u otra compensación de la Corporación, y cada miembro estará libre de cualquier relación que interfiera con su juicio independiente.
Sección 6. Comités asesores. La Junta tendrá la autoridad para crear comités ad hoc o asesores que no tengan ni ejerzan la autoridad de la Junta para brindar orientación o recomendaciones a la Junta o la Corporación sobre asuntos o esfuerzos específicos de vez en cuando, según lo considere apropiado. A menos que se especifique lo contrario en el presente, el Presidente de la Junta nombrará al presidente de dichos comités. Dichos comités tendrán únicamente las funciones que específicamente les delegue el Directorio.
Sección 7. Quórum y procedimientos. La mayoría de todos los miembros de cualquier comité establecido por la Junta constituirá quórum en cualquier reunión de la misma. Los procedimientos generales de los comités se regirán por las reglas fijadas por la Junta en los Estatutos de los Comités. A menos que se especifique lo contrario en el presente, todos los miembros del comité servirán a discreción de la Junta.
ARTÍCULO VI
AGENTES Y REPRESENTANTES
La Junta podrá nombrar a tales agentes y representantes de la Corporación con tales poderes y para realizar tales actos o deberes en nombre de la Corporación como la Junta lo considere conveniente, en la medida en que sea consistente con estos Estatutos, y en la medida autorizada o permitida. por ley.
ARTÍCULO VII
CONTRATOS, PRESTAMOS, CHEQUES, CUENTAS BANCARIAS E INVERSIONES
Sección 1. Contratos. La Junta, salvo que se disponga lo contrario en estos Estatutos, puede autorizar a cualquier funcionario o agente a celebrar cualquier contrato o ejecutar y entregar cualquier instrumento en nombre y en representación de la Corporación. Dicha autoridad puede ser general o estar limitada a una instancia específica. A menos que lo autoricen estos Estatutos o la Junta de conformidad con esta Sección 1, ningún funcionario, agente o empleado tendrá poder o autoridad para obligar a la Corporación mediante ningún contrato o compromiso, o para prometer su crédito, o hacerla responsable pecuniariamente de cualquier propósito o en cualquier cantidad. El Director Ejecutivo tendrá la autoridad para celebrar contratos y ejecutar y entregar un instrumento en el curso ordinario en nombre y representación de la Corporación, de conformidad con cualquier política de gestión de gastos que se adopte de vez en cuando.
Sección 2. Préstamos. La Corporación no tomará dinero prestado, ya sea mediante la emisión de pagarés, bonos o de otra manera, excepto según lo dispuesto en el Artículo III, Sección 9 anterior.
Sección 3. Bancos; Cheques. El Director Ejecutivo seleccionará periódicamente y según sea necesario los bancos o depositarios que considere adecuados para los fondos de la Corporación. La Junta determinará quién estará autorizado de vez en cuando en nombre de la Corporación para firmar cheques, giros u otras órdenes para el pago de dinero.
Sección 4. Inversiones. Los fondos de la Corporación pueden retenerse en su totalidad o en parte en efectivo, o pueden invertirse y reinvertirse de vez en cuando en dicha propiedad, real, personal o de otro tipo, o acciones, bonos u otros valores, pero solo si la Junta lo permite. considere deseable.
ARTÍCULO VIII
POLÍTICA DE CONFLICTO DE INTERESES
Para garantizar el cumplimiento por parte de los miembros y funcionarios de la Junta de los más altos estándares éticos en todos los asuntos que afecten a la Corporación, la Junta deberá adoptar, de vez en cuando, una política de conflicto de intereses. Esta política regirá todas las interacciones entre la Corporación y los miembros y funcionarios de la Junta, respectivamente, y estará diseñada para identificar conflictos de interés y exigir la divulgación completa por parte de la persona involucrada de cualquier conflicto o conflicto potencial. Todos los miembros y funcionarios de la Junta deberán firmar la política periódicamente.
ARTÍCULO IX
INDEMNIZACIÓN
Sección 1. En general. La Corporación indemnizará a cada miembro de su Junta; cada uno de sus oficiales; cada miembro del comité que no sea director; cada empleado o agente de la Corporación designado para indemnización por la Junta; y cada persona que se desempeñe a solicitud de la Corporación como Director, funcionario, empleado o agente de otra corporación, sociedad, empresa conjunta, fideicomiso u otra empresa (en lo sucesivo, todos referidos de manera más general como "Directores y funcionarios"), que fue o es parte, o se amenaza con ser parte, de cualquier acción, demanda o procedimiento en peligro, pendiente o completado, ya sea civil, penal, administrativo o de investigación, ya sea iniciado o no por la Corporación o en virtud de su derecho, en de la manera y en la mayor medida permitida ahora o en el futuro por la Ley General de Corporaciones de Delaware (“DGCL”), una vez que se haya tomado tal determinación en cuanto a la buena fe y conducta de dicha persona, según lo requiera la DGCL.
Sección 2. Aplicabilidad. Toda referencia en este Artículo IX a Directores y funcionarios de la Corporación incluirá a cada Director y funcionario del mismo o ex Director y funcionario del mismo. El derecho de indemnización aquí dispuesto será adicional a todos y cada uno de los derechos a los que cualquier Director o funcionario de la Corporación podría tener derecho, y las disposiciones de este documento no menoscabarán ni afectarán adversamente dichos derechos.
Sección 3. Seguro. La Corporación puede comprar y mantener un seguro para indemnizar a la Corporación ya las partes indemnizadas de la manera y en la mayor medida permitida ahora o en el futuro por la ley.
ARTÍCULO X
AÑO FISCAL
El año fiscal de la Corporación será el año calendario.
ARTÍCULO XI
ENMIENDAS
Sección 1. Estatutos. Los Miembros tendrán el poder de hacer, alterar, enmendar y derogar los Estatutos mediante el voto afirmativo de dos tercios de todos los Miembros, sujeto a la obtención de la aprobación gubernamental necesaria para tal acción; siempre que, sin embargo, la notificación de la enmienda o enmiendas propuestas se haya incluido en la convocatoria de la reunión que se entrega a los Miembros. La Junta tendrá el poder de hacer, alterar, enmendar y derogar los Estatutos mediante el voto afirmativo de dos tercios de los Directores presentes y con derecho a voto en cualquier reunión en la que haya quórum, o por consentimiento unánime por escrito, sujeto a obtener la aprobación gubernamental necesaria para tal acción; siempre que, sin embargo, la notificación de la enmienda o enmiendas propuestas se haya incluido en el orden del día distribuido con anticipación en el caso de una reunión.
Sección 2. Certificado de incorporación. La Junta tendrá el poder exclusivo de hacer, alterar, enmendar y derogar el Certificado de Incorporación de la Corporación con el voto afirmativo de dos tercios de los Directores presentes y con derecho a voto en cualquier reunión en la que haya quórum presente, o por consentimiento unánime por escrito, sujeto a la obtención de cualquier aprobación gubernamental necesaria para tal acción; siempre que, sin embargo, la notificación de la enmienda o enmiendas propuestas se haya incluido en el orden del día distribuido con anticipación en el caso de una reunión.
Sección 3. Calificación como organización exenta de impuestos. No obstante las Secciones 1 y 2, no se tomará ninguna acción que afecte adversamente la calificación de la Corporación como una organización exenta de impuestos federales sobre la renta bajo la Sección 501 (c) (3) del Código de Rentas Internas de 1986, según enmendado.