Última actualización: enero de 2020
Revisado el 14 de diciembre de 2019, 21 de enero de 2020, aprobado por la Junta el 11 de febrero de 2020.
1.0 Contexto
Esta Carta es un documento de política que establece las respectivas funciones, responsabilidades y autoridades de la ORCID Junta Directiva (tanto individual como colectivamente) y funcionarios en el establecimiento de la dirección, gestión y control de la organización. Este documento refleja y se rige por ORCIDdel Certificado de Incorporación y las regulaciones exentas de impuestos del IRS 501c3, e incorpora nuestra misión, valores y principios. Proporciona detalles adicionales alORCID Estatutos, que rigen en caso de conflicto.
2.0 Misión y alcance de la Junta
Misión. La Junta proporciona orientación y supervisión estratégicas para el logro exitoso de la misión de O RCID.
Alcance. La Junta es responsable de desarrollar y actualizar periódicamente ORCIDplan estratégico y para revisar los objetivos y políticas organizacionales de alto nivel para respaldar ese plan, para supervisar ORCIDdesempeño organizacional y financiero, asegurando ORCID cuenta con recursos económicos para cumplir con su misión, monitoreando la función del Directorio, nombrando al Director Ejecutivo y
revisar su desempeño y servir como defensor de la comunidad para ORCID.
Estructura 3.0
ORCID Inc. está constituida bajo la ley de Delaware en los Estados Unidos y sujeta a la Sección 501 (c) (3) del Código de Rentas Internas de los EE. UU. (Y las Regulaciones correspondientes) que especifica que no puede operar con fines de lucro o para el beneficio de intereses privados. ORCID es gobernado por un Consejo de Administración para (i) asegurar ORCID cumple con los requisitos establecidos en nuestro Certificado de Incorporación, (ii) cumple con las regulaciones 501 (c (3) (iii) se adhiere a nuestra misión, valores y principios; y en el mejor interés de ORCID partes interesadas
El Directorio está compuesto por un mínimo de 11 Directores y un máximo de 16 Directores. Los directores de la junta son elegidos por un período de tres años y pueden servir dos períodos sucesivos. Consistente con ORCIDestatutos y políticas internas, los Consejeros no deben ser compensados por ORCID o afiliado a una organización que tenga una relación financiera con ORCID que no sea como un ORCID miembro o prestamista.
Los directores están a cargo de la ley de Delaware con los deberes de obediencia, cuidado y lealtad:
a) Deber de obediencia: Los directores deben ser fieles en todo momento a ORCIDmisión y tener un firme entendimiento de esa misión. La Junta debe tomar acciones que sean consistentes con los valores y principios centrales de la organización, y los Directores están encargados de asegurar que los fondos recaudados se gasten para cumplir ORCIDmisión en consecuencia.
b) Deber de cuidado: Un Director tiene el deber de ejercer un cuidado y prudencia razonables al tomar una decisión como miembro de la Junta. Este deber requiere que un Director exija buena información, haga preguntas difíciles y participe en las reuniones programadas.
c) Deber de lealtad: un Director debe brindar lealtad absoluta al tomar decisiones que afecten a la organización. Esto significa que un Director siempre debe actuar en el mejor interés de ORCID y no puede usar información no pública obtenida como Director para beneficio personal o el beneficio de otra organización. Los directores deben adherirse estrictamente a ORCIDPolítica de conflicto de intereses (consulte la Sección 10.0)
Reuniones 4.0
Los estatutos especifican que la Junta tiene un presidente electo para presidir todas las reuniones de la Junta. La Junta se reúne en persona tres veces al año. El Directorio podrá optar por celebrar reuniones adicionales si lo considera necesario para cumplir con sus responsabilidades de manera eficaz.
En cada reunión, se asignará tiempo para que la Junta se reúna en sesión ejecutiva, sin la presencia del Director Ejecutivo y / u otros miembros del personal (incluidos los miembros del equipo de gestión).
Las decisiones de la Junta deben evidenciarse mediante resoluciones aprobadas en las reuniones de la Junta o por consentimiento unánime por escrito. Estos deben ser registrados por el Secretario en el acta de la reunión (si existe) y archivados en el libro de actas corporativo (electrónico).
El Secretario se esfuerza por proporcionar una copia del borrador de las actas de cada reunión de la Junta al Presidente dentro de los 14 días posteriores a la reunión, y para compartir las actas con la Junta en pleno con los materiales para su reunión posterior, para su revisión y aprobación.
5.0 Papel de la Junta
La Junta es responsable de ORCID miembros, investigadores y la comunidad más amplia de investigación e innovación para ORCIDdesempeño. La Junta lleva a cabo esta responsabilidad a través de una función de rectoría. La Junta delega la gestión diaria de la organización en el Director Ejecutivo. Para cumplir con su función de rectoría, la Junta tiene la responsabilidad de:
a) Supervisar el desarrollo y asegurar la implementación de los planes estratégicos, financieros y operativos para el logro exitoso de ORCIDmisión de.
b) Supervisar el desarrollo por parte de la dirección de un proceso para identificar, gestionar y monitorear los principales riesgos que enfrenta la organización.
c) Requerir a la gerencia que implemente y mantenga controles internos y sistemas de información gerencial apropiados.
d) Nombrar un Director Ejecutivo y otros funcionarios del Directorio, definir los deberes y límites de autoridad del Director Ejecutivo y otros funcionarios del Directorio, y supervisar y revisar el desempeño del Director Ejecutivo y aprobar su compensación anualmente.
e) Supervisar los planes de sucesión y desarrollo de la gestión del Director Ejecutivo.
f) Supervisar un proceso mediante el cual los grupos de interés y otras partes interesadas puedan elevar inquietudes serias al Directorio oa los Directores individuales, luego de agotar las vías internas.
g) Supervisar y aprobar el informe anual de la organización y su distribución a los grupos de interés internos y externos.
h) Nombrar comités permanentes y asesores según se especifique en los estatutos según sea necesario para respaldar sus acciones, incluido un comité ejecutivo, un comité de auditoría, un comité de nominaciones y un comité de finanzas.
i) Nombrar otros comités que la Junta considere necesarios para poder llevar a cabo sus responsabilidades de manera efectiva y para delegar en esos comités cualquiera de las facultades de la Junta que considere apropiadas y permitidas por la ley de Delaware, las regulaciones del IRS y los estatutos.
j) Adoptar, enmendar o derogar cualquier estatuto de la organización y monitorear el cumplimiento de la organización con esos estatutos y sus obligaciones estatutarias y fiduciarias bajo la ley de Delaware y las leyes y regulaciones que gobiernan las organizaciones 501 (c) (3).
k) Adoptar o modificar los principios de la organización y monitorear el cumplimiento de los principios por parte de la organización.
l) Otras decisiones que sean requeridas por el Consejo, o que el Consejo pueda reservarse, que las tome él mismo y que no sean delegadas de otra manera en un comité del Consejo o en la administración.
m) Asegurar la adhesión de la organización a sus políticas éticas, incluidas las políticas de conflicto de intereses y denuncia de irregularidades.
n) Revisar y evaluar periódicamente el gobierno de la organización, incluidas sus políticas de gobierno y la eficacia del Consejo.
6.0 Papel de los oficiales
Los funcionarios de la Corporación son el Presidente, el Secretario, el Tesorero y el Director Ejecutivo. Los funcionarios (que no sean el Director Ejecutivo) son recomendados por el Presidente y elegidos en la Reunión Anual de Directores por un período de un año. El Director Ejecutivo actuará a discreción de la Junta.
6.1 Silla. El Presidente representa a la Junta para ORCID miembros y comunica la posición de la Junta. Las responsabilidades del presidente incluyen:
a) Liderar el Consejo en sus funciones de gobierno.
b) Trabajar con el Comité Ejecutivo, los Presidentes de los Comités y el Director Ejecutivo para establecer prioridades y crear agendas para las reuniones del Directorio y sus comités.
c) Liderar una revisión periódica de la eficacia de la Junta.
d) Actuar como supervisor y realizar una revisión anual del desempeño del Director Ejecutivo.
e) Recomendar Oficiales para la aprobación del Directorio.
f) Recomendar Consejeros para la Comisión Ejecutiva, para aprobación del Directorio.
6.2 Director Ejecutivo. El Director Ejecutivo es el director general y director ejecutivo de la organización. El Director Ejecutivo es un miembro ex officio sin derecho a voto de la Junta. Las responsabilidades del Director Ejecutivo incluyen:
a) Informar y apoyar al Directorio y sus comités en sus funciones de gobierno, incluyendo proporcionar al Directorio información oportuna, precisa y relevante sobre las finanzas, el desempeño y la gestión de riesgos de la organización.
b) Cumplir con todas las demás funciones del Director Ejecutivo según se especifica en la Descripción del puesto de Director Ejecutivo.
6.3 Secretario. El Directorio nombrará anualmente, por recomendación del Director Ejecutivo, un Secretario al que tendrán acceso todos los Directores del Directorio. Las responsabilidades del Secretario incluyen asegurar:
a) La comunicación de las reuniones del Consejo.
b) Asegurar el registro de actas de las reuniones del Directorio y del Directorio
comités y su distribución oportuna a la Junta / Comité.
c) Velar por el mantenimiento de los registros corporativos y el cumplimiento de las normas legales y
requisitos de presentación asociados con esos registros.
d) Asegurar que las elecciones se desarrollen de acuerdo con los estatutos y políticas.
adoptado por la Junta.
6.4 Tesorero. El Tesorero está encargado de supervisar la gestión y la presentación de informes sobre las finanzas y las políticas financieras de la organización en asociación con el Director Ejecutivo. Las responsabilidades del tesorero incluyen:
a) Supervisar la gestión financiera, la elaboración de presupuestos y la presentación de informes, incluida la cumplimentación y presentación oportuna del Formulario 990 del IRS.
b) Supervisar la estrategia de inversión de la organización.
c) Servir de enlace con el Director Ejecutivo para presentar conceptos e información financieros de manera que garantice el entendimiento de todos los Directores en cada reunión del Directorio y del Comité Ejecutivo.
Comités de la Junta 7.0
La Junta ha establecido varios comités para ayudar a la Junta en el ejercicio de su autoridad, incluidas las responsabilidades establecidas en 3.0 anterior.
Los comités permanentes de la Junta son:
a) Comité Ejecutivo: proporcionar orientación administrativa y supervisión de la organización entre las reuniones de la Junta, incluida la revisión financiera, los informes de los comités, la revisión de nuevas iniciativas, las agendas de la Junta y llevar a cabo acciones según lo indique la Junta.
b) Comité de Auditoría: recomendar políticas de selección y seguimiento ORCIDLos auditores independientes supervisan los controles financieros internos y la gestión de riesgos, supervisan la auditoría anual y asesoran al Tesorero sobre la preparación y presentación de informes financieros y presentaciones requeridas por ley.
c) Comité de Nominaciones: identificar, reclutar, seleccionar, revisar y recomendar candidatos calificados para servir como Directores.
d) Comité de Finanzas: proporcionar recomendaciones a la Junta sobre presupuestos y planificación financiera, informes y salvaguardias.
La Junta puede establecer comités ad hoc de la Junta de vez en cuando para considerar asuntos de especial importancia o para ejercer la autoridad delegada de la Junta. La Junta determinará los estatutos de los comités de la Junta permanentes y ad hoc, que establecerán las funciones y responsabilidades de cada comité. La Junta determinará la membresía y la composición de los comités de la Junta, teniendo en cuenta la carga de trabajo, las habilidades y la experiencia, y cualquier requisito reglamentario. Todos excepto el Comité Ejecutivo pueden incluir participantes externos que no sean Consejeros. Los comités que incluyen a personas que no son Consejeras son de carácter consultivo y no pueden obligar a la Junta, o los miembros que no son Consejeros no pueden votar.
8.0 Rendimiento de la placa
La Junta llevará a cabo evaluaciones y revisiones periódicas del desempeño de la Junta y sus comités, según los deberes anteriores. El presidente y el director ejecutivo son responsables de incorporar nuevos directores. El presidente puede realizar entrevistas de salida.
9.0 Valores y ética
ORCID se basa en los valores de inclusión, confianza, perseverancia, diversidad, perspectiva global, transparencia y apertura. Se espera que los directores incorporen estos valores en su trabajo con ORCIDy observar los más altos estándares de comportamiento ético. La Junta apoya y fomenta las políticas dentro de la organización que requieren que los directores y empleados observen altos estándares de integridad personal y demuestren honestidad en sus tratos.
10.0 Conflictos de intereses
Se espera que los directores declaren cualquier acción, cargo o interés que entre en conflicto con un interés de ORCID, o da la apariencia de un conflicto de acuerdo con nuestra política de conflictos de intereses.
11.0 Revisión de las cartas
Los estatutos de la junta y los comités serán revisados por la junta cada dos años o según sea necesario.