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Forschung und Forscher verbinden

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Statuten

Satzung von ORCID, INC.

Eine gemeinnützige Gesellschaft ohne Aktien aus Delaware 


ANGENOMMEN am 8. Oktober 2010 und GEÄNDERT AM 18. Januar 2012, 22. Januar 2013, 22. Mai 2013, 6. November 2015, 1. März 2017, 14. August 2017, 22. März 2018, 26. September 2018, September 2020, Februar 2021, Mai 2021 und 12. Oktober 2023.


ARTIKEL I
NAME UND BÜROS


Abschnitt 1. Name. Der Name dieser Körperschaft soll sein ORCID, Inc. (die „Gesellschaft“ oder „ORCID").

Abschnitt 2. Büros. Die Gesellschaft kann Büros an Orten haben, die der Vorstand von Zeit zu Zeit festlegt oder die die Zwecke der Gesellschaft erfordern. 


ARTIKEL II
MITGLIEDSCHAFT


Abschnitt 1. Mitglieder. Mitglieder sind diejenigen Unternehmen, mit denen eine vollständig ausgeführte und akzeptierte Mitgliedschaftsvereinbarung abgeschlossen wurde ORCID stimmen zu, an die Bedingungen von gebunden zu sein ORCID's Mitgliedschaftsvereinbarung. Der in der Mitgliedschaftsvereinbarung aufgeführte „Hauptkontakt“ oder eine andere von einem Mitglied schriftlich benannte Person (der „Mitgliedsdelegierte“) ist die Person, die das Mitglied bei Mitteilungen, Abstimmungen und sonstigen Handlungen im Namen des Mitglieds vertritt. Diese Person kann von Zeit zu Zeit durch schriftliche Mitteilung des Mitgliedsdelegierten oder der leitenden Angestellten des Mitglieds an den geschäftsführenden Direktor oder Sekretär des Mitglieds geändert werden ORCID, und eine solche Änderung wird mit Eingang der Mitteilung beim Exekutivdirektor oder Sekretär wirksam (oder zu einem späteren Zeitpunkt, falls in der Mitteilung angegeben). Sofern das Mitglied nicht schriftlich etwas anderes angibt, ist die E-Mail-Adresse des Hauptkontakts in der Mitgliedschaftsvereinbarung die E-Mail-Adresse für die Zwecke etwaiger Mitteilungen oder Überprüfungen für Mitglieder im Rahmen dieser Vereinbarung oder anderweitig nach dem Recht von Delaware erforderlich.

Abschnitt 2. Qualifikationen. Jede Einrichtung mit nachgewiesenem Interesse an wissenschaftlicher Kommunikation, die die Mission und den Zweck von unterstützen möchte ORCID und die ansonsten die jeweils vom Vorstand (der „Vorstand“) festgelegten Mitgliedschaftsbedingungen erfüllen, können sich um die Mitgliedschaft bei bewerben ORCID durch den Abschluss eines Mitgliedschaftsvertrages mit ORCID. Die Rechte, Pflichten, Privilegien und Anforderungen der Mitglieder werden vom Vorstand von Zeit zu Zeit festgelegt und können von ihm geändert werden. Der Vorstand kann Mitglieder hinsichtlich der Zahlung von Beiträgen und der Teilnahme an den Aktivitäten weiter einstufen ORCID oder für jeden anderen vom Vorstand als angemessen erachteten Zweck. 

Abschnitt 3. Anwendung. Anträge auf Mitgliedschaft müssen durch die Zustimmung des Vorstands oder des Exekutivdirektors genehmigt werden; allerdings mit der Maßgabe, dass der Vorstand eine vom Exekutivdirektor getroffene Mitgliedschaftsentscheidung außer Kraft setzen kann.  

§ 4. Mitgliedsbeiträge und Verpflichtungen. Wenn der Vorstand dies so beschließt, können alle Mitglieder von ORCID ist verpflichtet, Mitgliedsbeiträge zu zahlen (die für Mitglieder, die zur Jahresmitte beitreten, anteilig berechnet werden können) und andere Verpflichtungen in der vom Vorstand festgelegten Weise und zu den Zeitpunkten einzugehen und die Bestimmungen dieser Satzung einzuhalten und alle vom Vorstand verabschiedeten Richtlinien und Verfahren. Alle Mitglieder, die mit ihren etwaigen Beitragszahlungen auf dem Laufenden sind und die jeweils geltenden Mitgliedsrichtlinien und -verfahren einhalten, gelten als vollberechtigte Mitglieder.

§ 5. Datum des Inkrafttretens der Mitgliedschaft. Die Mitgliedschaft tritt am Anfangsdatum der Mitgliedschaft oder zu einem anderen Zeitpunkt in Kraft, der in einer vollständig unterzeichneten und akzeptierten Mitgliedschaftsvereinbarung angegeben ist. 

§ 6. Suspension; Entfernung; Rücktritt.
A. Suspension. Der Vorstand oder der Exekutivdirektor können jedes Mitglied ausschließen oder suspendieren, wenn es die jährlichen oder anderen Beiträge nicht rechtzeitig zahlt, bis diese Beiträge bezahlt sind, oder wenn es gegen eine andere in einer Mitgliedschaftsvereinbarung festgelegte Bedingung verstößt. Darüber hinaus kann der Vorstand beschließen, ein Mitglied zu entfernen oder zu suspendieren, wenn es gegen andere Bedingungen, Bedingungen und/oder Qualifikationen der Mitgliedschaft verstößt, die der Vorstand von Zeit zu Zeit festlegt. Ungeachtet des Vorstehenden kann der Vorstand jede vom Exekutivdirektor vorgenommene Abberufung oder Suspendierung außer Kraft setzen.
B. Entfernung. Jedes Mitglied kann durch schriftliche Mitteilung an den Geschäftsführer oder den Sekretär der Gesellschaft zurücktreten. Der Rücktritt wird ab dem in der Mitteilung genannten Datum wirksam, und wenn kein Datum angegeben ist, ab Eingang beim Sekretär.  

§ 7.  Treffen. Jährlich findet eine Versammlung der Mitglieder statt (die „Jahresversammlung der Mitglieder“), bei der die Direktoren gewählt und andere Geschäfte abgewickelt werden, die ordnungsgemäß vor der Mitgliedschaft anfallen. Sofern der Vorstand nichts anderes bestimmt, findet die Jahreshauptversammlung der Mitglieder vor der Jahreshauptversammlung der Direktoren statt. Zu jedem Zeitpunkt zwischen den Jahresversammlungen kann der Vorsitzende, der Sekretär oder drei beliebige Direktoren nach Mitteilung an den Sekretär eine Sondersitzung der Mitglieder einberufen. Sofern der Vorstand oder das Exekutivkomitee nichts anderes bestimmt, kann jede Mitgliederversammlung ganz oder teilweise per Fernzugriff/virtuell abgehalten werden. 

§ 8.  Beachten. Schriftliche Mitteilung, in der der Ort (innerhalb oder außerhalb des Bundesstaates Delaware), das Datum und die Uhrzeit einer Versammlung sowie gegebenenfalls die Fernkommunikationsmittel angegeben sind, mit denen davon ausgegangen werden kann, dass die Mitglieder persönlich anwesend sind und bei dieser Versammlung abstimmen werden per Briefpost, Kurierdienst, E-Mail (es sei denn, das Mitglied verzichtet auf die elektronische Benachrichtigung) oder persönlich abgegeben und jedem Mitglied mindestens 10 und nicht mehr als 60 Tage vor dem Datum der Versammlung zugestellt (außer wie in Abschnitt 9(f) unten dargelegt). Mitglieder, die vor oder nach der Versammlung eine unterschriebene Verzichtserklärung auf die Einberufung einreichen oder an einer Versammlung teilnehmen, ohne vorher oder zu Beginn gegen die fehlende Einberufung zu protestieren, müssen nicht zu Sitzungen eingeladen werden.

§ 9.  Aktion der Mitglieder.  
A. Quorum. 

Bei allen Mitgliederversammlungen beträgt das Quorum 10 % der Mitglieder (persönlich oder durch einen Bevollmächtigten) zum Stichtag (wie in (d) unten definiert).  

B. Wählen. 

Jedes vollberechtigte Mitglied (einschließlich Zahlung der Mitgliedsbeiträge) hat Anspruch auf eine Stimme. Sofern das Gesetz oder diese Satzung nichts anderes vorsehen, ist die Entscheidung der Mehrheit der bei einer Versammlung anwesenden Mitglieder, bei der die Beschlussfähigkeit gegeben ist (persönlich oder durch einen Bevollmächtigten), Sache der Mitglieder. (Siehe auch Artikel III, Abschnitt 2(b) zur Wahl der Direktoren durch die Mitglieder.)

C. Proxys. 

Den Mitgliedern ist die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten gestattet, über einen Bevollmächtigten darf jedoch nach Ablauf von drei Jahren ab seinem Datum nicht mehr abgestimmt werden, es sei denn, der Bevollmächtigte sieht eine längere Dauer vor.

D. Aufnahmedatum. 

Der Stichtag für die Feststellung der Mitgliedschaft zum Zwecke der Bekanntmachung und Abstimmung bei einer Versammlung liegt 60 Tage vor dem Datum der Jahreshauptversammlung der Mitglieder.

e. Aktion durch schriftliche Zustimmung ohne Sitzung. 

Alle Maßnahmen, die bei einer Mitgliederversammlung ergriffen werden können, können auch ohne eine Sitzung ergriffen werden, wenn schriftliche Zustimmungen, in denen die so ergriffenen Maßnahmen dargelegt werden, von den Mitgliedern unterzeichnet werden müssen, die nicht weniger als die erforderliche Mindeststimmenzahl haben Es ist erforderlich, eine solche Maßnahme in einer Sitzung zu genehmigen oder zu ergreifen, bei der alle stimmberechtigten Mitglieder anwesend waren und abgestimmt haben. Ausreichende Zustimmungen müssen innerhalb von 60 Tagen nach Erhalt der frühesten Zustimmung eingeholt werden und können in elektronischer Form erfolgen, vorausgesetzt, dass eine solche elektronische Übermittlung Informationen enthält oder mit Informationen übermittelt wird, anhand derer das Unternehmen feststellen kann, dass sie vom Mitgliedsdelegierten übermittelt wurden (bzw eines Bevollmächtigten) und das Datum der Übermittlung. Eine durch elektronische Übermittlung erteilte Zustimmung des Mitglieds gilt erst dann als erteilt, wenn diese Zustimmung in Papierform reproduziert und in den Unterlagen der Gesellschaft abgelegt wird.
F. Sonstige Stimmrechte.

Zusätzlich zu allen anderen Stimmrechten, die den Mitgliedern nach dem Recht von Delaware zustehen, ist für alle folgenden Maßnahmen nach Empfehlung des Vorstands die Zustimmung der Mitglieder (mit der Mehrheit des Quorums) erforderlich. Die Mitglieder werden mindestens 30 und höchstens 60 Tage im Voraus über Ort, Zeit, Zweck und Fernkommunikationsmittel (falls vorhanden) einer Sitzung informiert, bei der über eine solche Maßnahme abgestimmt wird.  

ich. Verkauf oder sonstige Übertragung aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte des Unternehmens;
ii. Fusion oder Konsolidierung;
iii. Jede Änderung an ORCIDDas Prinzip, dass Forscher in der Lage sind, eine zu erstellen ORCID iD und bearbeiten und pflegen Sie eine ORCID kostenlos aufnehmen;
iv. Änderung dieses Artikels II, Abschnitt 9(f); Und 

v. Auflösung von ORCID.

§ 10. Unterbrechung. Bei jeder vertagten Versammlung, für die bei der ursprünglichen Versammlung ein Quorum vorhanden war, können alle Geschäfte erledigt werden, die möglicherweise bei der ursprünglichen Versammlung erledigt worden wären. Jede vertagte Sitzung muss bekannt gegeben werden.  

§ 11. Aufzeichnungen. Über jede Mitgliederversammlung wird ein Protokoll geführt und Kopien dieser Protokolle oder schriftlichen Zustimmungen der Mitglieder werden in den Unternehmensunterlagen abgelegt.


ARTIKEL III
DER AUFSICHTSRAT


Abschnitt 1. Befugnisse und Pflichten. Der Vorstand verwaltet und kontrolliert die Angelegenheiten und das Eigentum der Gesellschaft. Alle unternehmerischen Befugnisse, sofern in der Gründungsurkunde, dieser Satzung oder den Gesetzen des Staates Delaware nichts anderes vorgesehen ist, liegen hiermit beim Vorstand und werden von ihm ausgeübt. Der Vorstand hat die volle Befugnis, Regeln und Vorschriften zu erlassen, die alle von ihm ergriffenen Maßnahmen regeln, sofern die Gesetze des Staates Delaware nichts anderes vorsehen, und hat die volle Autorität in Bezug auf die Verteilung und Zahlung der von der Gesellschaft erhaltenen Gelder von Zeit zu Zeit; jedoch mit der Maßgabe, dass die grundlegenden und grundlegenden Ziele und Befugnisse der Gesellschaft sowie die diesbezüglichen Beschränkungen, wie sie in der Gründungsurkunde zum Ausdruck kommen, dadurch nicht ergänzt oder geändert werden. Der Vorstand kann, sofern die Gesetze des Staates Delaware nichts anderes vorsehen, die ihm angemessen erscheinenden Befugnisse an Ausschüsse seiner eigenen Zahl oder an leitende Angestellte der Gesellschaft delegieren.

Abschnitt 2. Anzahl, Wahl, Amtszeit, offene Stellen, Abberufung und Rücktritt.
A. Anzahl und Zusammensetzung. 

  • Der Vorstand besteht aus 11 bis 16 stimmberechtigten Direktoren. Der „gesamte Vorstand“ bezeichnet die Anzahl der durch einen Beschluss des Vorstands festgelegten Direktoren oder, falls dies nicht der Fall ist, die Anzahl der stimmberechtigten Direktoren, die bei der letzten Wahl der Direktoren gewählt wurden, sowie aller stimmberechtigten Direktoren, deren Mandate nicht bestätigt wurden noch abgelaufen.
  • Es muss zwischen 10 und 14 Mitgliedsdirektoren (wie in Unterabschnitt (c) unten definiert) geben, ergänzt durch mindestens einen und bis zu zwei wissenschaftliche Direktoren (wie in Unterabschnitt (c) unten definiert). Der Geschäftsführer der Gesellschaft fungiert von Amts wegen als Mitglied des Vorstands ohne Stimmrecht. 
  • Der Vorstand besteht mehrheitlich aus Personen, die bei gemeinnützigen Institutionen beschäftigt sind oder diese vertreten (in beiden Fällen „Vertreter gemeinnütziger Organisationen“). 
  • Die Anzahl der Direktoren wird vom Vorstand festgelegt und kann bei jeder Vorstandssitzung, bei der ein Quorum besteht, durch Mehrheitsbeschluss geändert werden. 
  • Eine Verringerung der Anzahl der Direktoren darf nicht dazu führen, dass die Amtszeit eines zum jeweiligen Zeitpunkt im Amt befindlichen Direktors verkürzt wird.

B. Wahl. 

  • Die Wahl der Direktoren durch die Mitglieder erfolgt (i) durch Mehrheitsbeschluss auf einer Liste, die vom Nominierungsausschuss nach Genehmigung durch den Vorstand vorgelegt wird, oder (ii) durch Mehrheitsabstimmung unter den vom Nominierungsausschuss nach Genehmigung durch den Vorstand vorgeschlagenen Kandidaten und Jeder Kandidat, der von einer Gruppe aus 20 oder mehr Mitgliedern schriftlich (an den Sekretär) vorgeschlagen wird (vorausgesetzt, dass nicht mehr als ein Mitglied eines bestimmten Konsortiums in dieser Gruppe enthalten sein darf), vorausgesetzt, dass dieser schriftlichen Nominierung die Zustimmung des Nominierten beigefügt ist und dem Sekretär innerhalb einer Frist von 30 Tagen nach Bekanntgabe der Liste zugestellt werden. 
  • Die Wahl der Direktoren durch die Mitglieder erfolgt durch Stimmzettel, sofern der Vorstand nichts anderes bestimmt. Solche Stimmzettel können per elektronischer Übermittlung eingereicht werden, vorausgesetzt, dass eine solche elektronische Übermittlung Informationen enthalten oder übermittelt werden muss, anhand derer festgestellt werden kann, dass die elektronische Übermittlung vom Mitgliedsdelegierten (oder einem Bevollmächtigten) genehmigt wurde.

C. Qualifikation. 

  • Jeder Kandidat für das Amt des Direktors (mit Ausnahme des Exekutivdirektors) muss (i) ein Angestellter, leitender Angestellter oder Direktor eines Mitglieds („Mitglied-Direktor“); oder (ii) ein aktiver Forscher („Forscher-Direktor“).  
  • Ein wissenschaftlicher Direktor muss nicht mit einem Mitglied verbunden sein; Allerdings mit der Maßgabe, dass sie, wenn sie mit einem Mitglied verbunden sind, nicht mit einem zum Zeitpunkt der Wahl im Vorstand vertretenen Mitglied verbunden sein dürfen.
  • Für den Fall, dass ein Mitglied-Direktor nicht mehr mit einem Mitglied verbunden ist oder das Mitglied aufhört, Mitglied zu sein, kann dieser Mitglied-Direktor vorbehaltlich des nachstehenden Unterabschnitts (e) weiterhin im Amt bleiben.  
  • Kein Mitglied darf gleichzeitig durch mehr als einen Mitglied-Direktor im Vorstand vertreten sein.


D. Amtszeit.

  • Die Direktoren werden für eine gestaffelte Amtszeit von drei Jahren gewählt. 
  • Die Direktoren werden in drei Klassen eingeteilt, die so aufgeteilt sind, dass die Anzahl der Direktoren und die Anzahl der gemeinnützigen Vertreter in jeder Klasse möglichst gleich sind. 
  • Kein Mitglied-Direktor darf länger als zwei aufeinanderfolgende dreijährige Amtszeiten im Amt sein, mit Ausnahme von Mitglied-Direktoren, die freie Stellen für noch nicht abgelaufene Amtszeiten besetzen und für den Rest der nicht abgelaufenen Amtszeit und zwei weitere aufeinanderfolgende dreijährige Amtszeiten im Amt bleiben können. (Nach einer Pause von mindestens einem Jahr kann ein Mitglied-Direktor für eine erneute Amtszeit gewählt werden.)
  • Ein Mitglied, bei dem ein Mitglied-Direktor-Vertreter zwei aufeinanderfolgende dreijährige Amtszeiten lang im Amt war, muss sich ein Jahr frei nehmen, bevor ein anderer Mitglied-Direktor-Vertreter in den Vorstand gewählt werden kann. 
  • Ein wissenschaftlicher Direktor darf nur für eine Amtszeit von drei Jahren im Amt sein, mit Ausnahme von wissenschaftlichen Direktoren, die eine freie Stelle für eine noch nicht abgelaufene Amtszeit besetzen und für den Rest der noch nicht abgelaufenen Amtszeit und eine weitere Amtszeit von drei Jahren im Amt sein können. (Nach einer Pause von mindestens einem Jahr kann ein wissenschaftlicher Direktor für eine erneute Amtszeit gewählt werden.)  
  • Die Amtszeit eines Direktors beginnt mit der Jahreshauptversammlung des Vorstands (wie in Abschnitt 3 unten definiert) nach seiner Wahl und endet mit Beginn der vierten Jahreshauptversammlung nach seiner Wahl, außer in den folgenden Fällen (i) Tod, Rücktritt oder Abberufung, in diesem Fall endet die Amtszeit bei einem solchen Ereignis, (ii) der Direktor besetzt eine freie Stelle; in diesem Fall beginnt die Amtszeit mit der Wahl und endet gemäß Abschnitt 2(f), (iii) wenn dies der Fall ist eine Änderung der Zugehörigkeit des Mitglieds-Direktors oder die Kündigung des Mitglieds, mit dem der Mitglieds-Direktor verbunden ist; in diesem Fall endet die Amtszeit gemäß Abschnitt 2(e)(ii) oder (iv) im Falle von Wahlen nicht stattgefunden haben, bleiben die bestehenden Direktoren bis zur nächsten Vorstandssitzung nach der Wahl ihrer Nachfolger im Amt.

e. Rücktritt und Entfernung.
ich. Freiwilliger Rücktritt. Jeder Direktor kann jederzeit zurücktreten, indem er den Sekretär oder Vorsitzenden der Gesellschaft schriftlich über seinen Rücktritt informiert.  

ii. Änderung der Zugehörigkeit des Direktors; Beendigung der Mitgliedschaft. Sollte ein Mitglied-Direktor nicht mehr bei dem Mitglied angestellt sein oder mit ihm verbunden sein, das der Direktor zum Zeitpunkt der Wahl vertreten hat, oder das Mitglied nicht mehr Mitglied sein, bleibt dieses Mitglied-Direktor bis zur nächsten Jahresversammlung des Vorstands im Amt ; allerdings mit der Maßgabe, dass der Nominierungsausschuss dem Vorstand empfehlen kann, dass das betreffende Vorstandsmitglied für einen kürzeren oder längeren Zeitraum bis zu seiner vollen Amtszeit im Amt bleiben soll. Der Empfehlung des Nominierungsausschusses ist Folge zu leisten, wenn sie von der Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Direktoren bei einer Vorstandssitzung angenommen wird, bei der ein Quorum besteht. Wenn das Mitglied-Direktor nicht für eine volle Amtszeit im Amt ist, muss das Mitglied-Direktor dies tun gelten mit dem Datum der Beendigung ihrer Tätigkeit als Direktor als zurückgetreten und die freie Stelle wird gemäß Unterabschnitt (f) besetzt.   
iii. Tod oder Invalidität. Ein Direktor gilt als zurückgetreten, wenn er stirbt oder wenn der Vorstand nach vernünftigem Ermessen feststellt, dass die Person nicht in der Lage ist, ihre Pflichten als Direktor zu erfüllen. In einem solchen Fall ist die freie Stelle gemäß Unterabschnitt (f) zu besetzen.
iv. Entfernung. Jeder Direktor kann aus wichtigem Grund mit einer Zweidrittelmehrheit der anwesenden und stimmberechtigten Direktoren abberufen werden, wenn die Beschlussfähigkeit in einer Sitzung gegeben ist. Im Falle einer solchen Entfernung wird die freie Stelle gemäß Unterabschnitt (f) besetzt.

F. Stellenangebote.

Im Falle einer Vakanz im Vorstand aufgrund einer Erhöhung der Anzahl der Vorstandsmitglieder oder einer der in Unterabschnitt (e) beschriebenen Situationen kann der Nominierungsausschuss einen Kandidaten für die Position des Direktors für die noch nicht abgelaufene Amtszeit empfehlen kann (nach dem Ermessen des Nominierungsausschusses) mit demselben Mitglied verbunden sein, mit dem der zurücktretende oder abgesetzte Direktor verbunden war (im Fall der in Unterabschnitt (e) beschriebenen Situationen). Die Genehmigung erfolgt durch Mehrheitsbeschluss der dann anwesenden Direktoren Amt, auch wenn das Quorum unterschritten wird. 

G. Teilnahme. 

Von den Direktoren wird erwartet, dass sie an regelmäßig stattfindenden Sitzungen teilnehmen. Die Nichtteilnahme an drei aufeinanderfolgenden regulären Sitzungen gilt als Grund für die Abberufung, und ein solcher Direktor kann mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Direktoren gemäß Unterabschnitt (e)(iv) oben abberufen werden. Die dadurch frei werdende Stelle ist gemäß Unterabschnitt (f) oben zu besetzen.


Abschnitt 3. Jährliches Treffen; Beachten. Die Jahresversammlung des Vorstands findet im Februar (oder einem anderen vom Vorstand festgelegten Monat) an einem vom Vorstand festgelegten Datum, einer bestimmten Uhrzeit und einem vom Vorstand festgelegten Ort statt. Die Bekanntgabe von Datum, Uhrzeit und Ort dieser Hauptversammlung erfolgt schriftlich (elektronische Übermittlung genügt). 

Abschnitt 4. Sondertreffen; Beachten. Eine Sondersitzung des Vorstands kann jederzeit vom Vorsitzenden, mit der Mehrheit des gesamten Vorstands oder einer anderen vom Vorstand dazu ermächtigten Person einberufen werden. Datum, Uhrzeit und Ort einer solchen Sondersitzung werden allen Direktoren schriftlich mitgeteilt (elektronische Übermittlung ist ausreichend). Sofern in dieser Satzung nichts anderes bestimmt ist, können alle Geschäfte auf jeder ordnungsgemäß einberufenen Vorstandssitzung besprochen werden. 

Abschnitt 5. Reguläre Treffen; Beachten. Ordentliche Vorstandssitzungen können zu einem Zeitpunkt und an einem Ort abgehalten werden, der vom Vorstand festgelegt oder in einer schriftlichen Mitteilung (elektronische Übermittlung genügt) an alle Vorstandsmitglieder festgelegt wird. 

Abschnitt 6. Teilnahme oder Besprechung per Fernkommunikation. Jedes Vorstandsmitglied kann an jeder Vorstandssitzung über ein Konferenztelefon oder ein ähnliches Gerät teilnehmen, über das alle Personen gleichzeitig alle anderen an der Sitzung teilnehmenden Personen hören können. Der Vorstand kann auch festlegen, dass jährliche, außerordentliche oder reguläre Sitzungen nicht an irgendeinem Ort abgehalten werden sollen, sondern stattdessen ausschließlich mittels Fernkommunikation abgehalten werden können; in diesem Fall muss die Einberufung der Sitzung die Mittel für diese Fernkommunikation beschreiben. 

Abschnitt 7. Quorum. Sofern in dieser Satzung nichts anderes bestimmt ist, gilt bei allen Vorstandssitzungen die Mehrheit des gesamten Vorstands als beschlussfähig für die Abwicklung dieser Geschäfte.

Abschnitt 8. Wählen; Aktion des Vorstandes. Die Entscheidung der Mehrheit der anwesenden und stimmberechtigten Direktoren auf jeder Sitzung, bei der ein Quorum vorhanden ist, unterliegt dem Beschluss des Vorstands, sofern in dieser Satzung nichts anderes bestimmt ist. 

Abschnitt 9. Maßnahmen, die eine Abstimmung mit Supermehrheit erfordern. Die folgenden Angelegenheiten erfordern die Zustimmung von zwei Dritteln der anwesenden und stimmberechtigten Direktoren auf jeder Sitzung, bei der ein Quorum vorhanden ist, um einen gültigen Beschluss des Vorstands darzustellen: (a) Genehmigung des Jahresbudgets der Gesellschaft; (b) die Tätigung bestimmter Kapitalaufwendungen oder die Genehmigung bestimmter Zuschüsse oder Verträge gemäß dem Kompetenzverzeichnis des Unternehmens; (c) Änderung aller maßgeblichen Dokumente der Gesellschaft (z. B. Gründungsurkunde, Satzung); (d) Einstellung oder Entlassung des Geschäftsführers; und (e) Abberufung eines Direktors.

§ 10. Aktion durch einstimmige schriftliche Zustimmung ohne Sitzung. Alle vom Vorstand oder einem Ausschuss desselben erforderlichen oder zulässigen Maßnahmen können ohne Sitzung ergriffen werden, wenn alle Mitglieder des Vorstands oder eines solchen Ausschusses dieser Maßnahme einstimmig schriftlich zustimmen (elektronische Übermittlung genügt). Nachdem eine Maßnahme ergriffen wurde, sind die diesbezüglichen Zustimmungen in der gleichen Form, in der das Protokoll geführt wird, im Protokoll der Verhandlungen des Vorstands abzulegen. 

§ 11. Unterbrechung. Bei jeder Vorstandssitzung kann die Mehrheit der anwesenden Vorstandsmitglieder, unabhängig davon, ob ein Quorum vorliegt oder nicht, die Sitzung auf einen anderen Zeitpunkt und an einen anderen Ort vertagen, ohne dass ein abwesender Vorstandsmitglied vorher davon in Kenntnis gesetzt wird. Bei jeder solchen Versammlung nach einer solchen Vertagung, bei der die Beschlussfähigkeit gegeben ist, können alle Geschäfte besprochen werden, die möglicherweise auf der ursprünglich einberufenen Versammlung besprochen wurden.

Abschnitt 12. Entschädigung. Direktoren mit Stimmrechten sind als solche ohne Vergütung für ihre Dienste tätig.  


ARTIKEL IV
FÜHRUNGSKRÄFTE


Abschnitt 1. Offiziere. Zu den Amtsträgern der Gesellschaft gehören der Vorsitzende, der Sekretär und der Schatzmeister. Zu den Amtsträgern der Gesellschaft können auch andere Amtsträger gehören, darunter ein oder mehrere stellvertretende Vorsitzende und ein geschäftsführender Direktor, deren Befugnisse und Pflichten nicht im Widerspruch zu dieser Satzung stehen, wie vom Vorstand festgelegt von Zeit zu Zeit ernennen oder wählen. Alle Amtsträger außer dem Exekutivdirektor und dem Sekretär müssen stimmberechtigte Direktoren sein. Mit Ausnahme der Ämter des Vorsitzenden und des Schriftführers können zwei oder mehr Ämter von derselben Person ausgeübt werden. Keine Urkunde, die von mehr als einem Beamten unterzeichnet werden muss, darf von einer Person in mehr als einer Funktion unterzeichnet werden.

Abschnitt 2. Wahl, Amtszeit, Qualifikationen; Rücktritt und Entfernung. 

  • Die leitenden Angestellten der Gesellschaft (mit Ausnahme des Exekutivdirektors) werden vom Vorsitzenden empfohlen und auf der Jahresversammlung des Vorstands oder zu einem anderen Zeitpunkt gewählt, den der Vorstand für erforderlich hält. 
  • Jeder wird für eine Amtszeit von einem Jahr gewählt, sofern in dieser Satzung nichts anderes festgelegt ist, und jeder bleibt im Amt, bis ein Nachfolger gewählt und qualifiziert wurde oder bis zu seinem Tod, Rücktritt oder seiner Abberufung. 
  • Jeder leitende Angestellte kann jederzeit zurücktreten, indem er den Vorsitzenden oder Sekretär des Unternehmens schriftlich über seinen Rücktritt informiert. 
  • Jeder Amtsträger kann mit oder ohne Angabe von Gründen durch Mehrheitsbeschluss des gesamten Vorstands abberufen werden. 
  • Vorbehaltlich Artikel III, Abschnitt 9(d) oben übt der Exekutivdirektor sein Amt nach Belieben des Vorstands aus.

Abschnitt 3. Stellenangebote. Jede freie Stelle in einem Amt, die jederzeit und aus welchem ​​Grund auch immer entsteht, kann durch Mehrheitsbeschluss der Direktoren auf einer Sitzung, bei der die Beschlussfähigkeit gegeben ist, für die noch nicht abgelaufene Amtszeit besetzt werden.

Abschnitt 4. Vorsitz: Befugnisse und Pflichten. Der Vorsitzende vertritt den Vorstand gegenüber ORCID Mitglieder und kommuniziert die Position des Vorstands. Der Vorsitzende leitet alle Vorstandssitzungen und leitet den Vorstand bei seinen Governance-Funktionen. Der Vorsitzende arbeitet mit dem Exekutivkomitee, den Ausschussvorsitzenden und dem Exekutivdirektor zusammen, um Prioritäten festzulegen und Tagesordnungen für die Sitzungen des Vorstands und seiner Ausschüsse zu erstellen. Der Vorsitzende führt eine regelmäßige Überprüfung der Wirksamkeit des Vorstands durch, fungiert als Vorgesetzter, führt eine jährliche Überprüfung des Exekutivdirektors durch und empfiehlt Amtsträger zur Genehmigung durch den Vorstand. Der Vorsitzende nimmt weitere Aufgaben wahr, die ihm vom Vorstand zugewiesen werden.

Abschnitt 5. Stellvertretender Vorsitzender: Befugnisse und Pflichten. Die Gesellschaft kann nach Festlegung durch den Vorstand einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende ernennen. Der bzw. die stellvertretenden Vorsitzenden unterstützen den Vorsitzenden und leiten die Sitzungen bei Abwesenheit des Vorsitzenden oder im Falle einer Ablehnung des Vorsitzenden. Der bzw. die stellvertretenden Vorsitzenden nehmen weitere Aufgaben wahr, die ihm vom Vorstand zugewiesen werden.

Abschnitt 6. Geschäftsführer: Befugnisse und Pflichten. Das Unternehmen kann einen geschäftsführenden Direktor ernennen, der als Chief Executive und Operating Officer des Unternehmens fungiert und, vorbehaltlich der Kontrolle des Vorstands, die allgemeine Verantwortung und Aufsicht über das Tagesgeschäft und den Betrieb des Unternehmens hat. Der Exekutivdirektor ist von Amts wegen ein nicht stimmberechtigtes Mitglied des Vorstands. Der Exekutivdirektor nimmt weitere Aufgaben wahr, die ihm vom Vorstand zugewiesen werden. 

Abschnitt 7. Sekretär: Befugnisse und Pflichten. Der Sekretär führt alle mit dem Amt des Sekretärs verbundenen Aufgaben aus und unterliegt der Kontrolle des Vorstands, einschließlich der Sicherstellung (a) der Ankündigung von Vorstandssitzungen, (b) der Aufzeichnung von Protokollen für Vorstandssitzungen und deren rechtzeitiger Weiterleitung an den Vorstand Vorstand, (c) Führung der Unternehmensunterlagen und Einhaltung der mit diesen Unterlagen verbundenen rechtlichen und Archivierungsanforderungen und (d) Wahlen finden in Übereinstimmung mit den vom Vorstand angenommenen Statuten und Richtlinien statt. Der Sekretär übernimmt alle anderen Aufgaben, die ihm vom Vorstand zugewiesen werden.

Abschnitt 8. Schatzmeister: Befugnisse und Pflichten. Dem Schatzmeister obliegt die Überwachung der Verwaltung und Berichterstattung über die Finanzen der Organisation an den Vorstand sowie die Finanzpolitik in Zusammenarbeit mit dem Geschäftsführer. Wann immer der Vorstand dies verlangt, muss der Schatzmeister einen Jahresabschluss der Gesellschaft vorlegen oder dies veranlassen. Der Schatzmeister muss zu allen angemessenen Zeiten die Bücher und Konten der Gesellschaft einem leitenden Angestellten oder Direktor der Gesellschaft vorlegen oder dies veranlassen und alle mit dem Amt des Schatzmeisters verbundenen Pflichten wahrnehmen, vorbehaltlich der Kontrolle des Vorstands. Wenn zu diesem Zeitpunkt kein stellvertretender Vorsitzender im Amt ist, übernimmt der Schatzmeister die Befugnisse und Pflichten des stellvertretenden Vorsitzenden. Der Schatzmeister nimmt weitere Aufgaben wahr, die ihm vom Vorstand zugewiesen werden.

Abschnitt 9. Entschädigung. Führungskräfte der Gesellschaft, die keine gewählten Mitglieder des Vorstands sind, können für ihre Tätigkeit als leitende Angestellte eine vom Vorstand festgelegte angemessene Vergütung erhalten.


ARTIKEL V
AUSSCHÜSSE


Abschnitt 1. Ständige Ausschüsse. Das Unternehmen verfügt über einen Exekutivausschuss, einen Prüfungs- und Risikoausschuss, einen Nominierungsausschuss und andere ständige Ausschüsse, die der Vorstand von Zeit zu Zeit durch einen mit der Mehrheit des gesamten Vorstands angenommenen Beschluss einrichten kann. Ständige Ausschüsse können über delegierte Befugnisse verfügen, im Namen des Vorstands Entscheidungen zu treffen (z. B. das Exekutivkomitee und der Prüfungs- und Risikoausschuss) oder beratenden Charakter haben (z. B. der Nominierungsausschuss), wobei die endgültige Entscheidungsfindung dem Vorstand obliegt. Ständige Ausschüsse können aus Direktoren und Nicht-Direktoren bestehen; Allerdings müssen (i) die Mehrheit der Mitglieder und der Vorsitzende solcher Ausschüsse Direktoren sein und (ii) solche Ausschüsse mit delegierter Vorstandsbefugnis dürfen nur Direktoren als stimmberechtigte Mitglieder haben (wobei alle Nicht-Direktoren als nicht stimmberechtigte Mitglieder teilnehmen). ). Jeder Ausschuss verfügt über die vom Vorstand in dieser Satzung, in einer vom Vorstand angenommenen Satzung und/oder durch Beschluss gewährten Befugnisse. Allerdings ist kein Ausschuss befugt, (a) freie Stellen im Vorstand zu besetzen; (b) die Satzung ändern oder aufheben oder eine neue Satzung verabschieden; (c) jeden Beschluss des Vorstands ändern oder aufheben, der aufgrund seiner Bestimmungen nicht entsprechend änderbar oder widerrufbar ist; oder (d) jede Maßnahme oder Angelegenheit zu genehmigen oder anzunehmen oder den Mitgliedern zu empfehlen, die nach dem Recht von Delaware ausdrücklich erforderlich ist und den Mitgliedern zur Genehmigung empfohlen werden muss. Alle von diesen Ausschüssen zwischen den Vorstandssitzungen getroffenen Maßnahmen werden dem Vorstand bei seiner nächsten Sitzung mitgeteilt. Wenn ein Ständiger Ausschuss nicht besetzt ist, übernimmt der Vorstand die Verantwortung für diesen Ausschuss. 

Abschnitt 2. Ad-hoc-Ausschüsse. Der Vorstand ist befugt, Ad-hoc-Ausschüsse einzurichten, die nicht über die Befugnis des Vorstands verfügen oder diese ausüben, dem Vorstand oder dem Unternehmen von Zeit zu Zeit Anleitungen oder Empfehlungen zu bestimmten Themen oder Unternehmungen zu geben, wenn er dies für angemessen hält. Solche Ausschüsse dürfen nur die ihnen vom Vorstand ausdrücklich übertragenen Aufgaben.

Abschnitt 3. Ausschussverfahren. Die allgemeinen Verfahren der Ausschüsse werden durch Regeln geregelt, die der Vorstand in den Satzungen der Ausschüsse festlegt. Alle Ausschussmitglieder stehen dem Vorstand zur Verfügung.


ARTIKEL VI
AGENTEN UND VERTRETER


Der Vorstand kann solche Bevollmächtigten und Vertreter der Gesellschaft mit solchen Befugnissen ernennen und solche Handlungen oder Pflichten im Namen der Gesellschaft ausführen, wie es der Vorstand für angemessen hält, soweit dies mit dieser Satzung vereinbar ist und soweit dies genehmigt oder zulässig ist per Gesetz. Ungeachtet des Vorstehenden kann der Geschäftsführer registrierte Vertreter ernennen, wenn dies im Zusammenhang mit bundesstaatlichen oder staatlichen Registrierungsanforderungen erforderlich oder ratsam ist.  


ARTIKEL VII
VERTRÄGE, DARLEHEN, Schecks, Bankkonten und Investitionen


Abschnitt 1. Verträge. Sofern in dieser Satzung nichts anderes bestimmt ist, kann der Vorstand jeden leitenden Angestellten oder Beauftragten ermächtigen, im Namen und im Namen der Gesellschaft einen Vertrag abzuschließen oder eine Urkunde auszuführen und zu liefern. Diese Befugnis kann allgemein oder auf eine bestimmte Instanz beschränkt sein. Sofern nicht durch diese Satzung oder den Vorstand gemäß diesem Abschnitt 1 genehmigt, hat kein leitender Angestellter, Vertreter oder Mitarbeiter die Befugnis oder Befugnis, das Unternehmen durch einen Vertrag oder eine Verpflichtung zu binden oder seinen Kredit zu verpfänden oder es finanziell haftbar zu machen Zweck oder in beliebiger Höhe. Der Exekutivdirektor ist befugt, im Rahmen der üblichen Geschäftsabläufe im Namen und im Auftrag der Gesellschaft Verträge abzuschließen und ein Instrument auszuführen und zu liefern, im Einklang mit dem jeweils vom Vorstand angenommenen Zeitplan für die Befugnisse.

Abschnitt 2. Kredite. Die Gesellschaft darf kein Geld leihen, sei es durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen, Anleihen oder auf andere Weise, außer mit Zustimmung des Vorstands.

Abschnitt 3. Banken; Schecks. Der Exekutivdirektor wählt von Zeit zu Zeit und bei Bedarf die Banken oder Verwahrstellen aus, die er für die Mittel der Gesellschaft für geeignet hält. Der Vorstand bestimmt, wer von Zeit zu Zeit im Namen der Gesellschaft befugt ist, Schecks, Wechsel oder andere Zahlungsanweisungen zu unterzeichnen.

Abschnitt 4. Investitionen. Die Mittel der Gesellschaft können ganz oder teilweise in bar gehalten werden oder können von Zeit zu Zeit in Immobilien, Immobilien, Privatvermögen oder sonstiges, in Aktien, Anleihen oder andere Wertpapiere investiert und reinvestiert werden, jedoch nur auf Anordnung des Vorstands für wünschenswert halten.


ARTIKEL VIII
RICHTLINIE ZU INTERESSENKONFLIKTEN


Um sicherzustellen, dass Vorstandsmitglieder und leitende Angestellte in allen Angelegenheiten, die das Unternehmen betreffen, die höchsten ethischen Standards einhalten, verabschiedet der Vorstand von Zeit zu Zeit eine Richtlinie zu Interessenkonflikten. Diese Richtlinie regelt alle Interaktionen zwischen dem Unternehmen und den Vorstandsmitgliedern bzw. leitenden Angestellten und soll darauf ausgelegt sein, Interessenkonflikte zu identifizieren und die vollständige Offenlegung aller Konflikte oder potenziellen Konflikte durch die beteiligte Person zu verlangen. Alle Vorstandsmitglieder und leitenden Angestellten müssen die Richtlinie jährlich unterzeichnen.

ARTIKEL IX
ENTSCHÄDIGUNG


Abschnitt 1. Allgemein. Die Gesellschaft entschädigt jedes Vorstandsmitglied; jeder seiner Offiziere; jedes Ausschussmitglied, das kein Direktor ist; jeder Mitarbeiter oder Vertreter des Unternehmens, der vom Vorstand für eine Entschädigung benannt wurde; und jede Person, die auf Wunsch des Unternehmens als Direktor, leitender Angestellter, Angestellter oder Vertreter eines anderen Unternehmens, einer Personengesellschaft, eines Joint Ventures, eines Treuhandfonds oder eines anderen Unternehmens fungiert (im Folgenden allgemeiner als „Direktoren und leitende Angestellte“ bezeichnet), die oder ist Partei einer drohenden, anhängigen oder abgeschlossenen Klage, Klage oder eines Verfahrens, sei es zivilrechtlich, strafrechtlich, verwaltungsrechtlich oder ermittlungstechnisch, unabhängig davon, ob sie von der Gesellschaft oder im Recht der Gesellschaft eingeleitet wurde oder nicht auf eine Art und Weise und im größtmöglichen Umfang, die jetzt oder in Zukunft durch das Delaware General Corporation Law („DGCL“) zulässig sind, nachdem eine Feststellung über den guten Glauben und das Verhalten dieser Person getroffen wurde, wie es das DGCL erfordert.

Abschnitt 2. Anwendbarkeit. Jeder Verweis in diesem Artikel IX auf Direktoren und leitende Angestellte der Gesellschaft schließt alle Direktoren und leitenden Angestellten der Gesellschaft oder ehemalige Direktoren und leitende Angestellte der Gesellschaft ein. Das hierin vorgesehene Recht auf Entschädigung gilt zusätzlich zu allen Rechten, auf die ein Direktor oder leitender Angestellter des Unternehmens ansonsten Anspruch haben könnte, und die Bestimmungen dieser Vereinbarung dürfen diese Rechte weder beeinträchtigen noch nachteilig beeinflussen.

Abschnitt 3. Versicherung. Das Unternehmen kann eine Versicherung abschließen und aufrechterhalten, um das Unternehmen und die entschädigten Parteien in einer Weise und im größtmöglichen Umfang zu entschädigen, die jetzt oder in Zukunft gesetzlich zulässig sind.


ARTIKEL X
FISKALJAHR


Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.


ARTIKEL XI
ÄNDERUNGEN


Abschnitt 1. Satzung. Die Mitglieder sind befugt, die Satzung mit der Zustimmung von zwei Dritteln aller Mitglieder zu erlassen, zu ändern, zu ergänzen und aufzuheben; Allerdings muss die Mitteilung über die vorgeschlagene(n) Änderung(en) in die Einladung zur Sitzung aufgenommen werden, die den Mitgliedern ausgehändigt wird. Der Vorstand ist befugt, die Satzung mit der Zustimmung von zwei Dritteln der anwesenden und stimmberechtigten Direktoren zu erlassen, zu ändern, zu ergänzen und aufzuheben. vorausgesetzt jedoch, dass die Bekanntmachung der vorgeschlagenen Änderung(en) in die Tagesordnung aufgenommen wurde, die im Falle einer Sitzung im Voraus verteilt wird.

Abschnitt 2. Gründungsurkunde. Der Vorstand hat die ausschließliche Befugnis, die Gründungsurkunde der Gesellschaft mit der Zustimmung von zwei Dritteln der anwesenden und stimmberechtigten Direktoren auf jeder Sitzung zu erstellen, zu ändern, zu ergänzen und aufzuheben, vorbehaltlich der Voraussetzungen Einholung der erforderlichen behördlichen Genehmigung für eine solche Maßnahme; vorausgesetzt jedoch, dass die Bekanntmachung der vorgeschlagenen Änderung(en) in die Tagesordnung aufgenommen wurde, die im Falle einer Sitzung im Voraus verteilt wird.

Abschnitt 3. Qualifikation als steuerbefreite Organisation. Ungeachtet der Abschnitte 1 und 2 dürfen keine Maßnahmen ergriffen werden, die sich nachteilig auf die Qualifikation der Gesellschaft als Organisation auswirken würden, die gemäß Abschnitt 501(c)(3) des Internal Revenue Code von 1986 in der jeweils gültigen Fassung von der Bundeseinkommensteuer befreit ist.