ZÁKONY ORCID, INC.
Delaware, neakciová, nezisková společnost
VE ZNĚNÍ 8. 2010. 18 A DOPLNĚNÉ 2012. 22. 2013, 22. 2013. 6, 2015. 1. 2017, 14. 2017. 22, 2018. 26. 2018, 2020. 2021. 2021, 12. 2023. XNUMX, XNUMX. XNUMX. XNUMX, XNUMX. XNUMX. XNUMX. XNUMX. října XNUMX.
ČLÁNEK I
JMÉNO A KANCELÁŘE
Oddíl 1. Název. Název této společnosti bude ORCID, Inc. (dále jen „společnost“ nebo „ORCID").
Oddíl 2. Kanceláře. Společnost může mít kanceláře na takových místech, která může představenstvo čas od času určit nebo to mohou vyžadovat účely společnosti.
ČLÁNEK II
ČLENSTVÍ
Oddíl 1. členové. Členy jsou subjekty, které uzavřely plně uzavřenou a akceptovanou smlouvu o členství ORCID souhlasí s tím, že bude vázán podmínkami ORCIDsmlouva o členství. „Hlavní kontaktní osoba“ uvedená na smlouvě o členství nebo jiná osoba písemně určená Členem (dále jen „Delegát člena“) je osoba, která zastupuje Člena pro účely oznámení, hlasování a jiného jednání jménem Člena. Taková osoba může být čas od času změněna na základě písemného oznámení členského delegáta nebo výkonných úředníků člena výkonnému řediteli nebo tajemníkovi ORCIDa taková změna vstoupí v platnost po obdržení oznámení výkonným ředitelem nebo tajemníkem (nebo pozdějším datem, pokud je v oznámení uvedeno). Pokud Člen písemně neuvede jinak, bude e-mailovou adresou Hlavního kontaktu ve smlouvě o členství e-mailová adresa pro účely jakéhokoli oznámení nebo ověření pro Členy podle této smlouvy nebo jinak vyžadovaná zákonem Delaware.
Oddíl 2. Kvalifikace. Jakákoli entita s prokázaným zájmem o vědeckou komunikaci, která si přeje podporovat poslání a účel ORCID a který jinak splňuje podmínky členství stanovené čas od času představenstvem (dále jen „představenstvo“), může požádat o členství v ORCID uzavřením smlouvy o členství s ORCID. Práva, povinnosti, výsady a požadavky členů určuje a může být čas od času upravena správní radou. Představenstvo může dále členit členy pro účely placení příspěvků, účasti na činnosti ORCID nebo pro jakýkoli jiný účel, který Rada považuje za vhodný.
Oddíl 3. Aplikace. Žádosti o členství musí být schváleny kladným hlasováním představenstva nebo výkonným ředitelem; avšak s tím, že představenstvo může zrušit rozhodnutí o členství učiněné výkonným ředitelem.
4 sekce. Členské příspěvky a povinnosti. Pokud tak určí představenstvo, všichni členové spolku ORCID bude povinen platit členské příspěvky (které mohou být pro členy, kteří vstoupí v polovině roku, poměrnou částkou) a přijímat další závazky způsobem a v době, kterou určí představenstvo, a řídit se ustanoveními těchto stanov. a veškeré zásady a postupy přijaté představenstvem. Všichni členové, kteří jsou v současnosti s platbou svých příspěvků, pokud existují, a kteří nadále dodržují platné členské zásady a postupy, budou považováni za členy v dobrém stavu.
5 sekce. Datum účinnosti členství. Členství nabývá účinnosti dnem zahájení členství nebo jiným časem uvedeným v plně podepsané a akceptované smlouvě o členství.
6 sekce. Suspenze; Odstranění; Rezignace.
A. Suspenze. Představenstvo nebo výkonný ředitel může odvolat nebo pozastavit činnost kteréhokoli člena za neplacení ročních nebo jiných příspěvků včas, dokud nebudou tyto poplatky uhrazeny, nebo za porušení jakékoli jiné podmínky stanovené ve smlouvě o členství. Kromě toho může představenstvo rozhodnout o odebrání nebo pozastavení jakéhokoli člena z důvodu nedodržení jakýchkoli jiných podmínek, podmínek a/nebo kvalifikace členství, jak to čas od času určí představenstvo. Bez ohledu na výše uvedené může být jakékoli odvolání nebo pozastavení výkonu ze strany výkonného ředitele přepsáno správní radou.
b. Odstranění. Každý člen může odstoupit na základě písemného oznámení výkonnému řediteli nebo tajemníkovi společnosti. Rezignace nabývá účinnosti dnem uvedeným v oznámení, a není-li uvedeno žádné datum, okamžikem přijetí tajemníkem.
7 sekce. Setkání. Každoročně se bude konat členská schůze (dále jen „výroční členská schůze“) za účelem volby ředitelů a provádění dalších záležitostí, které mohou řádně předcházet členství. Pokud představenstvo nestanoví jinak, výroční schůze členů se bude konat před výroční schůzí ředitelů. Kdykoli v období mezi výročními schůzemi může předseda, tajemník nebo libovolní tři ředitelé na základě oznámení tajemníkovi svolat mimořádné zasedání členů. Každá členská schůze se může konat zcela nebo zčásti dálkově/virtuálně, pokud představenstvo nebo výkonný výbor nestanoví jinak.
8 sekce. Oznámení. Písemné oznámení, které uvádí místo (ve státě Delaware nebo mimo něj), datum a čas schůze a prostředky komunikace na dálku, pokud existují, pomocí kterých mohou být členové považováni za osobně přítomné a hlasující na takovém zasedání , bude zasláno poštou první třídy, kurýrní službou, elektronickou poštou (pokud se člen nerozhodne pro elektronické oznámení) nebo osobním doručením a bude doručeno nejméně 10 a více než 60 dnů před datem zasedání každému členovi (s výjimkou případů uvedených v části 9(f) níže). Oznámení o konání schůzí nemusí být poskytnuto žádnému Členovi, který předloží podepsané vzdání se oznámení, ať už před zasedáním nebo po něm, nebo který se zasedání zúčastní, aniž by před ním nebo při jeho zahájení protestoval na nedostatek oznámení.
9 sekce. Akce členů.
A. Kvorum.
Na všech schůzích Členů je k Rozhodnému datu (jak je definováno v (d) níže) kvórum 10 % členů (osobně nebo v zastoupení).
b. Hlasování.
Každý člen bezúhonný (včetně platby členských příspěvků) má právo na jeden hlas. Nestanoví-li zákon nebo tyto stanovy jinak, jednání většiny členů přítomných na jakékoli schůzi, na které je přítomno kvórum (osobně nebo v zastoupení), je jednáním členů. (Viz také článek III, oddíl 2 písm. b) o volbě ředitelů členy.)
C. Proxy.
Členům je povoleno hlasování v zastoupení, ale po uplynutí tří let od jeho data se o žádném zmocněnci nehlasuje, pokud zmocněnec nestanoví dobu delší.
d. Datum záznamu.
Rozhodným dnem pro určení členství pro účely oznámení a hlasování na schůzi je 60 dnů před datem výroční schůze členů.
E. Akce na základě písemného souhlasu bez schůzky.
Jakékoli opatření, které může být učiněno na kterékoli schůzi členů, může být učiněno i bez schůze, pokud s písemným souhlasem uvádějícím takto přijatá opatření budou podepsáni členové, kteří mají nejméně minimální počet hlasů, který by byl nutné povolit nebo provést takový úkon na schůzi, na které byli přítomni a hlasovali všichni členové s právem hlasovat. Dostatečné souhlasy musí být obdrženy do 60 dnů od prvního obdrženého souhlasu a mohou být v elektronické podobě za předpokladu, že každý takový elektronický přenos obsahuje nebo je doručován s informacemi, z nichž společnost může určit, že byly přeneseny Členským delegátem (resp. zmocněnec) a datum předání. Žádný souhlas člena udělený elektronickým přenosem nebude považován za doručený, dokud nebude tento souhlas reprodukován v listinné podobě a uložen do záznamů společnosti.
F. Jiná hlasovací práva.
Kromě jakýchkoli dalších hlasovacích práv, která členům přiznává zákon Delaware, je po doporučení správní rady vyžadován souhlas členů (většina kvora) pro jakékoli následující akce. Členové budou informováni nejméně 30 a ne déle než 60 dnů o místě, čase, účelu a případném způsobu komunikace na dálku, na kterém se bude o takové akci hlasovat.
i. Prodej nebo jiný převod všech nebo v podstatě všech aktiv společnosti;
ii. Fúze nebo konsolidace;
iii. Jakákoli změna na ORCIDPrincip, že výzkumní pracovníci jsou schopni vytvořit ORCID iD a upravovat a udržovat soubor ORCID záznam zdarma;
iv. Změna tohoto článku II oddílu 9 písm. f); a
v. Rozpuštění ORCID.
10 sekce. Odročení. Na jakékoli odročené schůzi, pro kterou je na původní schůzi přítomno kvórum, lze obchodovat s jakoukoli záležitostí, která mohla být uskutečněna na původní schůzi. O každém přerušeném zasedání bude podán oznámení.
11 sekce. Evidence. O každém zasedání Členů se pořizuje zápis a kopie takového zápisu nebo písemné souhlasy Členů se ukládají do firemních záznamů.
ČLÁNEK III
PŘEDSTAVENSTVO
Oddíl 1. Pravomoci a povinnosti. Představenstvo řídí a kontroluje záležitosti a majetek společnosti. Veškeré pravomoci společnosti, s výjimkou těch, které jsou stanoveny jinak v Osvědčení o založení společnosti, v těchto stanovách nebo v zákonech státu Delaware, jsou a tímto jsou svěřeny a budou vykonávány představenstvem. Představenstvo bude mít plnou pravomoc přijímat pravidla a předpisy upravující všechny kroky, které podnikne, pokud zákony státu Delaware nestanoví jinak, a bude mít plnou pravomoc s ohledem na rozdělování a vyplácení peněz přijatých společností od čas od času; avšak za předpokladu, že základní a základní účely a pravomoci Společnosti a jejich omezení, jak jsou vyjádřena v Zakládacím listu, tímto nebudou změněny nebo změněny. Představenstvo může, pokud zákony státu Delaware nestanoví jinak, delegovat na výbory vlastního počtu nebo na představitele korporace takové pravomoci, jaké uzná za vhodné.
Oddíl 2. Počet, volba, funkční období, volná místa, odvolání a rezignace.
A. Číslo a složení.
- Představenstvo se skládá z 11 až 16 členů s hlasovacím právem. „Celé představenstvo“ znamená počet Ředitelů stanovený usnesením představenstva, nebo není-li takto stanoven, počet Ředitelů s hlasovacím právem, kteří byli zvoleni v poslední volbě Ředitelů, jakož i kteříkoli Ředitelé s hlasovacím právem, jejichž funkční období neuplynulo. ještě vypršela.
- Členů-ředitelů je mezi 10 a 14 (jak je definováno v pododdílu (c) níže), doplněných alespoň jedním a maximálně dvěma řediteli-výzkumnými pracovníky (jak je definováno v pododdíle (c) níže). Výkonný ředitel společnosti působí jako člen představenstva ex officio bez hlasovacích práv.
- Představenstvo se bude skládat z většiny jednotlivců zaměstnaných nebo zastupujících neziskové instituce (v obou případech „neziskoví zástupci“).
- Počet členů představenstva stanoví představenstvo a může být změněn většinou hlasů na kterémkoli zasedání představenstva, na kterém je usnášeníschopné.
- Žádné snížení počtu Ředitelů nebude sloužit ke zkrácení funkčního období některého Ředitele, který bude poté ve funkci.
b. Volby.
- Volba ředitelů členy bude (i) většinou hlasů na kandidátní listině předložené Nominační komisí po schválení představenstvem, nebo (ii) pluralitním hlasováním z kandidátů předložených Nominační komisí po schválení Radou a jakýkoli kandidát navržený písemně (tajemníkovi) kteroukoli skupinou 20 nebo více členů (za předpokladu, že do takové skupiny nemůže být zařazen více než jeden člen určitého konsorcia), za předpokladu, že taková písemná nominace je doprovázena souhlasem kandidáta a doručena tajemníkovi ve lhůtě 30 dnů po oznámení listiny.
- Volba ředitelů členy se uskutečňuje hlasováním, pokud rada nerozhodne jinak. Tyto hlasovací lístky mohou být podány elektronickým přenosem za předpokladu, že každý takový elektronický přenos musí obsahovat nebo musí být předložen s informacemi, z nichž lze určit, že elektronický přenos byl povolen členským delegátem (nebo zmocněncem).
C. Kvalifikace.
- Každý kandidát na ředitele (jiný než výkonný ředitel) musí být (i) zaměstnancem, funkcionářem nebo ředitelem člena („člen-ředitel“); nebo (ii) aktivní výzkumný pracovník (dále jen „výzkumný pracovník-ředitel“).
- Výzkumný pracovník-ředitel nemusí být spojen s Členem; avšak s tím, že pokud jsou spojeni s členem, nebudou spojeni s členem zastoupeným v radě v době volby.
- V případě, že člen-ředitel přestane být přidružen k některému členu nebo člen přestane být členem, může takový člen-ředitel pokračovat ve své funkci s výhradou níže uvedeného pododdílu (e).
- Žádný člen nemůže být v představenstvu zastupován více než jedním členem-ředitelem.
d. Funkční.
- Ředitelé budou voleni na tříleté období.
- Ředitelé budou rozděleni do tří tříd tak, aby se počet Ředitelů a počet neziskových zástupců v každé třídě co nejvíce rovnal.
- Žádný člen-ředitel nemůže zastávat funkci déle než dvě po sobě jdoucí tříletá funkční období, s výjimkou členů-ředitelů, kteří obsazují uvolněná místa za nevypršená funkční období, kteří mohou zastávat funkci po zbytek neuplynulého funkčního období a dvou dalších po sobě jdoucích tříletých funkčních období. (Po nejméně roční přestávce může být znovu zvolen člen-ředitel.)
- Člen, který měl ve funkci zástupce člena-ředitele dvě po sobě jdoucí tříletá období, si musí vzít jeden rok pauzu, než bude moci být zvolen do představenstva jiný zástupce člena-ředitele.
- Ředitel-výzkumník může zastávat funkci pouze po dobu jednoho tříletého funkčního období, s výjimkou ředitelů-výzkumných pracovníků, kteří obsadí uvolněné místo na neukončené funkční období, kteří mohou zastávat funkci po zbytek neukončeného funkčního období a další tříleté funkční období. (Po přestávce v délce alespoň jednoho roku může být znovu zvolen výzkumný ředitel-ředitel.)
- Funkční období ředitele začíná na výročním zasedání představenstva (jak je definováno v části 3 níže) po jeho zvolení a končí na začátku čtvrtého výročního zasedání po jeho zvolení, s výjimkou následujících okolností (i) úmrtí, rezignace nebo odvolání, v takovém případě lhůta uplyne při takové události, (ii) ředitel obsazuje volné místo, v takovém případě funkční období počíná dnem zvolení a uplyne, jak je uvedeno v části 2 písm. f), (iii) existuje změna příslušnosti člena-ředitele nebo zánik člena, s nímž je člen-ředitel spojen, přičemž lhůta uplyne podle § 2 písm. e) bodu ii) nebo iv) v případě voleb neuskutečnily, zůstávají stávající ředitelé ve funkci do příštího zasedání představenstva po zvolení jejich nástupců.
E. Rezignace a odstranění.
i. Dobrovolná rezignace. Kterýkoli ředitel může kdykoli odstoupit z funkce písemným oznámením o rezignaci tajemníkovi nebo předsedovi společnosti.
ii. Změna v ředitelské příslušnosti;Ukončení členství. Pokud člen-ředitel přestane být v pracovním poměru nebo spojen s členem, kterého ředitel zastupoval v době zvolení, nebo člen přestane být členem, pak takový člen-ředitel bude pokračovat ve své funkci až do příští výroční schůze představenstva. ; avšak za předpokladu, že nominační komise může doporučit představenstvu, aby takový člen-ředitel pokračoval ve své funkci po kratší či delší období až do jejich celého funkčního období. Doporučení nominačního výboru se řídí, pokud je schváleno většinou hlasů členů představenstva přítomných a hlasujících na kterémkoli zasedání představenstva, na kterém je usnášeníschopné. Pokud člen-ředitel nebude vykonávat funkci po celé funkční období, člen-ředitel se má za to, že rezignovali ke dni ukončení výkonu funkce ředitele a uvolněné místo bude obsazeno způsobem uvedeným v písmenu f).
iii. Smrt nebo invalidita. Má se za to, že ředitel rezignoval ke dni své smrti nebo pokud správní rada ve svém rozumném úsudku rozhodne, že tato osoba není schopna plnit své povinnosti ředitele. V takovém případě bude volné místo obsazeno způsobem uvedeným v pododdílu (f).
iv. Odstranění. Kterýkoli Ředitel může být s uvedením důvodu odvolán dvoutřetinovým hlasem přítomných Ředitelů a oprávněn hlasovat na jakémkoli zasedání, na kterém je přítomno kvórum. V případě takového odvolání bude volné místo obsazeno způsobem uvedeným v pododdílu (f).
F. Volná místa.
V případě, že se uvolní místo v představenstvu v důsledku zvýšení počtu členů představenstva nebo jakékoli ze situací popsaných v pododdílu (e), může nominační komise doporučit kandidáta, aby vykonával funkci ředitele na neuplynulé funkční období, který kandidát může, ale nemusí být (dle uvážení nominačního výboru) spojen se stejným členem, s nímž byl spojen odstupující nebo odvolaný ředitel (v případě situací popsaných v pododdílu (e). Schválení bude uděleno většinou hlasů členů představenstva, poté v úřadu, i když je méně než kvórum.
G. Účast.
Od ředitelů se očekává, že se budou pravidelně účastnit schůzí. Neúčast na třech po sobě následujících pravidelně plánovaných schůzkách bude považována za důvod k odvolání a takový ředitel může být odvolán na základě hlasování dvou třetin členů představenstva, jak je uvedeno v pododdílu (e)(iv) výše. Výsledné volné místo bude obsazeno v souladu s výše uvedeným pododdílem (f).
Oddíl 3. Výroční zasedání; Oznámení. Výroční zasedání představenstva se bude konat v únoru (nebo v jiném měsíci, který určí představenstvo) v den, čas a místo, které určí představenstvo. Oznámení o datu, hodině a místě konání výroční schůze musí být oznámeno písemně (stačí elektronický přenos).
Oddíl 4. Zvláštní setkání; Oznámení. Mimořádnou schůzi představenstva může kdykoli svolat předseda, nadpoloviční většina všech členů představenstva nebo jakákoli jiná osoba k tomu pověřená radou. Oznámení o datu, hodině a místě konání této mimořádné schůze bude všem Členům představenstva zasláno písemně (postačí elektronický přenos). Není-li v těchto stanovách stanoveno jinak, mohou být jakékoli obchody projednávány na kterémkoli řádně svolaném zasedání představenstva.
Oddíl 5. Pravidelná setkání; Oznámení. Řádná zasedání představenstva se mohou konat v čase a místě, které určí představenstvo nebo jak je uvedeno v písemném oznámení (stačí elektronický přenos) všem členům představenstva.
Oddíl 6. Účast nebo setkání prostřednictvím vzdálené komunikace. Kterýkoli člen představenstva se může zúčastnit jakéhokoli jeho zasedání prostřednictvím konferenčního telefonu nebo obdobného zařízení, pomocí kterého mohou všechny osoby současně slyšet všechny ostatní osoby účastnící se zasedání. Představenstvo může také určit, že se žádné výroční, mimořádné nebo řádné zasedání nebude konat na žádném místě, ale může se místo toho konat výhradně pomocí prostředků komunikace na dálku, přičemž v takovém případě bude oznámení o zasedání popisovat prostředky takové komunikace na dálku.
Oddíl 7. Kvorum. Není-li v těchto stanovách stanoveno jinak, na všech zasedáních představenstva tvoří kvórum pro transakci takového obchodu většina celého představenstva.
Oddíl 8. Hlasování; Činnost představenstva. Pokud tyto stanovy nestanoví jinak, jedná se o jednání většiny přítomných a oprávněných členů představenstva na jakékoli schůzi, na které je přítomno kvórum.
Oddíl 9. Akce vyžadující supervětšinové hlasování. Následující záležitosti vyžadují souhlas dvou třetin členů představenstva přítomných a oprávněných hlasovat na jakékoli schůzi, na které je přítomno kvórum, aby se vytvořil platný akt představenstva: (a) schválení ročního rozpočtu společnosti; (b) vynaložení určitých kapitálových výdajů nebo schvalování určitých grantů nebo smluv podle plánu orgánů společnosti; (c) změna jakýchkoli řídících dokumentů společnosti (např. osvědčení o založení společnosti, stanovy); d) přijímání nebo propouštění výkonného ředitele; a (e) odvolání jakéhokoli ředitele.
10 sekce. Akce na základě jednomyslného písemného souhlasu bez schůzky. Jakékoli opatření, které vyžaduje nebo povoluje představenstvo nebo jeho výbor, může být učiněno bez zasedání, pokud všichni členové představenstva nebo takového výboru jednomyslně písemně souhlasí s takovým opatřením. (stačí elektronický přenos). Souhlasy s tím související se po provedení úkonu ukládají do zápisu z jednání rady ve stejné podobě, v jaké je protokol veden.
11 sekce. Odročení. Na kterémkoli zasedání představenstva, bez ohledu na to, zda je přítomno kvórum či nikoli, může většina přítomných členů představenstva odročit zasedání na jiný čas a místo, aniž by to nepřítomnému řediteli oznámili. Na jakékoli takové schůzi po takovém odročení, na které je přítomno kvórum, může být provedena transakce, která mohla být uskutečněna na schůzi, jak byla původně svolána.
Oddíl 12. Kompenzace. Ředitelé s hlasovacím právem vykonávají svou funkci bez náhrady za své služby jako takové.
ČLÁNEK IV
Důstojníci
Oddíl 1. Důstojníci. Předsedou korporace jsou předseda, tajemník a pokladník a mohou zahrnovat takové další funkcionáře, včetně jednoho nebo více místopředsedů a výkonného ředitele, s pravomocemi a povinnostmi, které nejsou v rozporu s těmito stanovami, jak může představenstvo od čas od času jmenovat nebo volit. Všichni úředníci kromě výkonného ředitele a tajemníka musí být řediteli s hlasovacím právem. Jakékoli dvě nebo více funkcí může zastávat stejná osoba, s výjimkou funkcí předsedy a tajemníka. Žádná listina, kterou má podepsat více než jeden úředník, nesmí být podepsána jednou osobou ve více než jednom postavení.
Oddíl 2. Volby, funkční období, kvalifikace; Rezignace a odstranění.
- Funkcionáři korporace (jiní než výkonný ředitel) budou doporučeni předsedou a zvoleni na výroční schůzi představenstva nebo v jiné době, kterou bude představenstvo považovat za nezbytné.
- Každý bude volen na období jednoho roku, pokud není v těchto stanovách uvedeno jinak, a každý bude působit, dokud nebude zvolen a kvalifikován nástupce, nebo do dřívější smrti, rezignace nebo odvolání.
- Kterýkoli funkcionář může kdykoli odstoupit z funkce písemným oznámením o rezignaci předsedovi nebo tajemníkovi společnosti.
- Kterýkoli funkcionář může být odvolán, s uvedením důvodu nebo bez něj, většinou hlasů celého představenstva.
- S výhradou výše uvedeného článku III oddílu 9 písm. d) bude výkonný ředitel vykonávat funkci podle potřeby představenstva.
Oddíl 3. Volná místa. Jakékoli uvolněné místo v jakékoli funkci, které kdykoli vznikne z jakéhokoli důvodu, může být obsazeno na nevypršené funkční období většinou hlasů Ředitelů na zasedání, na kterém je přítomno kvórum.
Oddíl 4. Předseda: Pravomoci a povinnosti. Předseda zastupuje představenstvo ORCID členů a sděluje stanovisko představenstva. Předseda předsedá všem schůzím rady a vede správní radu v jejích řídících funkcích. Předseda spolupracuje s výkonným výborem, předsedy výborů a výkonným ředitelem na stanovování priorit a vytváření programů jednání představenstva a jeho výborů. Předseda vede pravidelnou kontrolu účinnosti představenstva, působí jako dozor a provádí každoroční přezkoumání výkonného ředitele a doporučuje funkcionářům ke schválení představenstvu. Předseda plní další úkoly, které mu určí rada.
Oddíl 5. Místopředseda: Pravomoci a povinnosti. Společnost může jmenovat jednoho nebo více místopředsedů, jak určí rada. Místopředsedové budou předsedovi nápomocni a budou mu předsedat na zasedáních v případě nepřítomnosti předsedy nebo v případě odmítnutí předsedy. Místopředseda nebo další místopředsedové vykonávají další povinnosti, které jim může svěřit rada.
Oddíl 6. Výkonný ředitel: pravomoci a povinnosti. Společnost může jmenovat výkonného ředitele, který bude generálním ředitelem a provozním ředitelem společnosti a pod kontrolou představenstva bude mít obecnou odpovědnost a dohled nad každodenní činností a provozem společnosti. Výkonný ředitel je z moci úřední členem představenstva bez hlasovacího práva. Výkonný ředitel plní další úkoly, které mu určí správní rada.
Oddíl 7. Tajemník: Pravomoci a povinnosti. Tajemník vykonává všechny povinnosti související s kanceláří tajemníka, podléhající kontrole představenstva, včetně zajištění (a) zasílání oznámení o zasedáních představenstva, (b) pořizování zápisů z jednání představenstva a jejich včasného rozeslání Představenstvo, (c) vedení firemních záznamů a dodržování právních a archivačních požadavků spojených s těmito záznamy a (d) volby probíhají v souladu se stanovami a zásadami přijatými představenstvem. Tajemník plní a plní další povinnosti, které mu určí rada.
Oddíl 8. Pokladník: Síly a povinnosti. Pokladník je pověřen dohledem nad řízením a podáváním zpráv o financích organizace představenstvu a finančními zásadami ve spolupráci s výkonným ředitelem. Kdykoli si to představenstvo vyžádá, pokladník poskytne nebo nechá vystavit výpis z účtů společnosti. Pokladník kdykoli předloží nebo nechá vystavit účetní knihy a účty korporace jakémukoli funkcionáři nebo řediteli korporace a bude vykonávat všechny povinnosti související s kanceláří pokladníka, pod kontrolou představenstva. Není-li v té době ve funkci místopředseda, přebírá pravomoci a povinnosti místopředsedy pokladník. Pokladník plní další úkoly, které mu určí rada.
Oddíl 9. Kompenzace. Funkcionáři korporace, kteří nejsou zvoleni členy představenstva, mohou obdržet přiměřenou odměnu za službu ve funkci funkcionáře, kterou určí představenstvo.
ČLÁNEK V
VÝBORY
Oddíl 1. Stálé výbory. Společnost bude mít výkonný výbor, výbor pro audit a rizika, výbor pro jmenování a další stálé výbory, které může představenstvo čas od času vytvořit usnesením přijatým většinou celého představenstva. Stálé výbory mohou mít delegovanou pravomoc přijímat rozhodnutí jménem představenstva (jako je výkonný výbor a výbor pro audit a rizika) nebo mohou mít poradní povahu (jako je nominační výbor), přičemž konečné rozhodnutí si ponechává představenstvo. Stálé výbory se mohou skládat z ředitelů a neředitelů; za předpokladu, že (i) většinu členů a předsedu těchto výborů budou tvořit ředitelé a (ii) tyto výbory s delegovanou pravomocí představenstva budou mít pouze ředitele jako členy s hlasovacím právem (přičemž všichni neředitelé se budou účastnit jako nehlasující členové ). Každý výbor má pravomoc udělenou radou v těchto stanovách, ve stanovách přijatých radou a/nebo usnesením. Žádný výbor však nebude mít pravomoc: (a) obsadit uvolněná místa v představenstvu; (b) měnit nebo rušit stanovy nebo přijímat nové stanovy; (c) měnit nebo rušit jakékoli usnesení představenstva, které podle jeho funkčního období nelze takto změnit nebo zrušit; nebo (d) schvalovat nebo přijímat nebo doporučovat členům jakoukoli akci nebo záležitost, kterou zákon Delaware výslovně vyžaduje, aby byla členům doporučena ke schválení. Jakákoli opatření učiněná takovými výbory mezi zasedáními představenstva budou oznámena představenstvu na jeho příštím zasedání. Kdykoli nebude Stálý výbor obsazen, odpovědnost za něj převezme představenstvo.
Oddíl 2. Ad hoc výbory. Představenstvo bude mít pravomoc vytvářet ad hoc výbory, které nemají nebo vykonávají pravomoc rady poskytovat rady nebo doporučení představenstvu nebo korporaci čas od času ke konkrétním otázkám nebo snahám, jak to považuje za vhodné. Takové výbory mají pouze úkoly, které na ně konkrétně deleguje představenstvo.
Oddíl 3. Postupy výboru. Obecné postupy výborů se řídí pravidly stanovenými představenstvem ve stanovách výborů. Všichni členové výboru jednají podle vůle představenstva.
ČLÁNEK VI
ZÁSTUPCI A ZÁSTUPCI
Představenstvo může jmenovat takové zástupce a zástupce korporace s takovými pravomocemi a vykonávat takové úkony nebo povinnosti jménem korporace, jak to správní rada uzná za vhodné, pokud to může být v souladu s těmito stanovami, a v rozsahu povoleném nebo povoleném. podle zákona. Bez ohledu na výše uvedené může výkonný ředitel jmenovat registrované zástupce podle potřeby nebo doporučení v souvislosti s federálními nebo státními registračními požadavky.
ČLÁNEK VII
SMLOUVY, PŮJČKY, KONTROLY, BANKOVNÍ ÚČTY A INVESTICE
Oddíl 1. Smlouvy. Správní rada, pokud není v těchto stanovách stanoveno jinak, může zmocnit kteréhokoli funkcionáře nebo zástupce k uzavření jakékoli smlouvy nebo k provedení a dodání jakéhokoli nástroje jménem a na účet společnosti. Tato pravomoc může být obecná nebo omezená na konkrétní případ. Bez povolení těmito stanovami nebo představenstvem podle tohoto článku 1 nebude mít žádný funkcionář, zástupce nebo zaměstnanec žádnou pravomoc nebo oprávnění zavázat společnost jakoukoli smlouvou nebo závazkem nebo zastavit její úvěr nebo ji učinit peněžitou odpovědností za jakoukoli účel nebo v jakékoli výši. Výkonný ředitel bude mít pravomoc uzavírat smlouvy a provádět a dodávat nástroj běžným způsobem jménem a na účet korporace, v souladu s jakýmkoli harmonogramem pravomocí přijatým čas od času představenstvem.
Oddíl 2. Půjčky. Společnost si nebude půjčovat peníze, ať už vydáním směnek, dluhopisů nebo jinak, s výjimkou souhlasu představenstva.
Oddíl 3. banky; Kontroly. Výkonný ředitel čas od času a podle potřeby vybere takové banky nebo depozitáře, které budou považovat za vhodné pro finanční prostředky společnosti. Představenstvo určí, kdo bude čas od času oprávněn jménem společnosti podepisovat šeky, směnky nebo jiné příkazy k platbě peněz.
Oddíl 4. Investice. Prostředky korporace mohou být ponechány zcela nebo zčásti v hotovosti nebo mohou být čas od času investovány a reinvestovány do takového majetku, skutečného, osobního nebo jiného, nebo akcií, dluhopisů nebo jiných cenných papírů, ale pouze tak, jak může představenstvo považovat za žádoucí.
ČLÁNEK VIII
POLITIKA KONFLIKTU ÚROKŮ
Aby bylo zajištěno dodržování nejvyšších etických standardů ze strany členů představenstva a vedoucích pracovníků ve všech záležitostech ovlivňujících společnost, představenstvo čas od času přijme politiku střetu zájmů. Tato politika se bude řídit všemi interakcemi mezi společností a členy představenstva a vedoucími pracovníky a bude navržena tak, aby identifikovala střety zájmů a vyžadovala úplné zveřejnění jakéhokoli konfliktu nebo potenciálního konfliktu ze strany jednotlivce. Všichni členové představenstva a úředníci budou muset podepsat zásady na roční bázi.
ČLÁNEK IX
ODŠKODNĚNÍ
Oddíl 1. Obecně. Společnost odškodní každého člena svého představenstva; každý z jejích důstojníků; každý člen výboru, který není ředitelem; každý zaměstnanec nebo zástupce společnosti určený k odškodnění představenstvem; a každá osoba sloužící na žádost Korporace jako ředitel, vedoucí pracovník, zaměstnanec nebo zástupce jiné korporace, partnerství, společného podniku, trustu nebo jiného podniku (dále všichni obecněji jen „ředitelé a vedoucí pracovníci“), kteří byli nebo je stranou nebo hrozí, že se stane stranou jakékoli hrozící, probíhající nebo dokončené žaloby, žaloby nebo řízení, ať už občanského, trestního, správního nebo vyšetřovacího, bez ohledu na to, zda je či není zahájeno společností nebo na základě jejího práva, v způsobem a v plném rozsahu, který nyní nebo později povoluje zákon o obecných korporacích v Delaware (“DGCL”), na základě rozhodnutí o dobré víře a chování takové osoby, jak to vyžaduje DGCL.
Oddíl 2. Použitelnost. Každý odkaz v tomto článku IX na ředitele a vedoucí pracovníky korporace bude zahrnovat každého ředitele a funkcionáře nebo bývalého ředitele a funkcionáře společnosti. Zde uvedené právo na odškodnění bude doplňkem všech práv, na která by jinak mohl mít nárok kterýkoli ředitel nebo funkcionář společnosti, a ustanovení této smlouvy tato práva neomezí ani nepříznivě neovlivní.
Oddíl 3. Pojištění. Společnost může zakoupit a udržovat pojištění, aby odškodnila společnost a odškodněné strany způsobem a v plném rozsahu, který nyní nebo později povoluje zákon.
ČLÁNEK X
FISKÁLNÍ ROK
Fiskálním rokem společnosti bude kalendářní rok.
ČLÁNEK XI
ZMĚNY
Oddíl 1. Podle zákona. Členové mají právo stanovy vytvářet, měnit, doplňovat a rušit souhlasným hlasem dvou třetin všech členů; avšak za předpokladu, že oznámení o navrhované změně nebo změnách bude zahrnuto do oznámení o schůzi, které je předáno členům. Představenstvo má pravomoc stanovovat, měnit, doplňovat a rušit stanovy souhlasným hlasem dvou třetin přítomných ředitelů a oprávněných hlasovat na jakémkoli zasedání, na kterém je přítomno kvórum.; avšak za předpokladu, že oznámení o navrhované změně nebo změnách bude zahrnuto do programu rozesílaného předem v případě zasedání.
Oddíl 2. Výpis z obchodního rejstříku. Představenstvo má výhradní pravomoc vydávat, měnit, doplňovat a rušit zakládací listinu korporace souhlasným hlasem dvou třetin přítomných ředitelů a oprávněných hlasovat na jakémkoli zasedání, na kterém je přítomno kvórum, s výhradou získání jakéhokoli nezbytného vládního souhlasu pro jakoukoli takovou akci; avšak za předpokladu, že oznámení o navrhované změně nebo změnách bude zahrnuto do programu rozesílaného předem v případě zasedání.
Oddíl 3. Kvalifikace jako organizace osvobozená od daně. Bez ohledu na oddíly 1 a 2 nebudou přijata žádná taková opatření, která by nepříznivě ovlivnila kvalifikaci společnosti jako organizace osvobozené od federálního zdanění příjmů podle oddílu 501(c)(3) zákona o vnitřních příjmech z roku 1986, ve znění pozdějších předpisů.