ZÁKONY ORCID, INC.
PŘIJATÉ DNE 8. ŘÍJNA 2010 a DOPLNĚNÉ 18. LEDNA 2012, 22. LEDNA 2013, 22. května 2013, 6. listopadu 2015, 1. března 2017, 14. srpna 2017, 22, 2018. září 26, 2018. září 2020 února 2021 a května 2021.
ČLÁNEK I
NÁZEV, TĚSNĚNÍ A KANCELÁŘE
Oddíl 1. Název. Název této společnosti bude ORCID, Inc. (dále jen „společnost“ nebo „ORCID").
Oddíl 2. Těsnění. Představenstvo společnosti (dále jen „rada“) může s potěšením získat pečeť pro společnost, která může být v jakékoli formě, kterou si představenstvo přeje.
Oddíl 3. Kanceláře. Korporace může mít pobočky na takových místech, která může Rada čas od času určit nebo účely Korporace mohou vyžadovat.
ČLÁNEK II
ČLENSTVÍ
Oddíl 1. Členové. Členy jsou ty subjekty, které s ORCID souhlasí s tím, že bude vázán podmínkami ORCIDsmlouva o členství. „Hlavní kontaktní osoba“ uvedená na smlouvě o členství nebo jiná osoba písemně určená Členem (dále jen „Delegát člena“) je osoba, která zastupuje Člena pro účely oznámení, hlasování a jiného jednání jménem Člena. Taková osoba může být čas od času změněna na základě písemného oznámení členského delegáta nebo výkonných úředníků člena výkonnému řediteli nebo tajemníkovi ORCIDa taková změna nabude účinnosti po obdržení oznámení výkonným ředitelem nebo tajemníkem (nebo pozdějším datem, pokud je v oznámení uvedeno). Pokud člen písemně neuvede jinak, e-mailová adresa pro Hlavní kontakt ve smlouvě o členství bude e-mailovou adresou pro účely jakéhokoli oznámení nebo ověření pro členy podle této smlouvy nebo jinak vyžadované zákonem Delaware.
Oddíl 2. Kvalifikace. Jakákoli entita s prokázaným zájmem o vědeckou komunikaci, která si přeje podporovat poslání a účel ORCID a která jinak splňuje podmínky členství stanovené čas od času představenstvem, může požádat o členství v ORCID uzavřením členské smlouvy ORCID. Práva, povinnosti, výsady a požadavky členů stanoví a mohou být čas od času upraveny představenstvem. Představenstvo může dále klasifikovat členy pro účely placení příspěvků, účasti na činnosti ORCID nebo pro jakýkoli jiný účel, který Rada považuje za vhodný.
Oddíl 3. Aplikace. Žádosti o členství musí být schváleny souhlasným hlasováním představenstva, které může delegovat pravomoc schvalovat žádosti na výkonného ředitele nebo jiného zmocněnce společnosti.
4 sekce. Členské příspěvky a povinnosti. Pokud to určí představenstvo, všichni členové ORCID bude povinen platit členské příspěvky (které mohou být pro členy, kteří vstoupí v polovině roku, poměrnou částkou) a přijímat další závazky způsobem a v době, kterou určí představenstvo, a řídit se ustanoveními těchto stanov. a veškeré zásady a postupy přijaté představenstvem. Všichni členové, kteří jsou v současnosti s platbou svých příspěvků, pokud existují, a kteří nadále dodržují platné členské zásady a postupy, budou považováni za členy v dobrém stavu.
5 sekce. Datum účinnosti členství. Členství nabude účinnosti opačné provedení smlouvy o členství do ORCID.
6 sekce. Suspenze; Odstranění; Rezignace.
A. Suspenze. Představenstvo nebo výkonný ředitel, je -li jím pověřen, může odvolat nebo pozastavit činnost jakéhokoli člena z důvodu včasného zaplacení ročních nebo jiných příspěvků, a to do doby, než budou tyto poplatky zaplaceny. Představenstvo se může rozhodnout odebrat nebo pozastavit činnosti jakémukoli členovi z důvodu nedodržení podmínek a/nebo kvalifikací členství, které čas od času určí rada, mimo jiné včetně podstatného porušení jakéhokoli ustanovení smlouvy o členství.
b. Odstranění. Každý člen může odstoupit na základě písemného oznámení výkonnému řediteli nebo tajemníkovi společnosti. Rezignace nabývá účinnosti dnem uvedeným v oznámení, a není-li uvedeno žádné datum, okamžikem přijetí tajemníkem.
7 sekce. Setkání. Každoročně se bude konat schůze členů (dále jen „výroční schůze členů“) za účelem volby ředitelů a transakce s jiným obchodem, který může řádně předcházet členství. Není -li Radou stanoveno jinak, výroční schůze členů se bude konat před výročním zasedáním ředitelů. Kdykoli v intervalu mezi výročními schůzemi může zvláštní schůzi členů svolat předseda, tajemník nebo tři (3) ředitelé po oznámení tajemníkovi. Jakoukoli členskou schůzi lze uspořádat zcela nebo částečně dálkově/virtuálně, pokud rada nebo výkonný výbor neurčí jinak.
8 sekce. Oznámení. Písemné oznámení, ve kterém je uvedeno místo (ve státě Delaware nebo bez něj), datum a čas schůzky a případně prostředky pro dálkovou komunikaci, na jejichž základě mohou být členové považováni za osobně přítomné a hlasující na takové schůzi , budou provedeny poštou první třídy, faxem, kurýrní službou, elektronickou poštou (pokud s tím člen souhlasí) nebo doručením osobně a budou doručeny nejméně deset (10) a ne více než šedesát (60) dní před datem setkání s každým Členem (kromě případů uvedených níže v oddíle 9f). Oznámení o schůzkách nemusí být poskytováno žádnému členovi, který podá podepsanou výjimku z oznámení, ať už před schůzkou nebo po ní, nebo kdo se schůze zúčastní, aniž by před ní nebo při jejím zahájení protestoval pro nedostatek oznámení.
9 sekce. Akce členů.
A. Kvorum. Na všech schůzích Členů je k Rozhodnému datu (jak je definováno v (e) níže) kvórum 10 % členů (osobně nebo v zastoupení).
b. Hlasování. Každý člen bezúhonný (včetně placení členských příspěvků) má právo na jeden hlas. Nestanoví-li zákon nebo tyto stanovy jinak, jednání většiny členů přítomných na jakékoli schůzi, na které je přítomno kvórum (osobně nebo v zastoupení), je jednáním členů. (Viz také článek III, oddíl 2(f) pro volbu členů představenstva.)
C. Proxy. Členům je povoleno hlasovat prostřednictvím zmocněnce, ale o žádném zástupci se nebude hlasovat po třech (3) letech od jeho data, pokud zmocnění nestanoví delší dobu.
d. Datum záznamu. Rozhodným dnem pro určení členství pro účely oznámení a hlasování na schůzi je šedesát (60) dnů před datem výroční členské schůze.
E. Akce na základě písemného souhlasu bez schůzky. Jakékoli opatření, které může být učiněno na kterékoli schůzi členů, může být učiněno i bez schůze, pokud s písemným souhlasem uvádějícím takto přijatá opatření budou podepsáni členové, kteří mají nejméně minimální počet hlasů, který by byl nutné povolit nebo provést takový úkon na schůzi, na které byli přítomni a hlasovali všichni členové s právem hlasovat. Dostatečné souhlasy musí být obdrženy do šedesáti (60) dnů od prvního obdrženého souhlasu a mohou být v elektronické podobě za předpokladu, že jakýkoli takový elektronický přenos obsahuje nebo je doručován s informacemi, z nichž společnost může určit, že byly předány Členem. Delegát (nebo zmocněnec) a datum předání. Žádný souhlas člena udělený elektronickým přenosem nebude považován za doručený, dokud nebude tento souhlas reprodukován v listinné podobě a uložen do záznamů společnosti.
F. Další hlasovací práva. Kromě jakýchkoli dalších hlasovacích práv poskytovaných Členům podle práva Delaware je po doporučení rady vyžadován souhlas členů (většinou usnášeníschopnosti) pro následující akce. Členům bude zasláno nejméně třicet (30) a ne více než šedesát (60) dnů předem oznámení o místě, čase, účelu a prostředcích pro dálkovou komunikaci (pokud existují) schůze, na které se bude hlasovat jakákoli taková akce.
i. Prodej nebo jiný převod veškerých nebo podstatně všech aktiv společnosti;
ii. Fúze nebo konsolidace;
iii. Jakákoli změna na ORCIDPrincip, že výzkumní pracovníci jsou schopni vytvořit ORCID iD a upravovat a udržovat soubor ORCID záznam zdarma; a
iv. Změna tohoto článku II oddílu 9 písm. F).
10 sekce. Odročení. Na jakékoli odložené schůzce, pro kterou je na původní schůzi usnášeníschopné, lze uskutečnit jakoukoli obchodní činnost, která mohla být provedena na původní schůzce. O jakémkoli odročeném zasedání bude oznámeno.
11 sekce. Evidence. O každé schůzi členů se pořizuje zápis a kopie těchto zápisů nebo písemné souhlasy členů se ukládají do podnikových záznamů.
12 sekce. Výroční schůze před rokem 2017. Bez ohledu na výše uvedené oddíly tohoto článku II, před výročním shromážděním členů v roce 2017, jsou členy těmi osobami, které vykonávají funkci hlasujících ředitelů. Během tohoto počátečního období (i) nebudou přítomni žádní delegáti členů, (ii) usnášeníschopná je většina členů, (iii) ředitelé budou voleni hlasováním většiny členů-ředitelů poté ve funkci nebo jednomyslně písemný souhlas za předpokladu, že správní rada bude tvořena většinou jednotlivců zastupujících členy, kteří jsou neziskovými institucemi; a iv) osoba, která již není hlasujícím ředitelem, přestává být členem.
ČLÁNEK III
PŘEDSTAVENSTVO
Oddíl 1. Pravomoci a povinnosti. Rada bude spravovat a kontrolovat záležitosti a majetek Korporace. Veškeré pravomoci společnosti, s výjimkou případů, kdy je v osvědčení o zápisu, těchto stanovách nebo zákonech státu Delaware stanoveno jinak, jsou a jsou tímto svěřeny a budou vykonávány představenstvem. Představenstvo má plnou moc přijímat pravidla a předpisy upravující veškerá opatření, která přijímá, nestanoví -li zákony státu Delaware jinak, a má plnou pravomoc ohledně distribuce a vyplácení peněžních prostředků, které společnost obdržela od čas od času; avšak za předpokladu, že základní a základní účely a pravomoci korporace a jejich omezení vyjádřená v osvědčení o založení společnosti nebudou tímto způsobem měněny nebo měněny. Představenstvo může, nestanoví -li zákony státu Delaware jinak, delegovat na výbory svého vlastního počtu nebo na úředníky korporace takové pravomoci, jaké uzná za vhodné.
Oddíl 2. Číslo, volby, funkční období, volná místa, odebrání a odstoupení.
A. Číslo a složení. Představenstvo se skládá z 11 až 16 členů s hlasovacím právem. Musí být mezi 10 a 14 řediteli, kteří jsou zaměstnanci, vedoucími pracovníky nebo řediteli Člena, doplněných nejméně 1 a až 2 výzkumnými řediteli (jak je popsáno v části 2.c. níže). Výkonný ředitel společnosti bude sloužit jako ex officio člen představenstva bez hlasovacího práva. Představenstvo se bude skládat z většiny jednotlivců zaměstnaných nebo zastupujících neziskové instituce (v obou případech „neziskoví zástupci“). Počet členů představenstva stanoví představenstvo a může být změněn většinou hlasů na kterémkoli zasedání představenstva, na kterém je usnášeníschopné. Žádné snížení počtu Ředitelů nebude sloužit ke zkrácení funkčního období některého Ředitele, který bude poté ve funkci.
b. Volby. Volba ředitelů členy bude (i) většinou hlasů na listině předložené Nominační komisí po schválení představenstvem nebo (ii) pluralitním hlasováním z kandidátů předložených Nominační komisí po schválení Radou a jakýmkoliv kandidát navržený písemně (tajemníkovi) kteroukoli skupinou dvaceti (20) nebo více členů (za předpokladu, že nemůže být zahrnut více než jeden člen konsorcia nebo národní členství), za předpokladu, že taková písemná nominace je doprovázena souhlasem nominovaný a doručený tajemníkovi ve lhůtě třiceti (30) dnů po oznámení seznamu. Volba ředitelů členy se uskutečňuje hlasováním, pokud rada nerozhodne jinak. Tyto hlasovací lístky mohou být podány elektronickým přenosem za předpokladu, že každý takový elektronický přenos musí obsahovat nebo musí obsahovat informace, z nichž lze určit, že elektronický přenos byl povolen členským delegátem (nebo zmocněncem).
C. Kvalifikace. Každý kandidát na ředitele (jiný než výkonný ředitel) musí být zaměstnancem, funkcionářem nebo ředitelem člena s výjimkou následujících případů: (i) musí být alespoň jeden a podle uvážení správní rady dva kandidáti na výzkumné pracovníky (kteří potřebují nesmí být přidružen k žádnému členu) a navržený Nominačním výborem, aby vykonával funkci ředitelů; a (ii) v případě, že ředitel přestane být přidružen k některému členu, může představenstvo podle svého uvážení povolit, aby takový ředitel vykonával funkci do 31. prosince běžného roku (jak je dále uvedeno v pododdílu (e) níže). Žádný člen nemůže být v představenstvu zastupován více než jedním ředitelem.
d. Funkční. Ředitelé jsou voleni na tříletá (3) období. Ředitelé budou rozděleni do tří (3) tříd rozdělených tak, aby se počet Ředitelů a počet neziskových zástupců v každé třídě co nejvíce rovnal. Žádní Ředitelé zastupující stejného Člena nemohou zastávat funkci déle než dvě (2) po sobě jdoucí tří (3) roky, s výjimkou Ředitelů, kteří obsazují volná místa za nevypršená funkční období nebo těch zástupců Ředitelů, kteří slouží v počáteční třídě po dobu jednoho roku nebo dvou let. , který může zastávat další dvě (2) po sobě jdoucí tři (3) roky. Člen, který měl ve funkci zástupce ředitele dvě po sobě jdoucí tříletá období, si musí vzít jeden rok volno, než bude moci být zvolen do představenstva jiný zástupce ředitele. Funkční období ředitele začíná 1. ledna po jeho zvolení a končí 31. prosince třetího roku, s výjimkou následujících okolností (i) úmrtí, rezignace nebo odvolání, přičemž v takovém případě toto funkční období uplyne, nebo (ii) Ředitel obsazuje uvolněné místo, v takovém případě funkční období počíná dnem voleb a uplyne, jak je uvedeno v článku 2(f), (iii) v případě události vyšší moci a volby neproběhly, stávající ředitelé zůstat až do voleb.
E. Odstoupení a odstoupení.
já. Dobrovolné odstoupení. Kterýkoli ředitel může kdykoli odstoupit písemným oznámením takového odstoupení úředníkovi korporace.
ii. Změna přidružení ředitele. Pokud ředitel přestane být v době voleb zaměstnán členem nebo s ním spojen, kterého ředitel zastupoval, může jmenovací výbor doporučit správní radě, aby tento ředitel pokračoval ve své funkci až do 31. prosince. Pokud jmenovací výbor doporučí, aby Ředitel pokračuje ve své funkci, ředitel pokračuje, pokud je doporučení schváleno většinou hlasů přítomných ředitelů a hlasováním na jakémkoli zasedání představenstva, na kterém je usnášeníschopné (nebo jednomyslným písemným souhlasem). Pokud výbor pro jmenování nedoporučí, aby ředitel nadále sloužil, nebo doporučení nebylo schváleno radou, má se za to, že ředitel odstoupil ke dni účinnosti, kdy ředitel již není členem člena, a uvolněné místo se vyplní, jak je uvedeno v pododdílu (f).
iii. Ukončení členství. Pokud člen, kterého ředitel zastupuje, přestane být členem, má se za to, že uvedený ředitel odstoupil z představenstva s účinností ke dni, kdy uvedený subjekt přestane být členem, a uvolněné místo bude obsazeno tak, jak je uvedeno v pododdílu (f).
iv. Smrt nebo invalidita. Má se za to, že ředitel odstoupil ke dni své smrti nebo pokud rada v přiměřeném úsudku rozhodne, že daná osoba není schopna plnit své povinnosti ředitele. V takovém případě bude volné místo obsazeno, jak je uvedeno v pododdílu (f).
v. Odstranění. Kterýkoli Ředitel může být odvolán, ať už z důvodu nebo bez důvodu, dvoutřetinovým hlasem přítomných Ředitelů a oprávněn hlasovat na jakémkoli zasedání, na kterém je přítomno kvórum. V případě takového odvolání bude volné místo obsazeno způsobem uvedeným v pododdílu (f).
F. Volná místa. V případě, že se uvolní místo v představenstvu v důsledku zvýšení počtu členů představenstva nebo jakékoli ze situací popsaných v pododdílu (e), může nominační komise doporučit kandidáta, aby vykonával funkci ředitele na neuplynulé funkční období, který kandidát může, ale nemusí být (podle uvážení nominačního výboru) spojen se stejným členem, se kterým byl spojen odstupující nebo odvolaný ředitel. Schválení se provádí většinou hlasů přítomných a hlasujících členů představenstva na jakémkoli zasedání představenstva, na kterém je usnášeníschopné (nebo jednomyslným písemným souhlasem). Ředitel zvolený na obsazení uvolněného místa podle tohoto pododdílu bude mít nárok na dvě (2) plná, po sobě jdoucí tři (3) léta.
G. Účast. Od ředitelů se očekává, že se budou pravidelně účastnit schůzí. Ředitel, který se nezúčastní tří po sobě jdoucích pravidelně plánovaných zasedání nebo se jich nezúčastní, může být většinou hlasů představenstva považován za rezignovaného a místo se uvolní. Takové volné místo bude obsazeno v souladu s ustanovením o volných místech v pododdílu (f) výše.
h. Pozorovatelé. Každý ředitel může jmenovat „pozorovatele“ z organizace ředitele, aby se účastnil zasedání správní rady a přijímal sdělení představenstva; za předpokladu, že tato osoba však nebude mít hlasovací práva.
Oddíl 3. Výroční zasedání; Oznámení. Výroční zasedání rady se koná v den, čas a místo určené radou. Oznámení o datu, čase a místě takového výročního zasedání musí být poskytnuto v takové formě, jakou určí rada.
Oddíl 4. Zvláštní setkání; Oznámení. Mimořádné zasedání rady může svolat kdykoli předseda, většina celé rady nebo jakákoli jiná osoba, kterou rada k tomu zmocní. Oznámení o datu, čase a místě tohoto mimořádného zasedání bude všem ředitelům zasláno v takové formě, jakou určí rada. Není -li v těchto stanovách stanoveno jinak, lze jakoukoli obchodní činnost uskutečnit na jakémkoli řádně svolaném zasedání představenstva.
Oddíl 5. Pravidelná setkání; Oznámení. Řádná zasedání rady se mohou konat na základě takového oznámení a v čase a na místě, které určí rada.
Oddíl 6. Účast nebo schůzka na dálku. Kterýkoli člen představenstva se může účastnit jakéhokoli jeho zasedání prostřednictvím konferenčního telefonu nebo podobného zařízení, pomocí kterého mohou všechny osoby slyšet všechny ostatní osoby, které se zasedání účastní současně. Rada může také rozhodnout, že se výroční, mimořádné nebo pravidelné zasedání nebude konat na žádném místě, ale místo toho se bude konat výhradně prostřednictvím dálkové komunikace, přičemž v takovém případě musí být v oznámení o zasedání popsány prostředky pro tuto vzdálenou komunikaci.
Oddíl 7. Kvorum. Není -li v těchto stanovách stanoveno jinak, je na všech zasedáních představenstva usnášeníschopné pro transakci takového podnikání většina všech členů představenstva oprávněných hlasovat o jakékoli zvažované akci.
Oddíl 8. Hlasování; Čin rady. Není -li těmito stanovami stanoveno jinak, jedná se o rozhodnutí většiny přítomných a oprávněných hlasovat na všech zasedáních, kde je usnášeníschopné. Jakékoli jednání představenstva může být učiněno bez zasedání, pokud všichni členové představenstva souhlasí písemně nebo elektronickým přenosem a písemnosti nebo elektronické přenosy jsou uloženy v zápisu z jednání rady.
Oddíl 9. Akce vyžadující nadpoloviční většinu. Následující záležitosti budou vyžadovat souhlasný hlas dvou třetin přítomných ředitelů a oprávněných hlasovat na jakémkoli zasedání, na kterém je usnášeníschopné, aby představovalo platný akt představenstva: (a) schválení ročního rozpočtu společnosti; (b) vynaložení určitých kapitálových výdajů nebo schválení určitých grantů nebo smlouvy v souladu se zásadami účetních postupů schválených radou (c) změna jakýchkoli řídících dokumentů společnosti (např. osvědčení o založení, stanovy); d) najímání nebo odvolání výkonného ředitele; a (e) odstranění jakéhokoli ředitele s uvedením důvodu nebo bez uvedení důvodu.
10 sekce. Odročení. Na jakémkoli zasedání představenstva, bez ohledu na to, zda je usnášeníschopné, může většina přítomných ředitelů zasedání odložit na jiný čas a místo bez dalšího upozornění nepřítomnému řediteli. Na každé takové schůzce, která následuje po odročení, na kterém je usnášeníschopné, lze uskutečnit jakoukoli obchodní činnost, která mohla být uskutečněna na schůzce, jak byla původně nazývána.
Oddíl 11. Kompenzace. Ředitelé s hlasovacími právy budou sloužit jako náhrada za své služby jako takové.
ČLÁNEK IV
Důstojníci
Oddíl 1. Důstojníci. Funkcionáři korporace jsou předseda, tajemník a pokladník a mohou mezi ně patřit tito další úředníci, včetně jednoho nebo více místopředsedů a výkonného ředitele, s pravomocemi a povinnostmi, které nejsou v rozporu s těmito stanovami, jak může představenstvo od čas od času jmenovat nebo volit. Stejná osoba může zastávat jakékoli dvě nebo více kanceláří, kromě funkcí předsedy a tajemníka. Žádný nástroj, který má být podepsán více než jedním důstojníkem, nesmí být podepsán jednou osobou ve více než jedné funkci.
Oddíl 2. Volby, funkční období, kvalifikace; Odstoupení a odstoupení. Funkcionáře korporace (kromě výkonného ředitele) doporučí předseda a zvolí je na výročním zasedání představenstva nebo v jiném čase, který rada považuje za nezbytné. Každý bude zvolen na roční období, není-li v těchto stanovách uvedeno jinak, a každý bude sloužit, dokud nebude zvolen a kvalifikován nástupce, nebo do dřívější smrti, rezignace nebo odvolání. Kterýkoli úředník může kdykoli odstoupit písemným oznámením takového odstoupení předsedovi nebo tajemníkovi korporace. Jakýkoli úředník může být odvolán, a to bez udání důvodu, hlasováním většiny ředitelů, kteří jsou poté ve funkci. S výhradou čl. III odst. 8 písm. F) výkonného ředitele slouží k potěšení rady.
Oddíl 3. Volná místa. Jakékoli volné místo v jakékoli funkci vyplývající kdykoli z jakéhokoli důvodu může být obsazeno na dobu neurčitou většinou hlasů ředitelů poté ve funkci.
Oddíl 4. Předseda: Pravomoci a povinnosti. Předseda zastupuje představenstvo ORCID členů a sděluje postoj rady. Předseda předsedá všem zasedáním rady a vede ji v jejích řídících funkcích. Předseda spolupracuje s výkonným výborem, předsedy výborů a výkonným ředitelem při stanovování priorit a vytváření programů pro zasedání rady a jejích výborů. Předseda vede pravidelný přezkum účinnosti rady, působí jako supervizor a každoročně přezkoumává výkonného ředitele, doporučuje úředníkům schválení správní rady a doporučuje ředitelům výkonného výboru schválení rady. Předseda vykonává další povinnosti, které mu může svěřit rada.
Oddíl 5. Místopředseda: Pravomoci a povinnosti. Společnost může jmenovat jednoho nebo více místopředsedů, jak určí rada. Místopředsedové budou předsedovi nápomocni a budou mu předsedat na zasedáních v případě nepřítomnosti předsedy nebo v případě odmítnutí předsedy. Místopředseda nebo další místopředsedové vykonávají další povinnosti, které jim může svěřit rada.
Oddíl 6. Výkonný ředitel: Pravomoci a povinnosti. Korporace může jmenovat výkonného ředitele, který bude generálním ředitelem a provozním ředitelem Korporace a bude podléhat kontrole představenstva, bude mít obecný dohled a dohled nad každodenním obchodem a provozem Korporace. Výkonný ředitel je členem správní rady z moci úřední, bez hlasovacího práva. Výkonný ředitel vykonává další povinnosti, které mu může svěřit rada.
Oddíl 7. Tajemník: Pravomoci a povinnosti. Správní rada jmenuje každoročně na doporučení výkonného ředitele tajemníka, ke kterému mají přístup všichni ředitelé představenstva. Tajemník bude obecně vykonávat všechny úkoly související s funkcí tajemníka, podléhá kontrole rady, a bude vykonávat a vykonávat další povinnosti, které může být radou přiděleny, včetně zajištění (a) poskytnutí výpovědi (b) zaznamenávání zápisů ze zasedání představenstva a klíčových zasedání výboru a jejich včasné zasílání radě/výboru, (c) vedení podnikových záznamů a dodržování zákonných a registračních požadavků spojených s těmito záznamy, a ( d) volby se konají v souladu s stanovami a zásadami přijatými radou.
Oddíl 8. Pokladník: Pravomoci a povinnosti. Pokladník je pověřen dohledem nad správou a vykazováním financí a finančních politik organizace ve spolupráci s výkonným ředitelem. Pokaždé, když to Rada požaduje, Pokladník vystaví nebo nechá vystavit výpis z účtů Korporace. Pokladník vždy v přiměřených časech vystaví nebo nechá vystavit knihy a účty Korporace kterémukoli úředníkovi nebo řediteli Korporace a bude vykonávat veškeré povinnosti související s funkcí pokladníka, podléhající kontrole rady. Pokud v této funkci není místopředseda, přebírá pravomoci a povinnosti místopředsedy pokladník. Pokladník vykonává další povinnosti, které mu může svěřit rada.
Oddíl 9. Kompenzace. Funkcionáři korporace, kteří nejsou zvolenými členy představenstva, mohou obdržet takové přiměřené odškodnění, jaké může představenstvo určit.
ČLÁNEK V
VÝBORY
Oddíl 1. Stálé výbory. Rada může usnesením přijatým většinou celé rady vytvořit výkonný výbor, výbor pro audit, výbor pro jmenování, výbor pro finance a další výbory rady, které rada čas od času uzná za vhodné. Správní rada určí alespoň tři (3) svých členů, včetně předsedy, kteří budou sloužit v každém takovém výboru, s výjimkou toho, že členové nominačního výboru budou voleni níže popsaným způsobem. V případě finančního výboru a výboru pro jmenování může rada jmenovat i jiné než ředitele. Každý výbor má pravomoc udělenou radou v těchto stanovách, v listině přijaté radou nebo usnesením. Žádný výbor však nemá oprávnění: a. zaplnit volná místa v radě; b. upravit nebo zrušit stanovy nebo přijmout nové stanovy; nebo c. pozměnit nebo zrušit jakékoli usnesení rady, které podle jejích podmínek nebude možné měnit ani opakovat. Jakékoli kroky přijaté těmito výbory mezi zasedáními rady budou oznámeny radě na jejím příštím zasedání.
Oddíl 2. Výkonný výbor. Představenstvo jmenuje Výkonný výbor složený ze tří nebo více ředitelů doporučených předsedou, který zahrnuje předsedu, kteréhokoli místopředsedu (místopředsedy) a pokladníka jako členy ex officio s hlasovacím právem a výkonného ředitele jako člena ex officio bez hlasovací práva. Představenstvo má plnou volnost při určování počtu členů výkonného výboru. Výkonný výbor má a může vykonávat všechny pravomoci a pravomoci představenstva udělené v schvalujícím usnesení představenstva nebo stanovách přijatých představenstvem a v rozsahu povoleném platnými zákony státu Delaware, ale musí o tom informovat celou radu. jakékoli kroky, které podnikne, nebo přijatá rozhodnutí, jiná než ta, která jsou v běžném provozu, v přiměřené době poté.
3 sekce. Výbor pro audit. Rada jmenuje výbor pro audit. Předsedu výboru pro audit jmenuje rada na doporučení předsedy rady. Výbor pro audit se skládá z členů představenstva, kteří současně nepůsobí ve finančním výboru a kteří nejsou placenými zaměstnanci korporace; navíc žádný člen výboru nesmí od korporace přijímat žádné konzultační, poradní nebo jiné kompenzační poplatky a každý člen je bez jakéhokoli vztahu, který by narušoval nezávislý úsudek člena. Výbor pro audit doporučí zásady týkající se výběru a monitorování nezávislých auditorů společnosti, dohledu nad vnitřními kontrolami a přípravy a předkládání všech požadovaných státních nebo federálních ročních finančních zpráv nebo zpráv. Výbor neprodleně oznámí představenstvu jakékoli nesrovnalosti zjištěné v postupech a postupech společnosti a doporučí radě případné zlepšení těchto postupů a postupů. Výbor pro audit se setká alespoň jednou ročně s nezávislými auditory společnosti, aby zkontrolovali zprávu o auditu a obdrželi připomínky auditora k účetnictví, vedení účetnictví a souvisejícím postupům a postupům společnosti. Během tohoto zasedání se výbor pro audit sejde s auditory na výkonném zasedání.
4 sekce. Nominační výbor. Správní rada jmenuje jmenovací výbor. Předsedu nominačního výboru schvaluje rada na doporučení předsedy rady. Předseda výboru každoročně předloží ke schválení radě seznam osob složených z členů rady (kteří tvoří většinu výboru) a zástupců (i) členů, kteří nemají zástupce ředitele, poté sloužící ve správní radě a (ii) v komunitě výzkumníků, aby sloužili ve jmenovacím výboru. Nominační členové výboru budou sloužit po dobu jednoho roku nebo do zvolení a kvalifikace jejich nástupců. Nominační výbor navrhne před každým výročním zasedáním rady kandidátní listinu pro volbu do správní rady.
Oddíl 5. Finanční výbor. Rada jmenuje finanční výbor, který bude radě poskytovat doporučení týkající se rozpočtu a finančního plánování, podávání zpráv a záruk. Rada určí roční pracovní plán pro finanční výbor. Pokladník slouží jako předseda finančního výboru a výbor má nejméně pět členů, z nichž nejméně tři jsou ředitelé. Žádný člen finančního výboru nesmí být současně členem výboru pro audit ani placeným zaměstnancem korporace; navíc žádný člen výboru nesmí od korporace přijímat žádné konzultační, poradní ani jiné kompenzační poplatky a každý člen je bez jakéhokoli vztahu, který by narušoval jejich nezávislý úsudek.
Oddíl 6. Poradní výbory. Správní rada má pravomoc vytvářet ad hoc nebo poradní výbory, které nemají nebo nevyužívají pravomoc představenstva poskytovat rady nebo doporučení představenstvu nebo korporaci ke konkrétním problémům nebo snahám čas od času, jak to považuje za vhodné. Není -li zde stanoveno jinak, jmenuje předseda těchto výborů předseda správní rady. Tyto výbory mají pouze povinnosti, které jim Rada výslovně svěřila.
Oddíl 7. Kvorum a postupy. Na jakémkoli zasedání tohoto výboru je usnášeníschopná většina všech členů jakéhokoli výboru zřízeného radou. Obecné postupy výborů se řídí pravidly stanovenými radou v Chartách výborů. Není -li zde uvedeno jinak, budou všichni členové výboru sloužit k potěšení představenstva.
ČLÁNEK VI
ZÁSTUPCI A ZÁSTUPCI
Představenstvo může jmenovat takové zástupce a zástupce Korporace s takovými pravomocemi a vykonávat takové akty nebo povinnosti jménem Korporace, jak to Rada uzná za vhodné, pokud to může být v souladu s těmito Stanovami, a v rozsahu oprávněném nebo povoleném podle zákona.
ČLÁNEK VII
SMLOUVY, PŮJČKY, KONTROLY, BANKOVNÍ ÚČTY A INVESTICE
Oddíl 1. Smlouvy. Představenstvo, pokud není v těchto Stanovách stanoveno jinak, může zmocnit jakéhokoli úředníka nebo agenta k uzavření jakékoli smlouvy nebo k provedení a dodání jakéhokoli nástroje jménem a na účet Společnosti. Taková autorita může být obecná nebo omezená na konkrétní instanci. Žádný úředník, zástupce nebo zaměstnanec nemá pravomoc nebo pravomoc zavazovat korporaci jakoukoli smlouvou nebo závazkem nebo slíbit její úvěr, nebo učinit ji odpovědnou za jakékoli účelu nebo v jakékoli výši. Výkonný ředitel má pravomoc uzavírat smlouvy a provádět a dodávat nástroje běžným způsobem jménem a na účet společnosti, v souladu s jakoukoli politikou řízení nákladů přijatou čas od času.
Oddíl 2. Půjčky. Společnost si nesmí půjčovat peníze, ať už vydáváním bankovek, dluhopisů nebo jinak, s výjimkou případů uvedených v článku III, oddílu 9 výše.
Oddíl 3. Banky; Šeky. Výkonný ředitel čas od času a podle potřeby vybere takové banky nebo depozitáře, které považuje za vhodné pro finanční prostředky Korporace. Představenstvo určí, kdo bude čas od času zmocněn jménem společnosti podepsat šeky, směnky nebo jiné příkazy k platbě peněz.
Oddíl 4. Investice. Prostředky Korporace mohou být zcela nebo zčásti ponechány v hotovosti nebo mohou být čas od času investovány a reinvestovány do takového majetku, skutečného, osobního nebo jiného, nebo do akcií, dluhopisů nebo jiných cenných papírů, ale pouze tak, jak může představenstvo považovat za žádoucí.
ČLÁNEK VIII
POLITIKA KONFLIKTU ÚROKŮ
Aby bylo zajištěno dodržování nejvyšších etických standardů ze strany členů představenstva a vedoucích pracovníků ve všech záležitostech ovlivňujících společnost, představenstvo čas od času přijme politiku střetu zájmů. Tato politika se bude řídit všemi interakcemi mezi společností a členy představenstva a vedoucími pracovníky a bude navržena tak, aby identifikovala střety zájmů a vyžadovala úplné zveřejnění jakéhokoli konfliktu nebo potenciálního konfliktu ze strany jednotlivce. Všichni členové představenstva a úředníci budou muset pravidelně podepisovat zásady.
ČLÁNEK IX
ODŠKODNĚNÍ
Oddíl 1. Obecně. Společnost odškodní každého člena své rady; každý z jejích důstojníků; každý člen výboru, který není ředitelem; každý zaměstnanec nebo zástupce Korporace určený k odškodnění Radou; a každá osoba sloužící na žádost Korporace jako ředitel, úředník, zaměstnanec nebo zástupce jiné korporace, partnerství, společného podniku, svěřeneckého nebo jiného podniku (dále jen vše obecněji nazývaná „Ředitelé a představitelé“), která byla nebo je stranou, nebo jí hrozí, že se stane stranou, jakékoli vyhrožované, nevyřízené nebo dokončené akce, žaloby nebo řízení, ať už občanského, trestního, správního nebo vyšetřovacího, ať již podané společností Korporace či nikoli, v způsobem a v plném rozsahu nyní nebo dále povoleným zákonem Delaware General Corporation (dále jen „DGCL“), poté, co bylo učiněno takové rozhodnutí o dobré víře a chování takové osoby, které vyžaduje DGCL.
Oddíl 2. Použitelnost. Každý odkaz v tomto článku IX na ředitele a úředníky korporace zahrnuje každého ředitele a úředníka nebo bývalého ředitele a úředníka. Ustanovené zde uvedené právo na odškodnění bude doplňovat všechna práva, na která by jinak mohl mít nárok jakýkoli ředitel nebo úředník korporace, a ustanovení této smlouvy tato práva neovlivní ani nepříznivě neovlivní.
Oddíl 3. Pojištění. Společnost může zakoupit a udržovat pojištění za účelem odškodnění Korporace a odškodněných stran způsobem a v plném rozsahu nyní nebo dále povoleným zákonem.
ČLÁNEK X
FISKÁLNÍ ROK
Fiskálním rokem společnosti bude kalendářní rok.
ČLÁNEK XI
ZMĚNY
Oddíl 1. Podle zákona. Členové mají pravomoc stanovy měnit, měnit, doplňovat a rušit kladným hlasováním dvou třetin všech členů s výhradou získání nezbytného vládního souhlasu s jakoukoli takovou akcí; ovšem za předpokladu, že oznámení o navrhované změně nebo dodatcích bude zahrnuto do oznámení o zasedání, které je dáno členům. Představenstvo má pravomoc učinit, změnit, změnit a zrušit stanovy souhlasným hlasováním dvou třetin přítomných ředitelů a oprávněných hlasovat na jakémkoli zasedání, na kterém je usnášeníschopné, nebo na základě jednomyslného písemného souhlasu s výhradou získání veškerého nezbytného vládního souhlasu s jakoukoli takovou akcí; za předpokladu, že oznámení o navrhované změně nebo doplnění bude zahrnuto do programu rozeslaného předem v případě zasedání.
Oddíl 2. Výpis z obchodního rejstříku. Představenstvo má výhradní pravomoc učinit, změnit, změnit a zrušit osvědčení o založení korporace souhlasným hlasováním dvou třetin přítomných ředitelů a oprávněných hlasovat na jakémkoli zasedání, na kterém je usnášeníschopné, nebo jednomyslný písemný souhlas s výhradou získání jakéhokoli nezbytného vládního souhlasu s jakoukoli takovou akcí; za předpokladu, že oznámení o navrhované změně nebo doplnění bude zahrnuto do programu rozeslaného předem v případě zasedání.
Oddíl 3. Kvalifikace jako organizace osvobozená od daně. Bez ohledu na oddíly 1 a 2 nebudou učiněna žádná taková opatření, která by negativně ovlivnila kvalifikaci Korporace jako organizace osvobozené od federálního zdanění příjmů podle § 501 (c) (3) zákona o vnitřních příjmech z roku 1986, v platném znění.