القوانين

اللوائح الداخلية ORCID، INC.

شركة ديلاوير، غير مالية، وغير ربحية 

كما تم اعتمادها في 8 أكتوبر 2010 وتم تعديلها في 18 يناير 2012، 22 يناير 2013، 22 مايو 2013، 6 نوفمبر 2015، 1 مارس 2017، 14 أغسطس 2017، 22 مارس 2018، 26 سبتمبر 2018، سبتمبر 2020، فبراير 2021، مايو 2021 و 12 أكتوبر 2023.

المادة الأولى
الاسم والمكاتب

قسم 1. اسم. يجب أن يكون اسم هذه الشركة ORCID، Inc. (يشار إليها لاحقًا باسم "الشركة" أو "ORCID").

قسم 2. مكاتب. يجوز أن يكون للمؤسسة مكاتب في الأماكن التي يحددها مجلس الإدارة من وقت لآخر أو التي قد تتطلبها أغراض المؤسسة. 

المادة الثانية
العضوية

قسم 1. أعضاء. الأعضاء هم تلك الكيانات التي أبرمت معها اتفاقية عضوية منفذة ومقبولة بالكامل ORCID الموافقة على الالتزام بشروط ORCIDاتفاقية العضوية. يجب أن تكون "جهة الاتصال الرئيسية" المدرجة في اتفاقية العضوية أو أي شخص آخر يعينه العضو كتابيًا ("مندوب العضو") هو الشخص الذي يمثل العضو لأغراض الإشعار والتصويت والتصرف نيابةً عن العضو. يجوز تغيير هذا الشخص من وقت لآخر بناءً على إشعار كتابي من مندوب العضو أو المسؤولين التنفيذيين للعضو إلى المدير التنفيذي أو أمين سر ORCIDويصبح هذا التغيير ساريًا عند استلام الإشعار من المدير التنفيذي أو السكرتير (أو تاريخ لاحق إذا كان محددًا في الإشعار). ما لم تتم الإشارة إلى خلاف ذلك من قبل العضو كتابيًا، فإن عنوان البريد الإلكتروني لجهة الاتصال الرئيسية في اتفاقية العضوية هو عنوان البريد الإلكتروني لأغراض أي إشعار أو تحقق للأعضاء بموجب هذه الاتفاقية أو بخلاف ذلك مطلوب بموجب قانون ولاية ديلاوير.

قسم 2. مؤهلات. أي كيان لديه اهتمام واضح بالتواصل العلمي ويرغب في دعم الرسالة والغرض منه ORCID والذي يستوفي شروط وأحكام العضوية المنصوص عليها من وقت لآخر من قبل مجلس الإدارة ("المجلس")، يجوز له أن يتقدم بطلب ليصبح عضوًا في ORCID عن طريق الدخول في اتفاقية العضوية مع ORCID. يتم تحديد حقوق وواجبات وامتيازات ومتطلبات الأعضاء، ويمكن تعديلها، من قبل مجلس الإدارة من وقت لآخر. يجوز لمجلس الإدارة أيضًا تصنيف الأعضاء لأغراض دفع المستحقات والمشاركة في أنشطة ORCID أو لأي غرض آخر يراه المجلس مناسبًا. 

قسم 3. طلب. يجب أن تتم الموافقة على طلبات العضوية بالتصويت الإيجابي من المجلس أو من قبل المدير التنفيذي؛ ولكن بشرط أنه يجوز للمجلس أن يتجاوز قرار العضوية الذي اتخذه المدير التنفيذي.  

قسم 4. مستحقات العضوية والتزاماتها. إذا قرر مجلس الإدارة ذلك، فإن جميع أعضاء ORCID سيكون ملزمًا بدفع رسوم العضوية (والتي قد تكون متناسبة للأعضاء الذين ينضمون في منتصف العام) والقيام بالتزامات أخرى بالطريقة وفي الأوقات التي يحددها مجلس الإدارة، والالتزام بأحكام هذه اللوائح الداخلية وأي وجميع السياسات والإجراءات المعتمدة من قبل مجلس الإدارة. جميع الأعضاء الذين قاموا بسداد مستحقاتهم، إن وجدت، والذين ظلوا ملتزمين بسياسات وإجراءات الأعضاء المعمول بها في ذلك الوقت، يعتبرون أعضاء في وضع جيد.

قسم 5. تاريخ نفاذ العضوية. تصبح العضوية سارية اعتبارًا من تاريخ بدء العضوية أو في أي وقت آخر كما هو منصوص عليه في اتفاقية العضوية المنفذة والمقبولة بالكامل. 

قسم 6. تعليق؛ إزالة؛ تسجيل.
أ. تعليق. يجوز لمجلس الإدارة أو المدير التنفيذي عزل أو تعليق أي عضو بسبب عدم دفع المستحقات السنوية أو غيرها من المستحقات في الوقت المناسب، حتى يتم دفع هذه المستحقات، أو بسبب خرق أي شرط آخر منصوص عليه في اتفاقية العضوية. بالإضافة إلى ذلك، يجوز لمجلس الإدارة اختيار إزالة أو تعليق أي عضو بسبب عدم الامتثال لأي شروط وأحكام و/أو مؤهلات العضوية الأخرى، على النحو الذي يحدده مجلس الإدارة من وقت لآخر. وعلى الرغم مما سبق، يجوز للمجلس تجاوز أي عزل أو تعليق يقوم به المدير التنفيذي.
ب. إزالة. يجوز لأي عضو الاستقالة بموجب إشعار كتابي للمدير التنفيذي أو أمين المؤسسة. وتكون الاستقالة سارية اعتباراً من التاريخ المنصوص عليه في الإخطار، وإذا لم يتم تحديد تاريخ، فعند استلامها من الأمين.  

قسم 7.  الاجتماعات. سيتم عقد اجتماع للأعضاء سنويًا ("الاجتماع السنوي للأعضاء") لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة والتعامل مع مثل هذه الأعمال الأخرى التي قد تتم قبل العضوية. ما لم يقرر مجلس الإدارة خلاف ذلك، سيتم عقد الاجتماع السنوي للأعضاء قبل الاجتماع السنوي للمجلس. في أي وقت خلال الفترة الفاصلة بين الاجتماعات السنوية، يجوز الدعوة لعقد اجتماع خاص للأعضاء من قبل الرئيس أو الأمين أو أي ثلاثة من أعضاء مجلس الإدارة بناءً على إشعار أمين السر. يمكن عقد أي اجتماع للأعضاء كليًا أو جزئيًا عن بعد/بالوسائل الافتراضية، ما لم يقرر مجلس الإدارة أو اللجنة التنفيذية خلاف ذلك. 

قسم 8.  يلاحظ. إشعار كتابي يوضح المكان (داخل ولاية ديلاوير أو خارجها)، وتاريخ ووقت الاجتماع، ووسيلة الاتصال عن بعد، إن وجدت، التي يمكن من خلالها اعتبار الأعضاء حاضرين شخصيًا ويصوتون في هذا الاجتماع ، سيتم إجراؤه عن طريق البريد من الدرجة الأولى، أو خدمة البريد السريع، أو البريد الإلكتروني (ما لم يختار العضو عدم الاشتراك في الإشعار الإلكتروني) أو التسليم اليدوي وسيتم تقديمه قبل تاريخ الاجتماع بما لا يقل عن 10 أيام ولا أكثر من 60 يومًا لكل عضو. (باستثناء ما هو منصوص عليه في القسم 9(و) أدناه). لا يلزم تقديم إشعار بالاجتماعات إلى أي عضو يقدم تنازلاً موقعًا عن الإشعار سواء قبل الاجتماع أو بعده، أو الذي يحضر اجتماعًا دون الاحتجاج، قبله أو عند بدايته، على عدم وجود إشعار.

قسم 9.  الإجراء من قبل الأعضاء.  
أ. النصاب القانوني. 

في جميع اجتماعات الأعضاء، يجب أن يكون النصاب القانوني 10% من الأعضاء (شخصيًا أو بالوكالة) اعتبارًا من تاريخ التسجيل (كما هو محدد في (د) أدناه).  

ب. التصويت. 

يحق لكل عضو يتمتع بوضع جيد (بما في ذلك دفع رسوم العضوية) صوت واحد. ما لم ينص القانون أو هذه اللوائح على خلاف ذلك، فإن تصرف أغلبية الأعضاء الحاضرين في أي اجتماع يكتمل فيه النصاب القانوني (شخصيًا أو بالوكالة) يجب أن يكون من فعل الأعضاء. (انظر أيضًا المادة الثالثة، القسم 2 (ب) لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة من قبل الأعضاء.)

ج. الوكلاء. 

يُسمح بالتصويت بالوكالة للأعضاء، ولكن لا يجوز التصويت على أي وكيل بعد مرور ثلاث سنوات من تاريخه، ما لم ينص الوكيل على مدة أطول.

د. تاريخ التسجيل. 

يجب أن يكون تاريخ التسجيل لتحديد العضوية لأغراض الإخطار والتصويت في الاجتماع قبل 60 يومًا من تاريخ الاجتماع السنوي للأعضاء.

ه. الإجراء بموافقة كتابية دون اجتماع. 

أي إجراء يمكن اتخاذه في أي اجتماع للأعضاء، يجوز اتخاذه بدون اجتماع، إذا تمت الموافقة كتابيًا على الإجراء الذي تم اتخاذه، يجب أن يتم التوقيع عليه من قبل الأعضاء الذين حصلوا على ما لا يقل عن الحد الأدنى لعدد الأصوات التي سيتم اتخاذها اللازمة للتفويض أو اتخاذ مثل هذا الإجراء في اجتماع حضره وصوت فيه جميع الأعضاء الذين لهم حق التصويت عليه. يجب الحصول على الموافقات الكافية خلال 60 يومًا من استلام الموافقة المبكرة، ويجوز أن تكون في شكل إلكتروني، بشرط أن يتضمن أي إرسال إلكتروني من هذا القبيل أو يتم تسليمه مع معلومات يمكن للمؤسسة أن تحدد من خلالها أنه تم إرسالها بواسطة مندوب العضو (أو صاحب الوكيل) وتاريخ الإرسال. لا تعتبر موافقة العضو الممنوحة عن طريق الإرسال الإلكتروني قد تم تسليمها إلا بعد إعادة إنتاج هذه الموافقة في شكل ورقي وحفظها في سجلات المؤسسة.
F. حقوق التصويت الأخرى.

بالإضافة إلى أي حقوق تصويت أخرى ممنوحة للأعضاء بموجب قانون ولاية ديلاوير، يجب الحصول على موافقة الأعضاء (بأغلبية النصاب القانوني) على أي من الإجراءات التالية بعد توصية مجلس الإدارة. سيتم إعطاء الأعضاء إشعارًا بما لا يقل عن 30 يومًا ولا يزيد عن 60 يومًا بالمكان والوقت والغرض ووسائل الاتصال عن بعد (إن وجدت) للاجتماع الذي سيتم فيه التصويت على أي إجراء من هذا القبيل.  

أنا. بيع أو نقل جميع أصول الشركة أو جزء كبير منها؛
ثانيا. الاندماج أو التوحيد ؛
ثالثا. أي تغيير في ORCIDمبدأ أن الباحثين قادرون على خلق ORCID iD وتحريرها وصيانتها ORCID سجل مجانا؛
رابعا. تعديل هذه المادة الثانية، القسم 9 (و)؛ و 

ضد. حل ORCID.

قسم 10. تأجيل. في أي اجتماع مؤجل يكتمل النصاب القانوني له في الاجتماع الأصلي، يجوز التعامل مع أي أعمال كان من الممكن أن يتم التعامل معها في الاجتماع الأصلي. ويجب تقديم إشعار بأي اجتماع مؤجل.  

قسم 11. السجلات. يجب الاحتفاظ بمحاضر لكل اجتماع للأعضاء ويجب حفظ نسخ من هذه المحاضر أو ​​الموافقات الخطية للأعضاء في سجلات الشركة.

المادة الثالثة
مجموعة مخرجين

قسم 1. الصلاحيات والواجبات. يتولى المجلس إدارة ومراقبة شؤون وممتلكات المؤسسة. جميع صلاحيات الشركة، باستثناء ما هو منصوص عليه خلاف ذلك في شهادة التأسيس، أو هذه اللوائح، أو قوانين ولاية ديلاوير، تناط بمجلس الإدارة ويمارسها. يتمتع مجلس الإدارة بالسلطة الكاملة لاعتماد القواعد واللوائح التي تحكم جميع الإجراءات التي يتخذها، باستثناء ما تنص عليه قوانين ولاية ديلاوير بخلاف ذلك، وتكون له السلطة الكاملة فيما يتعلق بتوزيع ودفع الأموال التي تتلقاها المؤسسة من من وقت إلى آخر؛ ومع ذلك، بشرط ألا يتم تعديل أو تغيير الأغراض والصلاحيات الأساسية والأساسية للمؤسسة، والقيود المفروضة عليها، كما هو موضح في شهادة التأسيس. يجوز لمجلس الإدارة، باستثناء ما تنص عليه قوانين ولاية ديلاوير خلاف ذلك، تفويض لجان من أعضائه أو إلى مسؤولي المؤسسة بالصلاحيات التي يراها مناسبة.

قسم 2. العدد، والانتخاب، ومدة المنصب، والوظائف الشاغرة، والعزل، والاستقالة.
أ. العدد والتكوين. 

• يتكون مجلس الإدارة من 11 إلى 16 عضوًا يتمتعون بحق التصويت. "مجلس الإدارة بأكمله" يعني عدد أعضاء مجلس الإدارة المحدد بقرار من مجلس الإدارة، أو إذا لم يكن محددًا على هذا النحو، عدد أعضاء مجلس الإدارة الذين لهم حق التصويت والذين تم انتخابهم في آخر انتخابات لأعضاء مجلس الإدارة، بالإضافة إلى أي أعضاء مجلس إدارة لهم حق التصويت والذين لم يتم تحديد فتراتهم انتهت صلاحيتها بعد.
• يجب أن يكون هناك ما بين 10 إلى 14 مديرًا عضوًا (كما هو محدد في القسم الفرعي (ج) أدناه)، بالإضافة إلى مدير باحث واحد على الأقل وما يصل إلى اثنين (كما هو محدد في القسم الفرعي (ج) أدناه). يعمل المدير التنفيذي للمؤسسة كعضو في مجلس الإدارة بحكم منصبه دون أن يتمتع بحق التصويت. 
• يجب أن يتألف مجلس الإدارة من أغلبية من الأفراد العاملين في مؤسسات غير ربحية أو يمثلونها (في كلتا الحالتين، "الممثلون غير الربحيين"). 
• يتم تحديد عدد أعضاء مجلس الإدارة من قبل مجلس الإدارة ويجوز تغييره بأغلبية الأصوات في أي اجتماع لمجلس الإدارة يكتمل فيه النصاب القانوني. 
• لا يجوز أن يؤدي أي تخفيض في عدد أعضاء مجلس الإدارة إلى تقليل مدة أي مدير في منصبه حينها.

ب. انتخاب. 

• يجب أن يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة من قبل الأعضاء (20) بأغلبية الأصوات على القائمة المقدمة من لجنة الترشيح بعد موافقة مجلس الإدارة، أو (30) بتصويت الأغلبية من بين المرشحين الذين قدمتهم لجنة الترشيح بعد موافقة مجلس الإدارة و أي مرشح مقترح كتابيًا (إلى الأمين) من قبل أي مجموعة مكونة من XNUMX عضوًا أو أكثر (شريطة أنه لا يجوز ضم أكثر من عضو واحد في اتحاد معين إلى هذه المجموعة)، بشرط أن يكون هذا الترشيح الكتابي مصحوبًا بموافقة المرشح وتسليمها إلى السكرتير في غضون XNUMX يومًا بعد إعلان القائمة. 
• يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عن طريق الاقتراع، ما لم يقرر مجلس الإدارة خلاف ذلك. يجوز تقديم مثل هذه الاقتراعات عن طريق الإرسال الإلكتروني، بشرط أن أي إرسال إلكتروني من هذا القبيل يجب أن يتضمن أو يقدم مع معلومات يمكن من خلالها تحديد أن الإرسال الإلكتروني قد تم التصريح به من قبل مندوب العضو (أو صاحب الوكيل).

ج. مؤهل. 

• يجب أن يكون كل مرشح لمنصب المدير (بخلاف المدير التنفيذي) (XNUMX) موظفًا أو مسؤولًا أو مديرًا لعضو ("العضو المدير")؛ أو (XNUMX) باحث نشط ("الباحث-المدير").  
• لا يلزم أن يكون الباحث-المدير تابعًا لأحد الأعضاء؛ ومع ذلك، بشرط أنه إذا كانوا تابعين لأحد الأعضاء، فلا يجوز أن ينتموا إلى عضو ممثل في مجلس الإدارة وقت الانتخاب.
• في حالة أن العضو - المدير لم يعد تابعًا لعضو أو توقف العضو عن كونه عضوًا، يجوز لهذا العضو - المدير الاستمرار في العمل وفقًا للقسم الفرعي (هـ) أدناه.  
• ولا يجوز لأي عضو أن يمثله أكثر من عضو مدير واحد في مجلس الإدارة في أي وقت.

د. مدة المنصب.

• يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة لفترات متداخلة مدتها ثلاث سنوات. 
• يتم تقسيم أعضاء مجلس الإدارة إلى ثلاث فئات يتم تقسيمها بحيث يكون عدد أعضاء مجلس الإدارة وعدد الممثلين غير الربحيين في كل فئة متساويًا قدر الإمكان. 
• لا يجوز لأي عضو مدير أن يعمل لأكثر من فترتين متتاليتين مدة كل منهما ثلاث سنوات، باستثناء أعضاء مجلس الإدارة الذين يملؤون الشواغر لفترات غير منتهية والذين يجوز لهم العمل لما تبقى من الفترة غير المنتهية وفترتين إضافيتين متتاليتين مدة كل منهما ثلاث سنوات. (بعد توقف لمدة سنة واحدة على الأقل، يجوز انتخاب عضو مجلس الإدارة للعمل مرة أخرى.)
• يجب على العضو الذي لديه ممثل عضو - مدير يعمل لفترتين متتاليتين مدة كل منهما ثلاث سنوات أن يأخذ إجازة لمدة عام واحد قبل أن يتمكن من انتخاب ممثل عضو - مدير آخر لعضوية مجلس الإدارة. 
• يجوز للمدير-الباحث أن يخدم لفترة واحدة فقط مدتها ثلاث سنوات، باستثناء المديرين-الباحثين الذين يملؤون منصبًا شاغرًا لفترة غير منتهية والذين يجوز لهم العمل لبقية الفترة غير المنتهية وفترة إضافية مدتها ثلاث سنوات. (بعد توقف لمدة سنة واحدة على الأقل، يمكن انتخاب مدير باحث للعمل مرة أخرى.)  
• تبدأ فترة ولاية عضو مجلس الإدارة في الاجتماع السنوي لمجلس الإدارة (كما هو محدد في القسم 3 أدناه) بعد انتخابه وتنتهي في بداية الاجتماع السنوي الرابع بعد انتخابه، باستثناء الظروف التالية (2) الوفاة أو الاستقالة أو العزل، وفي هذه الحالة تنتهي المدة في مثل هذا الحدث، (2) يقوم المدير بملء منصب شاغر، وفي هذه الحالة تبدأ المدة اعتبارًا من الانتخابات وتنتهي على النحو المنصوص عليه في القسم XNUMX (و)، (XNUMX) هناك تغيير في انتماء العضو المدير أو إنهاء العضو الذي ينتمي إليه العضو المدير، وفي هذه الحالة تنتهي المدة على النحو المنصوص عليه في القسم XNUMX (هـ) (XNUMX)، أو (XNUMX) في حالة الانتخابات إذا لم يتم ذلك، يظل أعضاء مجلس الإدارة الحاليون في مناصبهم حتى اجتماع مجلس الإدارة التالي بعد انتخاب خلفائهم.

ه. الاستقالة والعزل.
أنا. الإستقالة الطوعية. يجوز لأي مدير الاستقالة في أي وقت عن طريق تقديم إشعار كتابي بهذه الاستقالة إلى أمين أو رئيس المؤسسة.  

ثانيا. التغيير في انتساب المدير، إنهاء العضوية. في حالة توقف عضو مجلس الإدارة عن العمل أو الانتساب إلى العضو الذي مثله المدير في وقت الانتخاب أو توقف العضو عن كونه عضوًا، فيجب أن يستمر عضو مجلس الإدارة في العمل حتى الاجتماع السنوي التالي لمجلس الإدارة ; ومع ذلك، بشرط أن توصي لجنة الترشيح مجلس الإدارة بأن يستمر هذا العضو - المدير في العمل لفترة أقصر أو أطول حتى فترة ولايته الكاملة. يجب اتباع توصية لجنة الترشيح إذا تمت الموافقة عليها بأغلبية أصوات أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين والمصوتين في أي اجتماع لمجلس الإدارة يكتمل فيه النصاب القانوني. وإذا لم يخدم العضو المدير لفترة كاملة، يجب على العضو المدير أن يعتبر مستقيلاً اعتبارًا من تاريخ توقف خدمته كمدير، ويتم ملء المنصب الشاغر على النحو المبين في القسم الفرعي (و).   
ثالثا. الوفاة أو العجز. يعتبر عضو مجلس الإدارة مستقيلاً من تاريخ وفاته أو إذا قرر مجلس الإدارة في حكمه المعقول أن الشخص غير قادر على أداء واجباته كمدير. وفي هذه الحالة، يتم ملء المنصب الشاغر على النحو المبين في القسم الفرعي (و).
رابعا. إزالة. يجوز عزل أي مدير، لسبب، بأغلبية ثلثي أصوات أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين، ويحق له التصويت في أي اجتماع يكتمل فيه النصاب القانوني. وفي حالة العزل، يتم ملء المنصب الشاغر على النحو المبين في القسم الفرعي (و).

F. الشواغر.

في حالة وجود أي منصب شاغر في مجلس الإدارة نتيجة لزيادة عدد أعضاء مجلس الإدارة أو أي من الحالات الموضحة في القسم الفرعي (هـ)، يجوز للجنة الترشيح أن توصي بمرشح للعمل كمدير للفترة المتبقية، أي مرشح قد يكون أو لا يكون (وفقًا لتقدير لجنة الترشيح) تابعًا لنفس العضو الذي كان المدير المستقيل أو المعزول تابعًا له (في حالة المواقف الموضحة في القسم الفرعي (هـ). يجب أن تتم الموافقة بأغلبية أصوات أعضاء مجلس الإدارة في ذلك الوقت المنصب، حتى ولو كان أقل من النصاب القانوني. 

ز. حضور. 

ومن المتوقع أن يحضر المديرون الاجتماعات المقررة بانتظام. يعتبر عدم حضور ثلاثة اجتماعات متتالية مجدولة بانتظام سببًا للعزل، ويجوز عزل هذا المدير بناءً على تصويت ثلثي أعضاء مجلس الإدارة كما هو منصوص عليه في القسم الفرعي (هـ)(XNUMX) أعلاه. ويتم ملء الشاغر الناتج وفقاً للفقرة الفرعية (و) أعلاه.


قسم 3. الاجتماع السنوي؛ يلاحظ. يُعقد الاجتماع السنوي لمجلس الإدارة في شهر فبراير (أو أي شهر آخر يحدده مجلس الإدارة) في التاريخ والوقت والمكان الذي يحدده مجلس الإدارة. يجب تقديم إشعار بتاريخ ووقت ومكان هذا الاجتماع السنوي كتابيًا (يكفي الإرسال الإلكتروني). 

قسم 4. اجتماعات خاصة؛ يلاحظ. يجوز الدعوة لعقد اجتماع خاص للمجلس في أي وقت من قبل الرئيس، أو من قبل أغلبية المجلس بأكمله، أو من قبل أي فرد آخر يأذن به المجلس. ويجب إرسال إشعار بتاريخ ووقت ومكان هذا الاجتماع الخاص إلى جميع أعضاء مجلس الإدارة كتابيًا (يكفي الإرسال الإلكتروني). باستثناء ما هو منصوص عليه خلافًا لذلك في هذه اللوائح، يجوز التعامل مع أي عمل في أي اجتماع لمجلس الإدارة يُدعى إليه حسب الأصول. 

قسم 5. اجتماعات منتظمة؛ يلاحظ. يجوز عقد اجتماعات منتظمة لمجلس الإدارة في الوقت والمكان الذي يحدده مجلس الإدارة أو كما هو منصوص عليه في إشعار كتابي (يكفي الإرسال الإلكتروني) إلى جميع أعضاء مجلس الإدارة. 

قسم 6. المشاركة أو الاجتماع عن طريق التواصل عن بعد. يجوز لأي عضو في مجلس الإدارة المشاركة في أي اجتماع عن طريق هاتف المؤتمر أو أي جهاز مماثل يمكن لجميع الأشخاص من خلاله سماع جميع الأشخاص الآخرين المشاركين في الاجتماع في نفس الوقت. ويجوز لمجلس الإدارة أيضًا أن يقرر عدم عقد أي اجتماع سنوي أو خاص أو عادي في أي مكان، بل يجوز عقده فقط عن طريق الاتصال عن بعد، وفي هذه الحالة يجب أن يوضح إشعار الاجتماع وسيلة هذا الاتصال عن بعد. 

قسم 7. النصاب القانوني. ما لم ينص على خلاف ذلك في هذه اللوائح، في جميع اجتماعات مجلس الإدارة، يجب أن تشكل أغلبية أعضاء مجلس الإدارة بأكمله النصاب القانوني لمعاملة هذه الأعمال.

قسم 8. التصويت؛ عمل المجلس. إن الإجراء الذي تتخذه أغلبية أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين والذين يحق لهم التصويت في أي اجتماع يكتمل فيه النصاب القانوني يجب أن يكون من فعل مجلس الإدارة، ما لم ينص على خلاف ذلك في هذه اللوائح. 

قسم 9. الإجراءات التي تتطلب تصويت الأغلبية العظمى. سوف تتطلب الأمور التالية التصويت الإيجابي لثلثي أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين والذين يحق لهم التصويت في أي اجتماع يكتمل فيه النصاب القانوني لتشكيل الإجراء الصحيح لمجلس الإدارة: (أ) الموافقة على الميزانية السنوية للمؤسسة؛ (ب) تحمل بعض النفقات الرأسمالية أو الموافقة على منح أو عقود معينة وفقًا لجدول صلاحيات المؤسسة. (ج) تعديل أي من الوثائق الحاكمة للشركة (على سبيل المثال، شهادة التأسيس واللوائح الداخلية)؛ (د) تعيين أو إنهاء خدمة المدير التنفيذي؛ و(هـ) عزل أي مدير.

قسم 10. التصرف بالموافقة الكتابية بالإجماع دون اجتماع. يجوز اتخاذ أي إجراء مطلوب أو مسموح به من قبل مجلس الإدارة أو إحدى لجانه دون اجتماع إذا وافق جميع أعضاء مجلس الإدارة أو تلك اللجنة بالإجماع على هذا الإجراء كتابيًا (النقل الإلكتروني يكفي). بعد اتخاذ الإجراء، يتم حفظ الموافقات المتعلقة به مع محضر إجراءات المجلس بنفس الشكل الذي يتم به حفظ المحاضر. 

قسم 11. تأجيل. في أي اجتماع لمجلس الإدارة، سواء اكتمل النصاب القانوني أم لا، يجوز لأغلبية أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين تأجيل الاجتماع إلى وقت ومكان آخر دون إشعار آخر لأي عضو غائب. في أي اجتماع من هذا القبيل بعد هذا التأجيل الذي يكتمل فيه النصاب القانوني، يجوز التعامل مع أي أعمال كان من الممكن أن يتم التعامل معها في الاجتماع كما تم استدعاؤه في الأصل.

قسم 12. تعويض. يجب أن يعمل أعضاء مجلس الإدارة الذين يتمتعون بامتيازات التصويت دون أي تعويض عن خدماتهم في حد ذاتها.  

المادة الرابعة
الضباط

قسم 1. الضباط. يكون موظفو المؤسسة هم الرئيس والأمين وأمين الصندوق، ويجوز أن يشملوا هؤلاء المسؤولين الآخرين، بما في ذلك نائب رئيس أو أكثر ومدير تنفيذي، بصلاحيات وواجبات لا تتعارض مع هذه اللوائح، كما يجوز لمجلس الإدارة من من وقت لآخر يعين أو ينتخب. يجب أن يكون جميع المسؤولين بخلاف المدير التنفيذي والأمين أعضاء مجلس إدارة مصوتين. يجوز أن يشغل نفس الشخص أي منصبين أو أكثر، باستثناء منصبي الرئيس والأمين. لا يجوز التوقيع على أي مستند يوقعه أكثر من موظف واحد من قبل شخص واحد بأكثر من صفة واحدة.

قسم 2. الانتخابات، ومدة الولاية، والمؤهلات؛ الاستقالة والعزل. 

• تتم التوصية بأعضاء مكتب المؤسسة (بخلاف المدير التنفيذي) من قبل الرئيس ويتم انتخابهم في الاجتماع السنوي للمجلس أو في أي وقت آخر قد يراه المجلس ضروريًا. 
• يتم انتخاب كل منهم لمدة عام واحد، ما لم ينص على خلاف ذلك في هذه اللوائح، ويعمل كل منهم حتى يتم انتخاب وتأهيل خلف له، أو حتى الوفاة أو الاستقالة أو العزل في وقت سابق. 
• يجوز لأي مسؤول الاستقالة في أي وقت عن طريق تقديم إشعار كتابي بهذه الاستقالة إلى رئيس أو أمين المؤسسة. 
• يجوز عزل أي موظف، بسبب أو بدون سبب، بتصويت أغلبية أعضاء المجلس بأكمله. 
• مع مراعاة المادة الثالثة، القسم 9 (د) أعلاه، يعمل المدير التنفيذي حسب رغبة المجلس.

قسم 3. الشواغر. يجوز ملء أي منصب شاغر في أي منصب ينشأ في أي وقت ولأي سبب للمدة المتبقية بأغلبية أصوات أعضاء مجلس الإدارة في اجتماع يكتمل فيه النصاب القانوني.

قسم 4. الرئيس: الصلاحيات والواجبات. ويمثل الرئيس مجلس الإدارة في ORCID الأعضاء وإبلاغ موقف المجلس. يرأس الرئيس جميع اجتماعات مجلس الإدارة ويقود المجلس في مهامه الإدارية. يعمل الرئيس مع اللجنة التنفيذية ورؤساء اللجان والمدير التنفيذي لتحديد الأولويات ووضع جداول الأعمال لاجتماعات مجلس الإدارة ولجانه. ويقود الرئيس مراجعة منتظمة لفعالية مجلس الإدارة، ويعمل كمشرف ويجري مراجعة سنوية للمدير التنفيذي، ويوصي المسؤولين للحصول على موافقة مجلس الإدارة. ويتولى الرئيس المهام الأخرى التي قد يكلفه بها المجلس.

قسم 5. نائب الرئيس: الصلاحيات والواجبات. يجوز للمؤسسة تعيين نائب أو أكثر للرئيس ، على النحو الذي يحدده مجلس الإدارة. يقوم نائب (نواب) الرئيس بمساعدة الرئيس ورئاسة الاجتماعات في حالة غياب الرئيس أو في حالة تنحي الرئيس. يقوم نائب (نواب) الرئيس بأداء المهام الأخرى التي قد يكلفها مجلس الإدارة.

قسم 6. المدير التنفيذي: الصلاحيات والواجبات. يجوز للمؤسسة تعيين مدير تنفيذي، يكون هو الرئيس التنفيذي والمسؤول التشغيلي للمؤسسة، ويخضع لرقابة مجلس الإدارة، ويتولى المسؤولية العامة والإشراف على الأعمال والعمليات اليومية للمؤسسة. ويكون المدير التنفيذي بحكم منصبه عضوا في المجلس وليس له حق التصويت. ويتولى المدير التنفيذي أية واجبات أخرى يكلفه بها المجلس. 

قسم 7. السكرتير: الصلاحيات والواجبات. يقوم السكرتير بجميع الواجبات المرتبطة بمكتب السكرتير، والتي تخضع لرقابة مجلس الإدارة، بما في ذلك ضمان (أ) تقديم إشعار باجتماعات مجلس الإدارة، (ب) تسجيل محاضر اجتماعات مجلس الإدارة وتعميمها في الوقت المناسب على مجلس الإدارة. مجلس الإدارة، (ج) الاحتفاظ بسجلات الشركة والامتثال للمتطلبات القانونية ومتطلبات التسجيل المرتبطة بتلك السجلات، و(د) إجراء الانتخابات وفقًا للوائح والسياسات المعتمدة من قبل مجلس الإدارة. يقوم السكرتير بأداء وأداء الواجبات الأخرى التي قد يكلفه بها المجلس.

قسم 8. أمين الصندوق: الصلاحيات والواجبات. أمين الصندوق مكلف بالإشراف على الإدارة وتقديم التقارير عن الشؤون المالية للمنظمة إلى مجلس الإدارة والسياسات المالية بالشراكة مع المدير التنفيذي. كلما طلب المجلس ذلك، يقوم أمين الصندوق بإصدار أو التسبب في إصدار كشف بحسابات المؤسسة. يجب على أمين الصندوق، في جميع الأوقات المعقولة، عرض أو التسبب في عرض دفاتر المؤسسة وحساباتها على أي مسؤول أو مدير في المؤسسة، ويجب عليه أداء جميع الواجبات المرتبطة بمكتب أمين الصندوق، والتي تخضع لرقابة مجلس الإدارة. إذا لم يكن هناك نائب للرئيس في منصبه، يتولى أمين الصندوق صلاحيات ومهام نائب الرئيس. ويقوم أمين الصندوق بأي واجبات أخرى قد يكلفه بها المجلس.

قسم 9. تعويض. يجوز لموظفي المؤسسة الذين ليسوا أعضاء منتخبين في مجلس الإدارة الحصول على تعويض معقول مقابل الخدمة كموظف كما قد يحدده المجلس.

المادة الخامسة
اللجان

قسم 1. اللجان الدائمة. يجب أن يكون لدى المؤسسة لجنة تنفيذية، ولجنة التدقيق والمخاطر، ولجنة الترشيحات، واللجان الدائمة الأخرى التي قد ينشئها مجلس الإدارة من وقت لآخر بقرار يتم اعتماده بأغلبية أعضاء مجلس الإدارة بأكمله. قد تكون اللجان الدائمة مفوضة بسلطة اتخاذ القرارات نيابة عن مجلس الإدارة (مثل اللجنة التنفيذية ولجنة التدقيق والمخاطر) أو قد تكون استشارية بطبيعتها (مثل لجنة الترشيح) مع احتفاظ مجلس الإدارة باتخاذ القرار النهائي. قد تتكون اللجان الدائمة من أعضاء مجلس الإدارة وغير أعضاء مجلس الإدارة؛ بشرط أن يكون (XNUMX) أغلبية الأعضاء ورئيس هذه اللجان من أعضاء مجلس الإدارة، و(XNUMX) يجب أن يكون لهذه اللجان التي تتمتع بسلطة مجلس الإدارة المفوضة أعضاء مجلس إدارة فقط كأعضاء مصوتين (مع مشاركة أي من غير أعضاء مجلس الإدارة كأعضاء ليس لهم حق التصويت) ). تتمتع كل لجنة بالصلاحيات التي يمنحها مجلس الإدارة في هذه اللوائح، وفي ميثاق يعتمده مجلس الإدارة، و/أو بموجب قرار. ومع ذلك، لا يجوز لأي لجنة أن تتمتع بصلاحية ما يلي: (أ) ملء المناصب الشاغرة في مجلس الإدارة؛ (ب) تعديل أو إلغاء اللوائح الداخلية أو اعتماد لوائح جديدة؛ (ج) تعديل أو إلغاء أي قرار صادر عن مجلس الإدارة والذي بموجب شروطه لا يكون قابلاً للتعديل أو الإلغاء؛ أو (د) الموافقة أو اعتماد أو التوصية للأعضاء بأي إجراء أو أمر يتطلبه قانون ولاية ديلاوير صراحةً للتوصية به للأعضاء للموافقة عليه. ويجب الإبلاغ عن أي إجراء تتخذه هذه اللجان بين اجتماعات مجلس الإدارة إلى مجلس الإدارة في اجتماعه التالي. في أي وقت لا يتم فيه تشكيل لجنة دائمة، يتولى مجلس الإدارة مسؤوليات هذه اللجنة. 

قسم 2. اللجان المخصصة. يكون لمجلس الإدارة سلطة إنشاء لجان مخصصة ليس لها أو تمارس سلطة مجلس الإدارة لتقديم التوجيه أو التوصيات إلى مجلس الإدارة أو المؤسسة بشأن قضايا أو مساعي محددة من وقت لآخر حسبما يراه مناسبًا. يجب أن يكون لهذه اللجان فقط المهام التي يوكلها لهم المجلس على وجه الخصوص.

قسم 3. إجراءات اللجنة. تخضع الإجراءات العامة للجان للقواعد التي يحددها المجلس في مواثيق اللجان. يعمل جميع أعضاء اللجنة وفقًا لرغبة المجلس.

المادة السادسة
الوكلاء والممثلون

يجوز لمجلس الإدارة تعيين هؤلاء الوكلاء وممثلي المؤسسة ممن يتمتعون بهذه الصلاحيات وأداء تلك الأعمال أو الواجبات نيابة عن المؤسسة حسبما يراه مجلس الإدارة مناسبًا، إلى الحد الذي يتوافق مع هذه اللوائح، وإلى الحد المسموح به أو المسموح به بموجب القانون. وعلى الرغم مما سبق، يجوز للمدير التنفيذي تعيين وكلاء مسجلين حسبما يكون مطلوبًا أو مستحسنًا فيما يتعلق بمتطلبات التسجيل الفيدرالية أو الخاصة بالولاية.  

المادة السابعة
العقود والقروض والشيكات والحسابات المصرفية والاستثمارات

قسم 1. انكماش. يجوز لمجلس الإدارة، باستثناء ما هو منصوص عليه خلافًا لذلك في هذه اللوائح، أن يأذن لأي مسؤول أو وكيل بالدخول في أي عقد أو تنفيذ وتسليم أي مستند باسم المؤسسة ونيابة عنها. وقد تكون هذه السلطة عامة أو محصورة في حالة معينة. ما لم يتم التصريح بذلك بموجب هذه اللوائح أو مجلس الإدارة وفقًا لهذا القسم 1، لا يجوز لأي مسؤول أو وكيل أو موظف أن يكون له أي سلطة أو سلطة لإلزام المؤسسة بأي عقد أو ارتباط، أو التعهد بائتمانها، أو جعلها مسؤولة ماليًا عن أي الغرض أو بأي مبلغ. يكون للمدير التنفيذي سلطة إبرام العقود وتنفيذ وتسليم صك في المسار العادي باسم المؤسسة ونيابة عنها، بما يتوافق مع أي جدول للسلطات يعتمده مجلس الإدارة من وقت لآخر.

قسم 2. القروض. لا يجوز للمؤسسة اقتراض أموال، سواء بإصدار أوراق مالية أو سندات أو غير ذلك، إلا بموافقة المجلس.

قسم 3. البنوك؛ الفحوصات. يقوم المدير التنفيذي، من وقت لآخر وحسب الضرورة، باختيار البنوك أو جهات الإيداع التي يراها مناسبة لأموال المؤسسة. يحدد المجلس من يحق له من وقت لآخر نيابة عن المؤسسة التوقيع على الشيكات أو الكمبيالات أو الأوامر الأخرى لدفع الأموال.

قسم 4. الاستثمارات. يجوز الاحتفاظ بأموال المؤسسة كليًا أو جزئيًا نقدًا، أو يجوز استثمارها وإعادة استثمارها من وقت لآخر في تلك الممتلكات، سواء كانت حقيقية أو شخصية أو غير ذلك، أو الأسهم أو السندات أو الأوراق المالية الأخرى، ولكن فقط حسبما يجوز لمجلس الإدارة تعتبر مرغوبة.

المادة الثامنة
سياسة تضارب المصالح

لضمان التزام أعضاء مجلس الإدارة والمسؤولين بأعلى المعايير الأخلاقية في جميع الأمور التي تمس الشركة، يجب على مجلس الإدارة من وقت لآخر اعتماد سياسة تضارب المصالح. تحكم هذه السياسة جميع التفاعلات بين المؤسسة وأعضاء مجلس الإدارة والمسؤولين على التوالي، ويجب أن تكون مصممة لتحديد تضارب المصالح وتتطلب الإفصاح الكامل من قبل الفرد المعني عن أي تضارب أو تضارب محتمل. سيُطلب من جميع أعضاء مجلس الإدارة والمسؤولين التوقيع على السياسة على أساس سنوي.

المادة التاسعة
التعويض

قسم 1. على العموم. تقوم المؤسسة بتعويض كل عضو في مجلس إدارتها؛ كل من ضباطها؛ كل عضو في اللجنة ليس مديرًا؛ كل موظف أو وكيل في المؤسسة يتم تعيينه للتعويض من قبل مجلس الإدارة؛ وكل شخص يعمل بناءً على طلب المؤسسة كمدير أو مسؤول أو موظف أو وكيل لشركة أخرى أو شراكة أو مشروع مشترك أو صندوق ائتماني أو مؤسسة أخرى (يشار إليهم جميعًا فيما يلي بشكل عام باسم "أعضاء مجلس الإدارة والمسؤولين")، والذي كان أو هو طرف، أو مهدد بأن يصبح طرفًا، في أي إجراء أو دعوى أو إجراء مهدد أو معلق أو مكتمل، سواء كان مدنيًا أو جنائيًا أو إداريًا أو تحقيقيًا، سواء تم رفعه بواسطة المؤسسة أم لا، في بطريقة وإلى أقصى حد يسمح به الآن أو فيما بعد قانون الشركات العامة لولاية ديلاوير ("DGCL")، بناءً على هذا التحديد الذي تم اتخاذه بشأن حسن نية هذا الشخص وسلوكه كما هو مطلوب من قبل DGCL.

قسم 2. القابلية للتطبيق. كل إشارة في هذه المادة التاسعة إلى أعضاء مجلس الإدارة والمسؤولين في المؤسسة يجب أن تشمل كل مدير ومسؤول فيها أو مدير ومسؤول سابق فيها. يجب أن يكون حق التعويض المنصوص عليه في هذه الوثيقة بالإضافة إلى أي وجميع الحقوق التي قد يحق لأي مدير أو مسؤول في المؤسسة الحصول عليها، ولا يجوز أن تؤدي أحكام هذه الاتفاقية إلى إضعاف هذه الحقوق أو التأثير عليها بشكل سلبي.

قسم 3. تأمين. يجوز للمؤسسة شراء التأمين والاحتفاظ به لتعويضها والأطراف المعوضة بطريقة وإلى أقصى حد يسمح به القانون الآن أو فيما بعد.

المادة العاشرة
السنة المالية

السنة المالية للمؤسسة هي السنة الميلادية.

المادة الحادية عشر
تعديلات

قسم 1. القوانين. يكون للأعضاء صلاحية وضع اللوائح الداخلية وتغييرها وتعديلها وإلغائها من خلال التصويت الإيجابي لثلثي جميع الأعضاء؛ ومع ذلك، بشرط أن يتم تضمين إشعار التعديل أو التعديلات المقترحة في إشعار الاجتماع الذي يتم تقديمه إلى الأعضاء. يتمتع مجلس الإدارة بصلاحية وضع اللوائح الداخلية وتغييرها وتعديلها وإلغاءها من خلال التصويت الإيجابي لثلثي أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين، كما يحق له التصويت في أي اجتماع يكتمل النصاب القانوني فيه. ومع ذلك، بشرط أن يتم إدراج إشعار التعديل أو التعديلات المقترحة في جدول الأعمال الموزع مسبقًا في حالة الاجتماع.

قسم 2. شهادة تأسيس. يكون لمجلس الإدارة السلطة الحصرية لإعداد وتغيير وتعديل وإلغاء شهادة تأسيس المؤسسة من خلال التصويت الإيجابي لثلثي أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين، ويحق له التصويت في أي اجتماع يكتمل النصاب القانوني، رهنًا بـ والحصول على أي موافقة حكومية ضرورية لأي إجراء من هذا القبيل؛ ومع ذلك، بشرط أن يتم إدراج إشعار التعديل أو التعديلات المقترحة في جدول الأعمال الموزع مسبقًا في حالة الاجتماع.

قسم 3. التأهيل كمنظمة معفاة من الضرائب. بغض النظر عن القسمين 1 و2، لا يجوز اتخاذ أي إجراء من شأنه أن يؤثر سلبًا على مؤهلات المؤسسة كمنظمة معفاة من ضريبة الدخل الفيدرالية بموجب القسم 501(ج)(3) من قانون الإيرادات الداخلية لعام 1986، بصيغته المعدلة.