التحديث الأخير: يناير 2020
تمت المراجعة في 14 ديسمبر 2019 ، 21 يناير 2020 ، وتمت الموافقة عليها من قبل مجلس الإدارة في 11 فبراير 2020.
1.0 السياق
هذا الميثاق هو وثيقة سياسة تحدد الأدوار والمسؤوليات والصلاحيات الخاصة بـ ORCID مجلس الإدارة (فرديًا وجماعيًا) والمسؤولين في تحديد اتجاه المنظمة وإدارتها ومراقبتها. تعكس هذه الوثيقة وتحكمها ORCIDشهادة التأسيس ولوائح الإعفاء الضريبي لـ IRS 501c3 ، وتتضمن مهمتنا وقيمنا ومبادئنا. يوفر تفاصيل إضافية إلىORCID اللوائح التي تحكم في حالة حدوث تعارض.
2.0 مهمة المجلس ونطاقه
المهمة. يوفر مجلس الإدارة التوجيه الاستراتيجي والإشراف لتحقيق النجاح في مهمة O RCID.
النطاق. المجلس مسؤول عن التطوير والتحديث المنتظم ORCIDالخطة الإستراتيجية ومراجعة الأهداف والسياسات التنظيمية رفيعة المستوى لدعم تلك الخطة والإشراف عليها ORCIDضمان الأداء التنظيمي والمالي ORCID لديها موارد مالية لتحقيق مهمتها ، ومراقبة وظيفة المجلس ، وتعيين المدير التنفيذي و
مراجعة أدائهم ، والعمل كمدافع عن المجتمع ORCID.
3.0 هيكل
ORCID تم تأسيس شركة بموجب قانون ولاية ديلاوير في الولايات المتحدة وتخضع للمادة 501 (ج) (3) من قانون الإيرادات الداخلية للولايات المتحدة (واللوائح المقابلة) التي تحدد أنها لا يمكن أن تعمل من أجل الربح أو لتحقيق مصالح خاصة. ORCID يحكمها مجلس الإدارة من أجل (XNUMX) ضمان ORCID يلتزم بالمتطلبات المنصوص عليها في شهادة التأسيس لدينا ، (501) يتوافق مع 3 (c (XNUMX) اللوائح (XNUMX) يلتزم بمهمتنا وقيمنا ومبادئنا ؛ وفي مصلحة ORCID أصحاب المصلحة.
يتألف مجلس الإدارة من 11 مديراً كحد أدنى و 16 مديراً كحد أقصى. يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة لمدة ثلاث سنوات ، ويمكن أن يخدموا فترتين متتاليتين. بالتوافق مع ORCIDاللوائح والسياسات الداخلية ، يجب ألا يتم تعويض أعضاء مجلس الإدارة ORCID أو منتسبًا إلى منظمة لها علاقة مالية معها ORCID بخلاف ORCID عضو أو مُقرض.
يتحمل المديرون بموجب قانون ولاية ديلاوير واجبات الطاعة والرعاية والولاء:
a) واجب الطاعة: يجب على المديرين في جميع الأوقات أن يكونوا مخلصين ل ORCIDالمهمة ولديهم فهم راسخ لتلك المهمة. يجب على مجلس الإدارة اتخاذ الإجراءات التي تتفق مع القيم والمبادئ المركزية للمنظمة ، والمديرون مكلفون بضمان إنفاق الأموال التي تم جمعها للوفاء ORCIDوفقًا لذلك.
b) واجب العناية: يدين المدير بواجب ممارسة العناية المعقولة والحصافة عند اتخاذ قرار بصفته عضوًا في مجلس الإدارة. يتطلب هذا الواجب من المدير أن يطلب معلومات جيدة ، وطرح أسئلة صعبة ، والمشاركة في الاجتماعات المقررة.
c) واجب الولاء: يجب على المدير إعطاء ولاء غير مقسم عند اتخاذ القرارات التي تؤثر على المنظمة. هذا يعني أن المدير يجب أن يتصرف دائمًا في مصلحة ORCID ولا يمكن استخدام المعلومات غير العامة التي تم الحصول عليها كمدير لمنفعة شخصية أو لصالح منظمة أخرى. يجب على المديرين الالتزام بدقة ORCIDسياسة تضارب المصالح (انظر القسم 10.0)
اجتماعات 4.0
تحدد اللوائح أن مجلس الإدارة لديه رئيس منتخب لرئاسة جميع اجتماعات المجلس. يجتمع المجلس شخصيًا ثلاث مرات في السنة. قد يختار مجلس الإدارة عقد اجتماعات إضافية إذا رأى أنها ضرورية للاضطلاع بمسؤولياته بفعالية.
في كل اجتماع ، يتم تخصيص وقت للمجلس للاجتماع في جلسة تنفيذية ، دون حضور المدير التنفيذي و / أو الموظفين الآخرين (بما في ذلك أعضاء فريق الإدارة).
يجب إثبات قرارات مجلس الإدارة من خلال القرارات الصادرة في اجتماعات المجلس أو بموافقة خطية بالإجماع. يجب أن يتم تسجيلها من قبل السكرتير في محضر الاجتماع (إذا كان هناك واحد) ، ويتم حفظها في دفتر محاضر الشركة (الإلكتروني).
يسعى السكرتير إلى تقديم نسخة من مسودة محضر كل اجتماع من اجتماعات المجلس إلى الرئيس في غضون 14 يومًا من الاجتماع ، ومشاركة المحاضر مع مجلس الإدارة بالكامل مع المواد الخاصة بالاجتماع اللاحق ، للمراجعة والموافقة.
5.0 دور مجلس الإدارة
المجلس هو المسؤول عن ORCID الأعضاء والباحثين ومجتمع البحث والابتكار الأوسع لـ ORCIDأداء. يضطلع مجلس الإدارة بهذه المسؤولية من خلال دور إشرافي. يفوض مجلس الإدارة الإدارة اليومية للمنظمة إلى المدير التنفيذي. لأداء دوره الإشرافي ، يتحمل مجلس الإدارة مسؤولية:
أ) الإشراف على تطوير وضمان تنفيذ الخطط الإستراتيجية والمالية والتشغيلية لإنجازها بنجاح ORCIDمهمة.
ب) الإشراف على تطوير الإدارة لعملية تحديد وإدارة ومراقبة المخاطر الرئيسية التي تواجهها المنظمة.
ج) مطالبة الإدارة بتنفيذ والحفاظ على الضوابط الداخلية المناسبة ونظم المعلومات الإدارية.
د) تعيين مدير تنفيذي وموظفي مجلس الإدارة الآخرين ، وتحديد واجبات وحدود صلاحيات المدير التنفيذي وموظفي مجلس الإدارة الآخرين ، والإشراف على أداء المدير التنفيذي ومراجعته ، واعتماد تعويضاتهم سنويًا.
هـ) الإشراف على خطط تعاقب المدير التنفيذي وتطوير الإدارة.
و) الإشراف على عملية يمكن من خلالها لأصحاب المصلحة والأطراف المعنية الأخرى تصعيد المخاوف الخطيرة إلى مجلس الإدارة أو إلى أعضاء مجلس الإدارة ، بعد استنفاد المسارات الداخلية.
ز) الإشراف على التقرير السنوي للمنظمة واعتماده وتوزيعه على أصحاب المصلحة الداخليين والخارجيين.
ح) تعيين اللجان الدائمة والاستشارية على النحو المحدد في اللوائح حسب الحاجة لدعم أعمالها ، بما في ذلك اللجنة التنفيذية ولجنة المراجعة ولجنة الترشيح ولجنة المالية.
ط) تعيين اللجان الأخرى التي يراها المجلس ضرورية لتمكينه من تنفيذ مسؤولياته بشكل فعال ، وتفويض تلك اللجان بأي من صلاحيات مجلس الإدارة التي يراها مناسبة ومسموح بها بموجب قانون ديلاوير ، ولوائح مصلحة الضرائب الأمريكية ، واللوائح الداخلية.
ي) اعتماد أو تعديل أو إلغاء أي لوائح داخلية للمنظمة ومراقبة امتثال المنظمة لتلك اللوائح والتزاماتها القانونية والائتمانية بموجب قانون ولاية ديلاوير والقوانين واللوائح التي تحكم 501 (ج) (3) المنظمات.
ك) اعتماد أو تعديل مبادئ المنظمة ومراقبة التزام المنظمة بالمبادئ.
ل) القرارات الأخرى المطلوب اتخاذها من قبل مجلس الإدارة ، أو التي قد يحتفظ بها المجلس ، والتي يجب اتخاذها بنفسه ولا يتم تفويضها إلى لجنة من مجلس الإدارة أو إلى الإدارة.
م) ضمان التزام المنظمة بسياساتها الأخلاقية ، بما في ذلك تضارب المصالح وسياسات المبلغين عن المخالفات.
ن) المراجعة الدورية وتقييم حوكمة المؤسسة ، بما في ذلك سياسات الحوكمة وفعالية مجلس الإدارة.
6.0 دور الضباط
مسؤولو المؤسسة هم الرئيس ، وأمين السر ، وأمين الصندوق ، والمدير التنفيذي. ويوصي الرئيس بالمسؤولين (بخلاف المدير التنفيذي) ويتم انتخابهم في الاجتماع السنوي للمديرين لمدة عام واحد. يجب أن يعمل المدير التنفيذي حسب رغبة المجلس.
6.1 كرسي. يمثل الرئيس مجلس الإدارة ORCID الأعضاء ويتحدث عن موقف المجلس. تشمل مسؤوليات الكرسي:
أ) قيادة المجلس في مهام الحوكمة.
ب) العمل مع اللجنة التنفيذية ورؤساء اللجان والمدير التنفيذي لتحديد الأولويات ووضع جداول الأعمال لاجتماعات المجلس ولجانه.
ج) قيادة مراجعة دورية لفعالية مجلس الإدارة.
د) القيام بدور المشرف وإجراء مراجعة سنوية لأداء المدير التنفيذي.
هـ) توصية الضباط لاعتماد مجلس الإدارة.
و) تزكية أعضاء مجلس الإدارة للجنة التنفيذية لموافقة مجلس الإدارة.
6.2 المدير التنفيذي. المدير التنفيذي هو المدير العام والمدير التنفيذي للمنظمة. المدير التنفيذي عضو بحكم منصبه وليس له حق التصويت في مجلس الإدارة. تشمل مسؤوليات المدير التنفيذي ما يلي:
أ) إبلاغ مجلس الإدارة واللجان التابعة له ودعمها في مهام الحوكمة الخاصة بهم ، بما في ذلك تزويد المجلس بمعلومات دقيقة وذات صلة في الوقت المناسب حول الشؤون المالية للمؤسسة وأدائها وإدارة المخاطر.
ب) أداء جميع الوظائف الأخرى للمدير التنفيذي على النحو المحدد في توصيف منصب المدير التنفيذي.
6.3 السكرتير. يعين المجلس سنويًا ، بناءً على توصية المدير التنفيذي ، سكرتيرًا يكون لجميع أعضاء مجلس الإدارة حق الوصول إليه. تشمل مسؤوليات السكرتير ضمان:
أ) تقديم إشعار باجتماعات مجلس الإدارة.
ب) التأكد من تدوين محاضر اجتماعات مجلس الإدارة وأعضاء مجلس الإدارة
اللجان وتوزيعها في الوقت المناسب على مجلس الإدارة / اللجنة.
ج) ضمان مسك سجلات الشركة والامتثال للقانون و
متطلبات الإيداع المرتبطة بهذه السجلات.
د) التأكد من إجراء الانتخابات وفق اللوائح والسياسات
المعتمد من قبل مجلس الإدارة.
6.4 أمين الصندوق. أمين الخزانة مكلف بالإشراف على الإدارة والإبلاغ عن الشؤون المالية للمنظمة والسياسات المالية بالشراكة مع المدير التنفيذي. تشمل مسؤوليات أمين الصندوق ما يلي:
أ) الإشراف على الإدارة المالية وإعداد الميزانية وإعداد التقارير ، بما في ذلك إكمال نموذج IRS 990 وحفظه في الوقت المناسب.
ب) الإشراف على الإستراتيجية الاستثمارية للمنظمة.
ج) الاتصال بالمدير التنفيذي لعرض المفاهيم والمعلومات المالية بطريقة تضمن فهم جميع المديرين في كل اجتماع لمجلس الإدارة واجتماع اللجنة التنفيذية.
7.0 لجان مجلس الإدارة
أنشأ مجلس الإدارة العديد من اللجان لمساعدة المجلس في ممارسة سلطته ، بما في ذلك المسؤوليات المنصوص عليها في 3.0 أعلاه.
اللجان الدائمة لمجلس الإدارة هي:
أ) اللجنة التنفيذية: تقديم توجيهات الإدارة والإشراف على المنظمة بين اجتماعات مجلس الإدارة ، بما في ذلك المراجعة المالية وتقارير اللجان ومراجعة المبادرات الجديدة وجداول أعمال المجلس وتنفيذ الإجراءات وفقًا لتوجيهات مجلس الإدارة.
ب) لجنة المراجعة: التوصية بالسياسات المتعلقة بالاختيار والمراقبة ORCIDيشرف المدققون المستقلون على الضوابط المالية الداخلية وإدارة المخاطر ، ويشرفون على المراجعة السنوية ، ويقدمون المشورة لأمين الخزانة بشأن إعداد وتقديم التقارير المالية والملفات المطلوبة بموجب القانون.
ج) لجنة الترشيحات: تحديد وتوظيف وفحص ومراجعة والتوصية بالمرشحين المؤهلين للعمل كمديرين.
د) اللجنة المالية: تقديم توصيات إلى المجلس بشأن إعداد الميزانية والتخطيط المالي وإعداد التقارير والضمانات.
يجوز لمجلس الإدارة إنشاء لجان خاصة بالمجلس من وقت لآخر للنظر في مسائل ذات أهمية خاصة أو لممارسة السلطة المفوضة لمجلس الإدارة. سيحدد مجلس الإدارة مواثيق لجان المجلس الدائمة والمخصصة ، والتي ستحدد أدوار ومسؤوليات كل لجنة. سيحدد مجلس الإدارة عضوية لجان المجلس وتشكيلتها ، مع مراعاة عبء العمل والمهارات والخبرة وأي متطلبات تنظيمية. قد يشمل الجميع باستثناء اللجنة التنفيذية مشاركين خارجيين من غير المديرين. اللجان التي تضم غير أعضاء هي إما استشارية بطبيعتها ولا يمكنها إلزام مجلس الإدارة ، أو لا يجوز للأعضاء غير الأعضاء التصويت.
8.0 أداء مجلس الإدارة
سيجري مجلس الإدارة تقييمًا ومراجعة منتظمة لأداء المجلس ولجانه وفقًا للواجبات المذكورة أعلاه. الرئيس والمدير التنفيذي مسؤولان عن إعداد المديرين الجدد. يجوز للرئيس إجراء مقابلات الخروج.
9.0 القيم والأخلاق
ORCID تأسست على قيم الشمول والثقة والمثابرة والتنوع والمنظور العالمي والشفافية والانفتاح. يتوقع من المديرين تجسيد هذه القيم في عملهم مع ORCID، ومراعاة أعلى معايير السلوك الأخلاقي. يدعم مجلس الإدارة ويشجع السياسات داخل المنظمة التي تتطلب من المديرين والموظفين مراعاة معايير عالية من النزاهة الشخصية وإظهار الصدق في تعاملاتهم.
10.0 تضارب المصالح
يتوقع من أعضاء مجلس الإدارة الإعلان عن أي إجراء أو منصب أو مصلحة تتعارض مع مصلحة ORCID، أو يعطي مظهر التعارض وفقًا لسياسة تضارب المصالح الخاصة بنا.
11.0 مراجعة المواثيق
سيتم مراجعة مواثيق مجلس الإدارة واللجان من قبل مجلس الإدارة كل عامين أو حسب الاقتضاء.