اللوائح الداخلية ORCID، INC.
كما تم اعتماده في 8 أكتوبر 2010 والمعدلة في 18 يناير 2012 ، 22 يناير 2013 ، 22 مايو 2013 ، 6 نوفمبر 2015 ، 1 مارس ، 2017 ، 14 أغسطس 2017 ، 22 مارس 2018 ، 26 سبتمبر 2018 ، سبتمبر 2020 ، فبراير 2021 ومايو 2021.
المادة الأولى
الاسم والختم والمكاتب
قسم 1. اسم. يجب أن يكون اسم هذه الشركة ORCID، Inc. (يشار إليها لاحقًا باسم "الشركة" أو "ORCID").
قسم 2. عجل البحر. يجوز لمجلس إدارة المؤسسة ("المجلس") ، حسب رغبته ، الحصول على ختم للمؤسسة ، والذي قد يكون بأي شكل يرغب فيه مجلس الإدارة.
قسم 3. مكاتب. قد يكون للمؤسسة مكاتب في الأماكن التي قد يحددها المجلس من وقت لآخر أو قد تتطلبها أغراض المؤسسة.
المادة الثانية
العضوية
قسم 1. أعضاء. الأعضاء هم تلك الكيانات التي دخلت في اتفاقية عضوية معها ORCID الموافقة على الالتزام بشروط ORCIDاتفاقية العضوية. "جهة الاتصال الرئيسية" المدرجة في اتفاقية العضوية أو أي شخص آخر يتم تعيينه كتابيًا من قبل العضو ("العضو المفوض") هو الشخص الذي يمثل العضو لأغراض الإشعار والتصويت والتصرف نيابةً عن العضو. يجوز تغيير هذا الشخص من وقت لآخر بناءً على إخطار كتابي من العضو المفوض أو المسؤولين التنفيذيين للعضو إلى المدير التنفيذي أو سكرتير ORCID، ويصبح هذا التغيير ساريًا عند استلام الإخطار من قبل المدير التنفيذي أو الأمين (أو تاريخ لاحق إذا تم تحديده في الإشعار). ما لم يُشر العضو إلى خلاف ذلك كتابةً ، يجب أن يكون عنوان البريد الإلكتروني لجهة الاتصال الرئيسية في اتفاقية العضوية هو عنوان البريد الإلكتروني لأغراض أي إشعار أو تحقق للأعضاء بموجب هذه الاتفاقية أو مطلوب بخلاف ذلك بموجب قانون ولاية ديلاوير.
قسم 2. مؤهلات. أي كيان لديه اهتمام واضح بالتواصل العلمي يرغب في دعم مهمة والغرض من ORCID والتي تفي بخلاف ذلك بشروط وأحكام العضوية المنصوص عليها من وقت لآخر من قبل مجلس الإدارة ، قد تنطبق لتصبح عضوًا في ORCID من خلال الدخول في اتفاقية عضوية ORCID. يتم تحديد حقوق الأعضاء وواجباتهم وامتيازاتهم ومتطلباتهم ، ويمكن تعديلها من قبل مجلس الإدارة من وقت لآخر. يجوز لمجلس الإدارة تصنيف الأعضاء كذلك لأغراض دفع المستحقات والمشاركة في أنشطة ORCID أو لأي غرض آخر يراه المجلس مناسبًا.
قسم 3. تطبيق. يجب أن تتم الموافقة على طلبات العضوية بالتصويت الإيجابي لمجلس الإدارة ، والذي قد يفوض سلطة الموافقة على الطلبات إلى المدير التنفيذي للمؤسسة أو من ينوب عنه.
قسم 4. رسوم العضوية والتزاماتها. إذا قرر المجلس ذلك ، فإن جميع أعضاء ORCID سيكون ملزمًا بدفع مستحقات العضوية (التي قد يتم تقسيمها بالتناسب للأعضاء الذين ينضمون في منتصف العام) والالتزام بالتزامات أخرى بالطريقة وفي الأوقات التي يحددها مجلس الإدارة ، والالتزام بأحكام هذه اللوائح. وأي وجميع السياسات والإجراءات المعتمدة من قبل مجلس الإدارة. جميع الأعضاء الذين يسددون مدفوعات مستحقاتهم ، إن وجدت ، والذين يظلون ملتزمين بسياسات وإجراءات الأعضاء المعمول بها ، يعتبرون أعضاء في وضع جيد.
قسم 5. تاريخ سريان العضوية. تصبح العضوية سارية المفعول عند التنفيذ المقابل لاتفاقية العضوية من قبل ORCID.
قسم 6. تعليق؛ إزالة؛ تسجيل.
أ. تعليق. يجوز لمجلس الإدارة أو المدير التنفيذي ، إذا تم تفويضه من قبل المجلس ، عزل أو تعليق أي عضو لعدم دفع مستحقات سنوية أو مستحقات أخرى في الوقت المناسب ، إلى أن يتم دفع هذه المستحقات. يجوز لمجلس الإدارة اختيار إزالة أو تعليق أي عضو لعدم الامتثال لشروط و / أو شروط و / أو مؤهلات العضوية ، على النحو الذي يحدده المجلس من وقت لآخر ، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر الانتهاك المادي لأي حكم من أحكام اتفاقية العضوية.
ب. إزالة. يجوز لأي عضو الاستقالة بموجب إخطار كتابي للمدير التنفيذي أو سكرتير المؤسسة. يجب أن تكون الاستقالة سارية المفعول اعتبارًا من التاريخ المحدد في الإشعار ، وإذا لم يتم تحديد تاريخ ، عند استلام السكرتير.
قسم 7. الاجتماعات. سيعقد اجتماع للأعضاء سنويًا ("الاجتماع السنوي للأعضاء") لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة ومعاملات الأعمال الأخرى التي قد تأتي بشكل صحيح قبل العضوية. ما لم يحدد المجلس خلاف ذلك ، سيعقد الاجتماع السنوي للأعضاء قبل الاجتماع السنوي للمديرين. في أي وقت في الفترة الفاصلة بين الاجتماعات السنوية ، يمكن دعوة اجتماع خاص للأعضاء من قبل الرئيس أو السكرتير أو أي ثلاثة (3) مديرين بناءً على إشعار إلى السكرتير. يمكن عقد أي اجتماع للأعضاء كليًا أو جزئيًا بالوسائل البعيدة / الافتراضية ، ما لم يقرر مجلس الإدارة أو اللجنة التنفيذية خلاف ذلك.
قسم 8. تنويه. إشعار خطي يوضح مكان (داخل ولاية ديلاوير أو خارجها) وتاريخ ووقت الاجتماع ، ووسائل الاتصال عن بُعد ، إن وجدت ، والتي يمكن اعتبار الأعضاء حاضرين فيها شخصيًا والتصويت في هذا الاجتماع ، سيتم إرسالها عن طريق البريد من الدرجة الأولى أو الفاكس أو خدمة البريد السريع أو البريد الإلكتروني (إذا وافق عليه العضو) أو التسليم باليد وسيتم تسليمها على الأقل عشرة (10) ولا أكثر من ستين (60) يومًا قبل تاريخ الاجتماع لكل عضو (باستثناء ما هو مبين في القسم 9 و أدناه). لا يلزم تقديم إشعار بالاجتماعات إلى أي عضو يقدم تنازلًا موقعًا عن الإخطار سواء قبل الاجتماع أو بعده ، أو من يحضر الاجتماع دون الاحتجاج ، قبله أو عند بدئه ، على عدم الإخطار.
قسم 9. الإجراء من قبل الأعضاء.
أ. النصاب. في جميع اجتماعات الأعضاء ، يكون النصاب القانوني هو 10٪ من الأعضاء (شخصيًا أو بالوكالة) اعتبارًا من تاريخ السجل (كما هو محدد في (هـ) أدناه).
ب. التصويت. يحق لكل عضو في وضع جيد (بما في ذلك دفع رسوم العضوية) صوت واحد. باستثناء ما هو منصوص عليه في القانون أو هذه اللوائح ، فإن تصرفات أغلبية الأعضاء الحاضرين في أي اجتماع يكون النصاب القانوني موجودًا (شخصيًا أو بالوكالة) يجب أن يكون فعلًا للأعضاء. (راجع أيضًا المادة الثالثة ، القسم 2 (و) لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة من قبل الأعضاء.)
ج. الوكلاء. يُسمح بالتصويت بالوكالة للأعضاء ، ولكن لا يجوز التصويت على أي وكيل بعد ثلاث (3) سنوات من تاريخه ، ما لم ينص الوكيل على مدة أطول.
د. تاريخ التسجيل. يجب أن يكون التاريخ القياسي لتحديد العضوية لأغراض الإشعار والتصويت في اجتماع ما قبل ستين (60) يومًا من تاريخ الاجتماع السنوي للأعضاء.
ه. إجراء بموافقة خطية بدون اجتماع. أي إجراء قد يتم اتخاذه في أي اجتماع للأعضاء ، يجوز اتخاذه بدون اجتماع ، إذا تمت الموافقة كتابيًا ، مع تحديد الإجراء المتخذ ، يجب أن يوقعه الأعضاء الذين لا يقل عددهم عن الحد الأدنى من الأصوات اللازمة للإذن أو اتخاذ مثل هذا الإجراء في اجتماع حضر فيه جميع الأعضاء الذين لهم حق التصويت عليه. يجب استلام الموافقات الكافية في غضون ستين (60) يومًا من أقرب موافقة مستلمة ، ويمكن أن تكون في شكل إلكتروني ، بشرط أن يحدد أي إرسال إلكتروني أو يتم تسليمه مع المعلومات التي يمكن للمؤسسة من خلالها تحديد ما تم نقله من قبل العضو مندوب (أو حامل توكيل) وتاريخ الإرسال. لا تعتبر موافقة العضو الممنوحة عن طريق الإرسال الإلكتروني قد تم تسليمها حتى يتم نسخ هذه الموافقة في شكل ورقي ويتم إيداعها في سجلات المؤسسة.
F. حقوق التصويت الأخرى. بالإضافة إلى أي حقوق تصويت أخرى ممنوحة للأعضاء بموجب قانون ولاية ديلاوير ، يجب الحصول على موافقة الأعضاء (بأغلبية النصاب القانوني) لأي من الإجراءات التالية بعد توصية مجلس الإدارة. سيتم إعطاء الأعضاء إخطارًا لا يقل عن ثلاثين (30) ولا يزيد عن ستين (60) يومًا عن مكان ووقت وغرض ووسائل الاتصال عن بُعد (إن وجد) للاجتماع الذي سيتم فيه التصويت أي عمل من هذا القبيل.
أنا. بيع أو نقل جميع أصول الشركة أو معظمها ؛
ثانيا. الاندماج أو التوحيد ؛
ثالثا. أي تغيير في ORCIDمبدأ أن الباحثين قادرون على خلق ORCID iD وتحريرها وصيانتها ORCID سجل مجانا و
رابعا. تعديل هذه المادة الثانية ، القسم 9 (و).
قسم 10. تأجيل. في أي اجتماع مؤجل يكون النصاب القانوني موجودًا في الاجتماع الأصلي ، يجوز إجراء أي عمل تجاري قد يكون قد تم تداوله في الاجتماع الأصلي. يجب إعطاء إشعار بأي جلسة مؤجلة.
قسم 11. السجلات. يجب الاحتفاظ بمحاضر كل اجتماع للأعضاء ويتم تقديم نسخ من هذه المحاضر أو الموافقات الخطية للأعضاء مع سجلات الشركة.
قسم 12. الاجتماع السنوي لما قبل 2017. على الرغم من الأقسام السابقة من هذه المادة الثانية ، قبل الاجتماع السنوي للأعضاء في عام 2017 ، يجب أن يكون الأعضاء هم الأشخاص الذين يعملون كمديرين لهم حق التصويت. خلال هذه الفترة الأولية ، (XNUMX) لن يكون هناك أعضاء مفوضين ، (XNUMX) يكون النصاب هو أغلبية الأعضاء ، (XNUMX) يتم انتخاب المديرين بتصويت أغلبية الأعضاء المديرين في ذلك الوقت أو بالإجماع. موافقة خطية ، بشرط أن يتألف مجلس الإدارة من غالبية الأفراد الذين يمثلون أعضاء من المؤسسات غير الهادفة للربح ؛ و (XNUMX) الشخص الذي لم يعد مديرًا له حق التصويت ، يتوقف عن كونه عضوًا.
المادة الثالثة
مجموعة مخرجين
قسم 1. السلطات والواجبات. يتولى المجلس إدارة ومراقبة شؤون وممتلكات المؤسسة. جميع صلاحيات الشركات ، باستثناء ما هو منصوص عليه في شهادة التأسيس أو هذه اللوائح أو قوانين ولاية ديلاوير ، يجب أن يتم تخويلها وتمارسها من قبل مجلس الإدارة. يتمتع مجلس الإدارة بالسلطة الكاملة لاعتماد القواعد واللوائح التي تحكم جميع الإجراءات التي يتخذها ، باستثناء ما هو منصوص عليه في قوانين ولاية ديلاوير ، ويكون له السلطة الكاملة فيما يتعلق بتوزيع ودفع الأموال التي تتلقاها المؤسسة من من وقت إلى آخر؛ شريطة ، مع ذلك ، أن الأغراض والسلطات الأساسية والأساسية للمؤسسة والقيود المفروضة عليها ، على النحو المنصوص عليه في شهادة التأسيس ، لن يتم تعديلها أو تغييرها. يجوز لمجلس الإدارة ، باستثناء ما هو منصوص عليه في قوانين ولاية ديلاوير ، أن يفوض للجان من نفس الرقم ، أو إلى مسؤولي المؤسسة ، الصلاحيات التي يراها مناسبة.
قسم 2. العدد والانتخاب ومدة المنصب والشواغر والعزل والاستقالة.
أ. العدد والتكوين. يتألف مجلس الإدارة من 11 إلى 16 مديرًا لهم حق التصويت. يجب أن يكون هناك ما بين 10 و 14 مديرًا من الموظفين أو المسؤولين أو مديري أحد الأعضاء ، بالإضافة إلى ما لا يقل عن 1 وحتى 2 باحث - مدير (كما هو موضح في القسم 2. ج أدناه) يجب أن يعمل المدير التنفيذي للمؤسسة بصفة عضو بحكم منصبه في مجلس الإدارة بدون حقوق التصويت. يتألف مجلس الإدارة من أغلبية الأفراد العاملين من قبل أو يمثلون المؤسسات غير الهادفة للربح (في كلتا الحالتين ، "الممثلون غير الربحيون"). يتم تحديد عدد أعضاء مجلس الإدارة من قبل مجلس الإدارة ويمكن تغييره بأغلبية الأصوات في أي اجتماع لمجلس الإدارة يكون فيه النصاب القانوني صحيحًا. لن يؤدي أي انخفاض في عدد المديرين إلى تقليص مدة أي مدير في ذلك الوقت.
ب. انتخاب. يجب أن يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة من قبل الأعضاء (20) بأغلبية الأصوات على قائمة مقدمة من لجنة الترشيح بعد موافقة مجلس الإدارة أو (30) بالتصويت الجماعي من بين المرشحين المقدمين من قبل لجنة الترشيح بعد موافقة مجلس الإدارة وأي مرشح مقترح كتابيًا (إلى السكرتير) من قبل أي مجموعة من عشرين (XNUMX) عضوًا أو أكثر (شريطة ألا يتم تضمين أكثر من عضو واحد في اتحاد أو عضوية وطنية) ، شريطة أن يكون هذا الترشيح الكتابي مصحوبًا بموافقة المرشح وتسليمه إلى السكرتير في فترة ثلاثين (XNUMX) يوما بعد إعلان القائمة. يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عن طريق الاقتراع ، ما لم يقرر المجلس خلاف ذلك. يمكن تقديم بطاقات الاقتراع هذه عن طريق الإرسال الإلكتروني ، شريطة أن أي إرسال إلكتروني يجب إما أن يتم تقديمه أو تقديمه مع المعلومات التي يمكن من خلالها تحديد أن الإرسال الإلكتروني قد تم التصريح به من قبل العضو المندوب (أو حامل الوكيل).
ج. مؤهل. يجب أن يكون كل مرشح لمدير (بخلاف المدير التنفيذي) موظفًا أو مسؤولًا أو مديرًا لأحد الأعضاء باستثناء ما يلي: (31) يجب أن يكون هناك واحد على الأقل ، ووفقًا لتقدير مجلس الإدارة ، باحثان - مرشحان (يحتاجون إلى ألا تكون منتمية إلى عضو) وتقترحها لجنة الترشيح للعمل كمديرين ؛ و (XNUMX) في حالة عدم ارتباط أحد الأعضاء بعضو ، يجوز لمجلس الإدارة ، وفقًا لتقديره ، السماح لهذا المدير بالعمل حتى XNUMX ديسمبر من العام الحالي (كما تمت مناقشته بمزيد من التفصيل في القسم الفرعي (هـ) أدناه). لا يجوز لأي عضو أن يمثله أكثر من عضو في المجلس في أي وقت.
د. مدة المنصب. يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة لمدة ثلاث (3) سنوات متداخلة. ينقسم أعضاء مجلس الإدارة إلى ثلاث (3) فئات مقسمة بحيث يكون عدد أعضاء مجلس الإدارة وعدد الممثلين غير الربحيين في كل فئة متساويًا قدر الإمكان. لا يجوز لأي مديرين يمثلون نفس العضو العمل لأكثر من فترتين (2) متتاليتين من ثلاث (3) سنوات ، باستثناء المديرين الذين يشغلون الوظائف الشاغرة لفترات غير منتهية أو ممثلي المديرين العاملين في فئة أولية لمدة عام أو عامين ، الذي قد يخدم لفترتين (2) إضافيين متتاليين ثلاث (3) سنوات. يجب على العضو الذي لديه ممثل مدير يخدم لفترتين متتاليتين من ثلاث سنوات أن يأخذ إجازة لمدة عام قبل أن يتم انتخاب ممثل آخر لمجلس الإدارة. تبدأ فترة عضوية العضو في 1 يناير بعد انتخابه وتنتهي في 31 ديسمبر من السنة الثالثة ، باستثناء الحالات التالية (2) الوفاة أو الاستقالة أو العزل ، وفي هذه الحالة تنتهي المدة في مثل هذا الحدث ، أو (XNUMX) يملأ المدير مكانًا شاغرًا ، وفي هذه الحالة ، تبدأ المدة اعتبارًا من الانتخابات وتنتهي على النحو المنصوص عليه في القسم XNUMX (و) ، (XNUMX) في حالة حدوث قوة قاهرة ولم يتم إجراء الانتخابات ، فإن المديرين الحاليين تبقى حتى الانتخابات.
ه. الاستقالة والعزل.
أنا. الإستقالة الطوعية. يجوز لأي مدير الاستقالة في أي وقت عن طريق تقديم إشعار خطي بهذه الاستقالة إلى مسؤول في المؤسسة.
ثانيا. تغيير في انتماء المخرج. في حالة توقف أحد المديرين عن العمل من قبل العضو الذي يمثله المدير أو الانتساب إليه في وقت الانتخاب ، يجوز للجنة الترشيح أن توصي المجلس بأن يستمر هذا المدير في العمل حتى 31 ديسمبر. إذا أوصت لجنة الترشيح بأن يستمر المدير في منصبه ، يجب أن يستمر المدير إذا تمت الموافقة على التوصية بأغلبية أصوات أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين والمصوتين في أي اجتماع لمجلس الإدارة يوجد فيه النصاب القانوني (أو بموافقة كتابية بالإجماع). إذا لم توصي لجنة الترشيح بأن يستمر المدير في العمل أو لم تتم الموافقة على التوصية من قبل مجلس الإدارة ، فيُعتبر المدير مستقيلًا اعتبارًا من التاريخ الفعلي الذي لم يعد فيه المدير تابعًا للعضو ويجب أن يكون المنصب الشاغر يتم ملؤها على النحو المنصوص عليه في القسم الفرعي (و).
ثالثا. إنهاء العضوية. إذا توقف العضو الذي يمثله المدير عن كونه عضوًا ، فيُعتبر المدير المذكور مستقيلًا من المجلس اعتبارًا من التاريخ الذي يتوقف فيه الكيان المذكور عن كونه عضوًا ، وسيتم ملء المنصب الشاغر على النحو المبين في القسم الفرعي (و).
رابعا. الوفاة أو العجز. يُعتبر المدير مستقيلًا في تاريخ وفاته أو إذا قرر المجلس في حكمه المعقول أن الشخص غير قادر على أداء واجباته كمدير. في مثل هذه الحالة ، يتم ملء المقعد الشاغر على النحو المنصوص عليه في القسم الفرعي (و).
v. الإزالة. يجوز عزل أي مدير ، بسبب أو بدون سبب ، بأغلبية ثلثي أصوات أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين ويحق لهم التصويت في أي اجتماع يتوفر فيه النصاب القانوني. في حالة هذا الإزالة ، يتم ملء المقعد الشاغر على النحو المنصوص عليه في القسم الفرعي (و).
F. الشواغر. في حالة نشوء أي منصب شاغر في مجلس الإدارة نتيجة لزيادة عدد أعضاء مجلس الإدارة أو أي من الحالات الموضحة في القسم الفرعي (هـ) ، يجوز للجنة الترشيح أن توصي بمرشح للعمل كمدير للمدة غير المنتهية ، أي المرشح قد تكون أو لا تكون (وفقًا لتقدير لجنة الترشيح) تابعة لنفس العضو الذي ينتمي إليه المدير المستقيل أو المُزال. يجب أن تكون الموافقة بأغلبية أصوات أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين والمصوتين في أي اجتماع لمجلس الإدارة يكون فيه النصاب القانوني موجودًا (أو بموافقة خطية بالإجماع). يجب أن يكون المدير المنتخب لملء شاغر بموجب هذا القسم الفرعي مؤهلاً للخدمة لفترتين (2) كاملتين متتاليتين مدتهما ثلاث (3) سنوات.
ز. حضور. يتوقع من المديرين حضور الاجتماعات المجدولة بانتظام. يمكن اعتبار المدير الذي يفشل في المشاركة في ثلاثة اجتماعات متتالية مجدولة بانتظام أو حضورها بأغلبية أصوات المجلس أنه قد استقال ، وسيصبح المقعد شاغرًا. سيتم ملء هذه الوظيفة الشاغرة وفقًا لبند الوظائف الشاغرة في القسم الفرعي (و) أعلاه.
ح. المراقبون. يجوز لكل مدير تعيين "مراقب" من مؤسسة المدير لحضور اجتماعات المجلس وتلقي اتصالات المجلس ؛ بشرط ، ومع ذلك ، لن يكون لهذا الشخص حقوق التصويت.
قسم 3. الاجتماع السنوي؛ تنويه. يُعقد الاجتماع السنوي لمجلس الإدارة في التاريخ والوقت والمكان اللذين يحددهما المجلس. يجب تقديم إشعار بتاريخ ووقت ومكان الاجتماع السنوي بالشكل الذي قد يحدده مجلس الإدارة.
قسم 4. اجتماعات خاصة تنويه. يمكن دعوة اجتماع خاص لمجلس الإدارة في أي وقت من قبل الرئيس ، أو بأغلبية أعضاء مجلس الإدارة بأكمله ، أو من قبل أي فرد آخر مخول بذلك من قبل المجلس. يجب تقديم إشعار بتاريخ ووقت ومكان هذا الاجتماع الخاص إلى جميع المديرين بالشكل الذي قد يحدده مجلس الإدارة. باستثناء ما هو منصوص عليه في هذه اللوائح ، يجوز التعامل مع أي عمل في أي اجتماع لمجلس الإدارة يسمى حسب الأصول.
قسم 5. اجتماعات منتظمة؛ تنويه. يجوز عقد اجتماعات مجلس الإدارة العادية بناءً على هذا الإخطار وفي الوقت والمكان اللذين يحددهما المجلس.
قسم 6. المشاركة أو الاجتماع عن طريق الاتصال عن بعد. يجوز لأي عضو من أعضاء مجلس الإدارة المشاركة في أي اجتماع له عن طريق هاتف مؤتمر أو جهاز مشابه يمكن من خلاله لجميع الأشخاص سماع جميع الأشخاص الآخرين المشاركين في الاجتماع في نفس الوقت. قد يقرر مجلس الإدارة أيضًا عدم عقد أي اجتماع سنوي أو خاص أو عادي في أي مكان ، ولكن يمكن عقده فقط عن طريق الاتصال عن بُعد ، وفي هذه الحالة يجب أن يصف إشعار الاجتماع وسائل هذا الاتصال عن بُعد.
قسم 7. النصاب. باستثناء ما هو منصوص عليه في هذه اللوائح ، في جميع اجتماعات مجلس الإدارة ، تشكل غالبية أعضاء مجلس الإدارة الذين يحق لهم التصويت على أي إجراء قيد النظر النصاب القانوني لمعاملة هذه الأعمال.
قسم 8. التصويت عمل المجلس. يجب أن يكون إجراء غالبية أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين والذين يحق لهم التصويت في أي اجتماع يكون النصاب القانوني موجودًا فيه من عمل مجلس الإدارة ، باستثناء ما هو منصوص عليه بخلاف ذلك في هذه اللوائح. يجوز اتخاذ أي إجراء من مجلس الإدارة بدون اجتماع إذا وافق جميع أعضاء المجلس كتابةً أو عن طريق الإرسال الإلكتروني ، وتم إيداع الكتابات أو عمليات الإرسال الإلكترونية في محاضر إجراءات المجلس.
قسم 9. الإجراءات التي تتطلب تصويت الأغلبية العظمى. سوف تتطلب الأمور التالية التصويت الإيجابي لثلثي أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين والذين يحق لهم التصويت في أي اجتماع يكون النصاب القانوني موجودًا لتشكيل عمل مجلس الإدارة الصحيح: (أ) الموافقة على الميزانية السنوية للمؤسسة ؛ (ب) تكبد نفقات رأسمالية معينة أو الموافقة على منح أو عقد معين وفقًا لسياسة الإجراءات المحاسبية المعتمدة من مجلس الإدارة (ج) تعديل أي من المستندات الحاكمة للمؤسسة (على سبيل المثال ، شهادة التأسيس واللوائح) ؛ (د) تعيين المدير التنفيذي أو إنهائه ؛ و (هـ) عزل أي مدير بسبب أو بدون سبب.
قسم 10. تأجيل. في أي اجتماع لمجلس الإدارة ، سواء كان النصاب القانوني حاضرًا أم لا ، يجوز لأغلبية أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين تأجيل الاجتماع إلى وقت ومكان آخر دون إشعار آخر لأي مدير غائب. في أي اجتماع من هذا القبيل بعد هذا التأجيل الذي يكون فيه النصاب القانوني موجودًا ، يمكن إجراء أي عمل تجاري قد يكون قد تم تداوله في الاجتماع كما كان يسمى في الأصل.
قسم 11. تعويض. يجب على المديرين الذين يتمتعون بامتيازات التصويت العمل دون تعويض عن خدماتهم على هذا النحو.
المادة الرابعة
الضباط
قسم 1. الضباط. يجب أن يكون مسؤولو المؤسسة هم الرئيس ، وأمين السر ، وأمين الخزانة ، وقد يشمل هؤلاء المسؤولين الآخرين ، بما في ذلك نائب أو أكثر من نواب الرئيس والمدير التنفيذي ، مع صلاحيات وواجبات لا تتعارض مع هذه اللوائح ، كما قد يتخذ مجلس الإدارة من من وقت لآخر يعين أو ينتخب. يجوز شغل أي مكتبين أو أكثر من قبل نفس الفرد ، باستثناء منصبي الرئيس والأمين. لا يجوز توقيع أي وثيقة يتم توقيعها من قبل أكثر من ضابط واحد بواسطة شخص واحد بأكثر من صفة واحدة.
قسم 2. الانتخاب ومدة المنصب والمؤهلات ؛ الاستقالة والعزل. يوصى الرئيس بمسؤولي الشركة (بخلاف المدير التنفيذي) ويتم انتخابهم في الاجتماع السنوي لمجلس الإدارة أو في أي وقت آخر قد يقرره المجلس ضروريًا. يتم انتخاب كل منهم لمدة عام واحد ، ما لم ينص على خلاف ذلك في هذه اللوائح ، ويخدم كل منهم حتى يتم انتخاب وتأهيل من يخلفه ، أو حتى الوفاة أو الاستقالة أو الإقالة في وقت مبكر. يجوز لأي مسؤول الاستقالة في أي وقت عن طريق تقديم إشعار خطي بهذه الاستقالة إلى رئيس أو سكرتير الشركة. يجوز عزل أي مسؤول ، بسبب أو بدون سبب ، بتصويت أغلبية أعضاء مجلس الإدارة في ذلك الوقت. مع مراعاة المادة الثالثة ، القسم 8 (و) أعلاه ، يعمل المدير التنفيذي حسب رغبة المجلس.
قسم 3. الشواغر. يمكن ملء أي منصب شاغر في أي منصب ينشأ في أي وقت ولأي سبب للفترة المتبقية بأغلبية أصوات أعضاء مجلس الإدارة في ذلك الوقت.
قسم 4. الرئيس: الصلاحيات والواجبات. يمثل الرئيس مجلس الإدارة ORCID الأعضاء ويتحدث عن موقف المجلس. يترأس الرئيس جميع اجتماعات المجلس ويقود المجلس في مهامه الإدارية. يعمل الرئيس مع اللجنة التنفيذية ورؤساء اللجان والمدير التنفيذي لتحديد الأولويات ووضع جداول الأعمال لاجتماعات المجلس ولجانه. يتولى الرئيس قيادة مراجعة دورية لفعالية مجلس الإدارة ، ويعمل كمشرف وإجراء مراجعة سنوية للمدير التنفيذي ، ويوصي أعضاء مجلس الإدارة بموافقة المجلس ، ويوصي أعضاء مجلس الإدارة للجنة التنفيذية لموافقة المجلس. يقوم الرئيس بأداء المهام الأخرى التي قد يكلفه بها المجلس.
قسم 5. نائب الرئيس: الصلاحيات والواجبات. يجوز للمؤسسة تعيين نائب أو أكثر للرئيس ، على النحو الذي يحدده مجلس الإدارة. يقوم نائب (نواب) الرئيس بمساعدة الرئيس ورئاسة الاجتماعات في حالة غياب الرئيس أو في حالة تنحي الرئيس. يقوم نائب (نواب) الرئيس بأداء المهام الأخرى التي قد يكلفها مجلس الإدارة.
قسم 6. المدير التنفيذي: الصلاحيات والواجبات. يجوز للمؤسسة تعيين مدير تنفيذي ، يكون الرئيس التنفيذي والمسؤول التشغيلي للمؤسسة ، ويخضع لسيطرة مجلس الإدارة ، ويكون مسؤولاً عامًا ويشرف على الأعمال والعمليات اليومية للمؤسسة. يجب أن يكون المدير التنفيذي بحكم منصبه عضوًا غير مصوت في مجلس الإدارة. يقوم المدير التنفيذي بأداء المهام الأخرى التي قد يكلفه بها المجلس.
قسم 7. السكرتير: الصلاحيات والواجبات. يعين المجلس سنويًا ، بناءً على توصية المدير التنفيذي ، سكرتيرًا يكون لجميع أعضاء مجلس الإدارة حق الوصول إليه. يقوم السكرتير ، بشكل عام ، بأداء جميع الواجبات الواقعة على مكتب السكرتير ، الخاضعة لسيطرة مجلس الإدارة ، ويقوم بأداء واجبات أخرى كما قد يكلفه بها المجلس ، بما في ذلك ضمان (أ) تقديم الإشعار من اجتماعات مجلس الإدارة ، (ب) تسجيل محاضر اجتماعات مجلس الإدارة واجتماعات لجان المجلس الرئيسية وتعميمها في الوقت المناسب على مجلس الإدارة / اللجنة ، (ج) الاحتفاظ بسجلات الشركة والامتثال للمتطلبات القانونية والمتطلبات المتعلقة بالإيداع المرتبطة بهذه السجلات ، و ( د) تجري الانتخابات وفق اللوائح والسياسات المعتمدة من قبل المجلس.
قسم 8. أمين الصندوق: الصلاحيات والواجبات. أمين الخزانة مكلف بالإشراف على الإدارة والإبلاغ عن الشؤون المالية للمنظمة والسياسات المالية بالشراكة مع المدير التنفيذي. كلما طلب مجلس الإدارة ذلك ، يقوم أمين الصندوق بإصدار أو التسبب في إصدار بيان بحسابات المؤسسة. يجب على أمين الخزانة في جميع الأوقات المعقولة أن يعرض أو يتسبب في عرض دفاتر وحسابات المؤسسة على أي مسؤول أو مدير في المؤسسة ، كما يجب عليه أداء جميع الواجبات الواقعة على مكتب أمين الصندوق ، الخاضعة لسيطرة مجلس الإدارة. إذا لم يكن هناك نائب رئيس في المنصب ، يتولى أمين الصندوق صلاحيات وواجبات نائب الرئيس. يقوم أمين الصندوق بأداء المهام الأخرى التي قد يكلف بها المجلس.
قسم 9. تعويض. يجوز لمسؤولي المؤسسة الذين لم يتم انتخابهم كأعضاء في مجلس الإدارة الحصول على تعويض معقول كما قد يقرره المجلس.
المادة الخامسة
اللجان
قسم 1. اللجان الدائمة. يجوز لمجلس الإدارة ، بموجب قرار تم تبنيه بأغلبية أعضاء المجلس بأكمله ، إنشاء لجنة تنفيذية ولجنة تدقيق ولجنة ترشيح ولجنة مالية ولجان أخرى لمجلس الإدارة قد يراها المجلس مناسبة من وقت لآخر. يجب على مجلس الإدارة تعيين ما لا يقل عن ثلاثة (3) من أعضائه ، بما في ذلك الرئيس ، للعمل في كل لجنة من هذه اللجان باستثناء أن يتم انتخاب أعضاء لجنة الترشيح بالطريقة الموضحة أدناه. يجوز لمجلس الإدارة أيضًا تعيين أعضاء من غير المديرين في حالة اللجنة المالية ولجنة الترشيح. تتمتع كل لجنة بالسلطة الممنوحة من قبل مجلس الإدارة في هذه اللوائح ، في ميثاق يعتمده مجلس الإدارة ، أو بموجب قرار. ومع ذلك ، لا تتمتع أي لجنة بسلطة: أ. ملء الشواغر في المجلس ؛ ب. تعديل أو إلغاء اللوائح أو اعتماد لوائح داخلية جديدة ؛ مسخ. تعديل أو إلغاء أي قرار صادر عن مجلس الإدارة والذي لا يجوز تعديله أو إلغاؤه بموجب شروطه. وسيتم إبلاغ المجلس بأي إجراء تتخذه هذه اللجان بين اجتماعات المجلس في اجتماعه التالي.
قسم 2. اللجنة التنفيذية. يعين مجلس الإدارة لجنة تنفيذية تتألف من ثلاثة مديرين أو أكثر موصى بهم من قبل الرئيس ، ويجب أن تشمل الرئيس وأي نائب (نواب) وأمين الخزانة كأعضاء بحكم المنصب مع حقوق التصويت والمدير التنفيذي كعضو بحكم المنصب دون حقوق التصويت. يكون لمجلس الإدارة السلطة التقديرية الكاملة في تحديد عدد أعضاء اللجنة التنفيذية. يجب أن تتمتع اللجنة التنفيذية وقد تمارس جميع صلاحيات وسلطات مجلس الإدارة الممنوحة في قرار مجلس الإدارة المفوض أو الميثاق المعتمد من قبل مجلس الإدارة وإلى الحد الذي يسمح به قانون ولاية ديلاوير المعمول به ، ولكن يتعين عليها إخطار مجلس الإدارة بكامله أي إجراءات أو قرارات تتخذها ، بخلاف تلك الموجودة في المسار العادي للعمليات ، في غضون فترة زمنية معقولة بعد ذلك.
قسم 3. لجنة التدقيق. يقوم مجلس الإدارة بتعيين لجنة مراجعة. يتم تعيين رئيس لجنة التدقيق من قبل مجلس الإدارة بناءً على توصية رئيس المجلس. تتكون لجنة التدقيق من أعضاء مجلس الإدارة الذين لا يعملون في نفس الوقت في اللجنة المالية والذين لا يتقاضون رواتب موظفين في المؤسسة ؛ بالإضافة إلى ذلك ، لا يجوز لأي عضو في اللجنة قبول أي رسوم استشارية أو استشارية أو أي رسوم تعويضية أخرى من المؤسسة ، ويجب أن يكون كل عضو خاليًا من أي علاقة من شأنها أن تتعارض مع الحكم المستقل للعضو. يجب أن توصي لجنة التدقيق بالسياسات المتعلقة باختيار ومراقبة مدققي الحسابات المستقلين للمؤسسة ، والإشراف على الضوابط الداخلية وإعداد وتقديم أي ملفات أو تقارير مالية سنوية مطلوبة أو اتحادية. يجب على اللجنة إبلاغ مجلس الإدارة فورًا بأي مخالفات يتم اكتشافها في ممارسات وإجراءات المؤسسة ، وتوصي المجلس بالتحسينات ، إن وجدت ، في هذه الممارسات والإجراءات. تجتمع لجنة المراجعة مرة واحدة على الأقل كل عام مع مدققي الحسابات المستقلين للمؤسسة لمراجعة تقرير المراجعة وتلقي ملاحظات المدقق على المحاسبة ومسك الدفاتر والممارسات والإجراءات ذات الصلة بالمؤسسة. خلال هذا الاجتماع ، يجب أن تجتمع لجنة التدقيق مع المراجعين في جلسة تنفيذية.
قسم 4. لجنة الترشيح. يقوم مجلس الإدارة بتعيين لجنة الترشيح. يجب اعتماد رئيس لجنة الترشيح من قبل مجلس الإدارة ، بناءً على توصية من رئيس مجلس الإدارة. في كل عام ، يجب على رئيس اللجنة أن يقدم إلى مجلس الإدارة قائمة بأسماء أفراد تتألف من أعضاء مجلس الإدارة (الذين يشكلون أغلبية أعضاء اللجنة) وممثلين عن (XNUMX) الأعضاء الذين ليس لديهم ممثل مدير في ذلك الوقت. الخدمة في مجلس الإدارة و (XNUMX) مجتمع الباحثين ، للعمل في لجنة الترشيح. يعمل أعضاء لجنة الترشيح لمدة عام واحد أو حتى يتم انتخاب وتأهيل من يخلفهم. يتعين على لجنة الترشيح اقتراح قائمة من المرشحين للانتخاب لعضوية مجلس الإدارة قبل كل اجتماع سنوي لمجلس الإدارة.
قسم 5. لجنة التمويل. يقوم مجلس الإدارة بتعيين لجنة مالية لتقديم توصيات إلى المجلس بشأن إعداد الميزانية والتخطيط المالي وإعداد التقارير والضمانات. يضع مجلس الإدارة خطة عمل سنوية للجنة المالية. يتولى أمين الصندوق رئاسة اللجنة المالية ، وتتكون اللجنة من خمسة أعضاء على الأقل ، ثلاثة منهم على الأقل من المديرين. لا يجوز لأي عضو في اللجنة المالية أن يكون في نفس الوقت عضوًا في لجنة التدقيق أو موظفًا يتقاضى أجرًا في المؤسسة ؛ بالإضافة إلى ذلك ، لا يجوز لأي عضو في اللجنة قبول أي رسوم استشارية أو استشارية أو أي رسوم تعويضية أخرى من المؤسسة ، ويجب أن يكون كل عضو خاليًا من أي علاقة من شأنها أن تتعارض مع حكمه المستقل.
قسم 6. اللجان الاستشارية. يتمتع مجلس الإدارة بسلطة إنشاء لجان مخصصة أو استشارية لا تمتلك أو تمارس سلطة المجلس لتقديم التوجيه أو التوصيات إلى مجلس الإدارة أو المؤسسة بشأن قضايا أو مساعي محددة من وقت لآخر حسبما يراه مناسبًا. ما لم ينص على خلاف ذلك هنا ، يقوم رئيس مجلس الإدارة بتعيين رئيس هذه اللجان. يجب أن يكون لهذه اللجان المهام المفوضة إليها تحديدًا من قبل مجلس الإدارة فقط.
قسم 7. النصاب والإجراءات. تشكل أغلبية جميع أعضاء أي لجنة ينشئها المجلس نصابًا قانونيًا في أي اجتماع لها. تحكم الإجراءات العامة للجان القواعد التي يحددها المجلس في مواثيق اللجان. ما لم ينص على خلاف ذلك في هذه الوثيقة ، يعمل جميع أعضاء اللجنة حسب رغبة المجلس.
المادة السادسة
الوكلاء والممثلون
يجوز لمجلس الإدارة تعيين وكلاء وممثلين عن المؤسسة يتمتعون بهذه الصلاحيات وأداء مثل هذه الأعمال أو الواجبات نيابة عن المؤسسة حسبما يراه مجلس الإدارة مناسبًا ، بقدر ما قد يكون متسقًا مع هذه اللوائح ، وإلى الحد المصرح به أو المسموح به بموجب القانون.
المادة السابعة
العقود والقروض والشيكات والحسابات المصرفية والاستثمارات
قسم 1. انكماش. يجوز لمجلس الإدارة ، باستثناء ما هو منصوص عليه خلافًا لذلك في هذه اللوائح ، تفويض أي مسؤول أو وكيل للدخول في أي عقد أو تنفيذ وتسليم أي أداة باسم المؤسسة وبالنيابة عنها. قد تكون هذه السلطة عامة أو مقصورة على حالة معينة. ما لم يتم التصريح بموجب هذه اللوائح أو مجلس الإدارة وفقًا لهذا القسم 1 ، لا يجوز لأي مسؤول أو وكيل أو موظف أن يكون لديه أي سلطة أو سلطة لإلزام الشركة بأي عقد أو مشاركة ، أو لرهن ائتمانها ، أو جعلها مسؤولة بشكل مالي ، عن أي الغرض أو بأي مبلغ. يتمتع المدير التنفيذي بصلاحية إبرام العقود وتنفيذ وتسليم أداة في المسار العادي باسم المؤسسة وبالنيابة عنها ، بما يتفق مع أي سياسة لإدارة المصروفات يتم تبنيها من وقت لآخر.
قسم 2. قروض. لا يجوز للمؤسسة اقتراض الأموال ، سواء عن طريق إصدار سندات أو سندات أو غير ذلك ، باستثناء ما هو منصوص عليه في المادة الثالثة ، القسم 9 أعلاه.
قسم 3. البنوك؛ الفحوصات. يقوم المدير التنفيذي من وقت لآخر ، وحسب الاقتضاء ، باختيار البنوك أو المودعين كما يراه مناسبًا لأموال المؤسسة. يحدد مجلس الإدارة من هو المفوض من وقت لآخر نيابة عن المؤسسة للتوقيع على الشيكات أو الكمبيالات أو أوامر أخرى لدفع الأموال.
قسم 4. الاستثمارات. يجوز الاحتفاظ بأموال المؤسسة كليًا أو جزئيًا نقدًا ، أو يجوز استثمارها وإعادة استثمارها من وقت لآخر في مثل هذه الممتلكات ، سواء كانت عقارية أو شخصية أو غير ذلك ، أو الأسهم أو السندات أو الأوراق المالية الأخرى ، ولكن وفقًا لما يجوز لمجلس الإدارة فقط تراه مرغوبًا فيه.
المادة الثامنة
سياسة تضارب المصالح
لضمان التزام أعضاء مجلس الإدارة والمسؤولين بأعلى المعايير الأخلاقية في جميع الأمور التي تؤثر على المؤسسة ، يجب على المجلس من وقت لآخر اعتماد سياسة تضارب المصالح. تحكم هذه السياسة جميع التفاعلات بين المؤسسة وأعضاء مجلس الإدارة والمسؤولين على التوالي ، ويجب تصميمها لتحديد تضارب المصالح وتتطلب الكشف الكامل من قبل الفرد المتورط في أي تضارب أو تضارب محتمل. سيُطلب من جميع أعضاء مجلس الإدارة والمسؤولين التوقيع على السياسة بشكل منتظم.
المادة التاسعة
التعويض
قسم 1. بشكل عام. تعوض المؤسسة كل عضو من أعضاء مجلس إدارتها ؛ كل من ضباطها. كل عضو في اللجنة ليس مديرًا ؛ كل موظف أو وكيل للمؤسسة معين للتعويض من قبل مجلس الإدارة ؛ وكل شخص يعمل بناءً على طلب المؤسسة كمدير أو مسؤول أو موظف أو وكيل لمؤسسة أخرى أو شراكة أو مشروع مشترك أو ائتمان أو مؤسسة أخرى (يشار إليها فيما بعد باسم "المديرين والمسؤولين") ، والذي كان أو طرفًا ، أو مهددًا بأن يصبح طرفًا ، في أي إجراء أو دعوى أو إجراء مهدد أو معلق أو مكتمل ، سواء كان مدنيًا أو جنائيًا أو إداريًا أو تحقيقيًا ، سواء تم رفعه أم لا من قبل أو في حق الشركة ، في بطريقة وإلى أقصى حد يسمح به الآن أو فيما بعد بموجب قانون شركة ديلاوير العامة ("DGCL") ، بعد اتخاذ هذا القرار فيما يتعلق بحسن نية هذا الشخص وسلوكه كما هو مطلوب من قبل DGCL.
قسم 2. القابلية للتطبيق. يجب أن تشمل كل إشارة في هذه المادة التاسعة إلى المديرين والمسؤولين في المؤسسة كل مدير وموظف أو مدير وضابط سابق فيه. يجب أن يكون حق التعويض المنصوص عليه في هذه الاتفاقية بالإضافة إلى أي وجميع الحقوق التي قد يحق لأي مدير أو مسؤول في المؤسسة الحصول عليها بخلاف ذلك ، ويجب ألا تؤدي أحكام هذه الاتفاقية إلى إضعاف هذه الحقوق أو التأثير عليها سلبًا.
قسم 3. تأمين. يجوز للمؤسسة شراء التأمين والحفاظ عليه لتعويض المؤسسة والأطراف المستحقة التعويض بطريقة وإلى أقصى حد يسمح به القانون الآن أو فيما بعد.
المادة العاشرة
السنة المالية
السنة المالية للمؤسسة هي السنة الميلادية.
المادة الحادية عشر
تعديلات
قسم 1. القوانين. يتمتع الأعضاء بسلطة إصدار اللوائح الداخلية وتغييرها وتعديلها وإلغائها بالتصويت الإيجابي لثلثي جميع الأعضاء ، بشرط الحصول على أي موافقة حكومية ضرورية لأي إجراء من هذا القبيل ؛ شريطة ، مع ذلك ، أن يكون الإخطار بالتعديل أو التعديلات المقترحة قد تم تضمينه في إشعار الاجتماع الذي يتم تسليمه إلى الأعضاء. يتمتع مجلس الإدارة بصلاحية إجراء وتعديل وتعديل وإلغاء اللوائح الداخلية من خلال التصويت الإيجابي لثلثي أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين والذين يحق لهم التصويت في أي اجتماع يتوفر فيه النصاب القانوني ، أو بموافقة كتابية بالإجماع ، تخضع لـ الحصول على أي موافقة حكومية ضرورية لأي إجراء من هذا القبيل ؛ شريطة ، مع ذلك ، أن يكون الإشعار بالتعديل أو التعديلات المقترحة قد تم إدراجه في جدول الأعمال الذي تم توزيعه مسبقًا في حالة الاجتماع.
قسم 2. شهادة تأسيس. يتمتع مجلس الإدارة بالصلاحية الحصرية لعمل وتعديل وتعديل وإلغاء شهادة تأسيس الشركة بالتصويت الإيجابي لثلثي أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين والمخولون للتصويت في أي اجتماع يكون فيه النصاب القانوني موجودًا ، أو بواسطة الموافقة الخطية بالإجماع ، بشرط الحصول على أي موافقة حكومية ضرورية لأي إجراء من هذا القبيل ؛ شريطة ، مع ذلك ، أن يكون الإشعار بالتعديل أو التعديلات المقترحة قد تم إدراجه في جدول الأعمال الذي تم توزيعه مسبقًا في حالة الاجتماع.
قسم 3. التأهيل كمنظمة معفاة من الضرائب. على الرغم من القسمين 1 و 2 ، لا يجوز اتخاذ أي إجراء من شأنه أن يؤثر سلبًا على تأهيل الشركة كمنظمة معفاة من ضرائب الدخل الفيدرالية بموجب القسم 501 (ج) (3) من قانون الإيرادات الداخلية لعام 1986 ، بصيغته المعدلة.